Chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác trong Công ty Cổ Phần

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

- Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

- Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

- Chứng khoán phái sinh;

- Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

Như vậy, cổ phiếu là một loại hình của chứng khoán và được chào bán ra công chúng thông qua một trong những phương thức sau:

- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Công ty đại chúng có quyền chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn của công ty khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của công ty đại chúng đó tại công ty đại chúng hoặc công ty chưa đại chúng khác.

2. Cách thức thực hiện hoán đổi cổ phiếu

- Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;

- Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác; 

- Phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng. 

>> Xem thêm: Công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác.

Đối với trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác thì tổ chức phát hành cần tuân thủ các điều kiện:

- Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

- Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020;

- Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần

Để đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành phải nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), cụ thể hồ sơ gồm:

(1) Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

(2) Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu tại Phụ lục số 11, Phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC.

>> Quý khách có thể tham khảo nội dung chi tiết của Bản cáo bạch tại đây: Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

(3) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập.

(4) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

(5) Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

(6) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

(7) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

(8) Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

(9) Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng công ty đại chúng không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

(10) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

(11) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành.

Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

(12) Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

4. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi

- Trình tự, thủ tục phát hành được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng (trừ quy định về tài khoản phong tỏa), trong đó:

+ Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

+ Thời gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày và gửi báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.

>> Quý khách xem thêm trình tự thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại: Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác, doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin - xem chi tiết tại công việc "Công bố thông tin về việc chào bán và kết quả chào bán ra công chúng".