Quản trị - điều hành

Thủ tục tiến hành cuộc họp và ban hành quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần khi tiến hành họp và ban hành nghị quyết, quyết định phải tuân thủ theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định pháp luật sau đây:

>> Điều hành hoạt động kinh doanh

>> Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp

Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

1. Yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập ít nhất mỗi quý một lần (họp định kỳ) hoặc có thể họp bất thường.

(i) Các trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị:

- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập.

- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.

- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên của Hội đồng quản tr.

- Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

>> Tham khảo mẫu Giấy đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

(ii) Thời hạn triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo đề nghị:

Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.

Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty. Lúc này, người đề nghị triệu tập cuộc họp sẽ có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

họp hội đồng quản trị

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

2. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi Thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

(i) Nội dung của Thông báo mời họp Hội đồng quản trị bao gồm:

- Thời gian họp cụ thể.

- Địa điểm họp cụ thể (có thể là trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác).

- Chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định.

>> Tham khảo mẫu Thông báo mời họp Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tậpvà Thông báo mời họp Hội đồng quản trị do chủ thể khác triệu tập.

(ii) Các tài liệu phải gửi kèm theo Thông báo mời họp bao gồm:

- Tài liệu sử dụng tại cuộc họp;

- Phiếu biểu quyết của thành viên.

Lưu ý: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp (căn cứ điểm b khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020).

(iii) Phương thức gửi Thông báo mời họp:

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

(iv) Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên mặc dù có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

3. Tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị

(i) Điều kiện để tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị:

- Có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp đối với cuộc họp được triệu tập lần đầu.

- Có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp đối với trường hợp cuộc họp được triệu tập lần hai do cuộc họp được triệu tập lần đầu không đủ số thành viên dự họp. Lưu ý: Cuộc họp phải được triệu tập lần hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn.

(ii) Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

- Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết. Việc ủy quyền này phải được chấp thuận bởi đa số thành viên Hội đồng quản trị (tham khảo Mẫu giấy ủy quyền tham dự cuộc họp).

- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

4. Lập biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi bởi khoản 6 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15), các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

(i) Nội dung phải có trong Biên bản cuộc họp

Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị phải đảm bảo các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số công ty;

- Thời gian, địa điểm họp;

- Mục đích, chương trình và nội dung họp;

- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

- Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

>> Tham khảo mẫu Biên bản họp Hội đồng quản trị.

Lưu ý:

- Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung nêu bên trên (trừ họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản) thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

- Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

(ii) Ngôn ngữ của Biên bản cuộc họp:

Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài.

Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

(iii) Lưu giữ Biên bản cuộc họp:

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty cổ phần.

$họp hội đồng quản trị\$

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

5. Thông qua quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị

Căn cứ Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

(i) Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề sau:

- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của công ty khác;

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

(ii) Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:

- Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

- Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

(iii) Điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn; nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị (theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý: Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

>> Tham khảo Mẫu Nghị quyết của Hội đồng quản trị.