Quản trị - điều hành

Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông công ty là tổ chức

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Việc cử người đại diện theo ủy quyền đối với chủ sở hữu, thành viên công ty, cổ đông là tổ chức phải đảm bảo thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp sau đây:

>> Lập Sổ đăng ký cổ đông/Sổ đăng ký thành viên

>> Quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân

Tổ chức là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và cổ đông của công ty cổ phần được ủy quyền cho cá nhân nhân danh mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc cử người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức được quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

1. Cử người đại diện theo ủy quyền

(i) Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

(ii) Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

- Tổ chức là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;

- Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

(iii) Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

Ví dụ 1:

Công ty X nắm giữ 30% cổ phần phổ thông tại Công ty cổ phần Y và cử ông Nguyễn Văn A và Nguyễn Văn B làm đại diện ủy quyền quản lý số lượng cổ phần đó. Công ty X quy định rõ ông A đại diện cho 10% cổ phần, ông B đại diện cho 20% cổ phần vốn góp của công ty X tại công ty Y. Như vậy, ông A đại diện công ty X thực hiện các quyền và nghĩa vụ tương ứng với 10% cổ phần, ông B đại diện công ty X thực hiện các quyền và nghĩa vụ tương ứng với 20% cổ phần.

Trường hợp công ty X không xác định rõ số cổ phần đại diện của ông A và ông B thì số cổ phần sẽ được chia đều cho ông A và B đại diện (tức là ông A và ông B mỗi người đại diện cho 15% cổ phần).

Người đại diện theo ủy quyền

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

2. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền

Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản.

Các nội dung chủ yếu phải có trong Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông.

- Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền.

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền.

- Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện.

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện theo ủy quyền

Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (trừ trường hợp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác.

- Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

4. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền

Theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức có trách nhiệm:

- Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

Ví dụ 2:

Ông A là đại diện theo ủy quyền 10% cổ phần vốn góp của công ty X tại công ty cổ phần Y. Ngoài nội dung được thể hiện trong giấy ủy quyền thì Công ty X có đưa ra quy định là ông A không được ủy quyền cho cá nhân khác đại diện số cổ phần của mình.

Tuy nhiên, vào ngày 01/07/2017, tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần Y, ông A không tham gia được nên ủy quyền cho Z tham gia. Z tham gia và biểu quyết một vấn đề tại công ty. Công ty X không đồng ý về vấn đề này, yêu cầu hủy bỏ quyết định đó của công ty Y, tuy nhiên, công ty Y không đồng ý vì nội dung hạn chế ủy quyền của công ty X và ông A chỉ có 02 bên biết. Do đó, trong trường hợp này, yêu cầu của công ty X không có giá trị và quyết định của công ty Y vẫn có hiệu lực và được thông qua.

- Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.

- Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm nêu tại Mục 4 này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

>> Tham khảo mẫu Giấy ủy quyền cho người đại diện của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông công ty là tổ chức.