Quản trị - điều hành

Lập Sổ đăng ký cổ đông/Sổ đăng ký thành viên

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông, Sổ đăng ký thành viên theo hướng dẫn tại quy định sau:

>> Quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân

>> Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Lập Sổ đăng ký cổ đông

Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông (căn cứ khoản 5 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bên cạnh đó, Sổ đăng ký cổ đông còn là căn cứ quan trọng để công ty cổ phần thực hiện việc chi trả cổ tức và lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (theo khoản 4 Điều 135 và khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông phải đảm bảo đáp ứng các quy định sau đây:

1.1. Hình thức Sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

1.2. Nội dung của Sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.

- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

1.3. Cách thức lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông.

Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong Sổ đăng ký cổ đông.

1.4. Cập nhật thông tin trên Sổ đăng ký cổ đông

- Khi cổ đông có thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào Sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

- Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Khi chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ mà công ty không giao cổ phiếu cho người mua thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty (theo khoản 5 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Khi chuyển nhượng cổ phần, công ty có trách nhiệm ghi đầy đủ thông tin của các cá nhân, tổ chức nhận cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông. Đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty (theo khoản 6, 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).

1.5. Mẫu sổ đăng ký cổ đông

Quý khách hàng có thể tham khảo Mẫu sổ đăng ký cổ đông.

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

2. Lập Sổ đăng ký thành viên

Theo khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, Sổ đăng ký thành viên là tài liệu quan trọng để chứng thực quyền sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện lập và lưu giữ Sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

2.1. Thời điểm lập Sổ đăng ký thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải lập Sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Hình thức Sổ đăng ký thành viên

Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

2.3. Nội dung của Sổ đăng ký thành viên

Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức.

- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.

- Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.

- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2.4. Cách thức lưu giữ Sổ đăng ký thành viên

Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2.5. Cập nhật thông tin trên Sổ đăng ký thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong Sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý: Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên.

Tức là, phần vốn góp đã được chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác nhưng công ty TNHH hai thành viên trở lên chưa cập nhật thông tin vào Sổ đăng ký thành viên thì cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng vẫn chưa có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã nhận chuyển nhượng (như việc chia lợi nhuận, tham gia họp Hội đồng thành viên,...).