DOANH NGHIỆP

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên

Chuyên viên pháp lý Anh Huy

16:11 16/07/25

Dựa trên quy định pháp luật hiện hành để giải đáp: Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên áp dụng đối với từng trường hợp riêng biệt theo Nghị định 168.

>> Hồ sơ đăng ký thay đổi phần vốn góp của công ty TNHH 2 TV trở lên 2025

>> Công văn 10380: Bộ Tài chính hướng dẫn quản lý doanh nghiệp, hộ kinh doanh sau khi bỏ cấp huyện

Hồ sơ đăng ký thay đổi phần vốn góp của công ty TNHH 2 TV trở lên nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở áp dụng đối với từng trường hợp được quy định tại Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể như sau:

1. Do tiếp nhận thành viên mới

Nếu thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty nộp hồ sơ gồm những giấy tờ dưới đây:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.

- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Bảng so sánh Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên (Ảnh minh hoạ - Nguồn từ Internet)

2. Do chuyển nhượng phần vốn góp

Nếu thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp thì hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do thừa kế gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

4. Do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết

hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty trong trường hợp này gồm những giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Danh sách thành viên còn lại của công ty phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.

5. Do tặng cho phần vốn góp

- Nếu người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại Mục 2, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

- Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại Mục 1, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

6. Do thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ

- Nếu công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại Mục 1, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

- Nếu công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại Mục 2 kèm theo bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

7. Do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.

- Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp.

8. Do thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất

Hồ sơ trong trường hợp này gồm:

- Các giấy tờ quy định tại Mục 1.

- Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP trong trường hợp chia công ty.

- Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP trong trường hợp tách công ty.

- Các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP trong trường hợp sáp nhập công ty.

- Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP trong trường hợp hợp nhất công ty.

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.