CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG XUẤT NHẬP KHẨU

HẠT ĐIỀU

Số: ………

Hợp đồng này được lập và ký vào ngày...... tháng …. năm 20….. Giữa:

Công ty: ………………………………………………………………

Đại diện bởi:..........................................................................................

Chức vụ.................................................................................................

Trụ sở:....................................................................................................

Tài khoản số:.........................................................................................

Tại Ngân hàng:......................................................................................

Mã số thuế:............................................................................................

(Dưới đây gọi là BÊN MUA)

Và

CÔNG TY ……………………………………………………………..

Đại diện ông: …………………………………………………………..

Chức vụ: …………………………………………………………………

Trụ sở:……………………………………………………………….

Tài khoản số: ……………………………………………………………

Tại Ngân hàng: ……………………………………………………………

Mã số thuế: ………………………………………………………………

(Dưới đây gọi là BÊN BÁN)

Vì BÊN BÁN trong phạm vi trách nhiệm cung cấp hàng hóa và các dịch vụ có liên quan.

Vì BÊN MUA muốn mua và BÊN BÁN muốn bán những Hàng Cung Cấp và Dịch Vụ và hai bên muốn định nghĩa những cách thức và điều kiện mua bán của Hàng Cung Cấp và Dịch Vụ.

Nên sau đây, hai bên, dưới sự đồng ý song phương, cùng thỏa thuận với nhau những điều khoản sau:

Điều khoản 1: Định nghĩa

Trong hợp đồng này, các khái niệm dưới đây sẽ được định nghĩa như sau, nếu không có các quy định khác:

“Tài Liệu Liên Quan” được hiểu là sách hướng dẫn vận hành và các tài liệu in khác được liệt kê trong chỉ tiêu kỹ thuật bao gồm sách chỉ dẫn cho người sử dụng, sách chỉ dẫn lập trình, sách chỉ dẫn sửa đổi, bản vẽ, sơ đồ và bản kê phần mềm dùng để hỗ trợ hoặc bổ sung cho việc hiểu rõ hoặc ứng dụng phần mềm.

“ Giá Trị Hợp Đồng” Là tổng giá trị Bên Mua phải trả cho Bên Bán hoàn tất nghĩa vụ trong hợp đồng của mình một cách đầy đủ và trọn vẹn, nhưng không bao gồm lãi suất phát sinh do thanh toán chậm (nếu có) và bất cứ hình thức tiền phạt nào.

“Bảng Giá” là bảng tổng kết giá và bảng giá chi tiết cho “Hàng cung cấp” theo hợp đồng và được định nghĩa dưới đây.

“ Hàng Cung Cấp” bao gồm thiết bị, hàng hóa, vật tư hoặc phụ kiện hay linh kiện được Bên Bán cung cấp cho Bên Mua hoặc người được ủy quyền của Bên Mua theo hợp đồng.

“ Giá hàng Cung Cấp” là tổng giá trị của “ Hàng Cung Cấp” ghi trong hợp đồng nhưng không bao gồm lãi suất phát sinh do thanh toán chậm (nếu có) và bất cứ hình thức tiền phạt hay khiếu nại nào.

“ Last Major Shipment” “ Giao Hàng chủ yếu/chính Cuối Cùng” có nghĩa là 100% thiết bị chủ yếu/chính đã được giao.

Điều khoản 2: Phạm vi hợp đồng

2.1. Trách nhiệm của Bên Bán

Bên Bán sẽ cung cấp và giao hàng theo những điều kiện sau:

2.1.1. Tên hàng: …………………………………..

2.1.2 Quy cách phẩm chất hàng hóa:

Mặt hàng: …………………………….

Hình thức trồng trọt: …………………………………

Quy trình chế biến: ……………………………………….

Trạng thái: ……………………………………………

Phân loại: ………………………………………..

Màu sắc: ………………………………………………..

Chứng nhận: ……………………………………………….

Xuất xứ: ……………………………………

Độ ẩm: ….% Tối đa

Lốm đốm: ….% Tối đa

Bị xước: ….% Tối đa

Bị vỡ: …..% Tối đa

Năm thu hoạch: năm hiện tại

2.1.3. Số lượng: ……….. tấn

2.1.4. Bao bì đóng gói:

Chi tiết đóng gói: trong bao PE hoặc hộp thiếc, ……..kgs/hộp, …. hộp/thùng, …. thùng/công

2.1.5. Giao hàng: + …… tấn giao trong tháng …..

              +….. tấn giao trong tháng ……..

2.1.6. Giá cả: …….. USD/MT FOB

2.2. Trách nhiệm của bên Mua

Bên mua có trách nhiệm thanh toán tiền hàng cho bên bán đúng quy định theo các điều khoản dưới đây.

Điều khoản 3: Giá trị hợp đồng

Tổng giá trị hợp đồng là: ………….. USD FOB.

(Bằng chữ: ………………………………………………. đô la chẵn).

Điều khoản 4: Điều kiện giao hàng

- Cảng xếp hàng: Cảng ………………………………

- Cảng đích: Cảng …………………………………………….

- Thời gian giao hàng: ….. ngày kể từ ngày bên bán nhận được L/C

- Thông báo trước khi giao hàng: Trong vòng …… ngày trước ngày tầu rời Cảng xếp hàng theo dự kiến, Bên bán phải thông báo cho bên mua bằng Fax với nội dung sau: Số hợp đồng, số L/C, tên hàng, số lượng hàng, giá trị hàng, thời gian dự kiến tầu dời cảng.

- Thông báo giao hàng: Trong vòng …. ngày làm việc tính từ khi tầu dời cảng (được hiểu là ngày ký phát vận đơn), Bên bán phải thông báo cho bên mua bằng Fax với nội dung sau: Số hợp đồng, số L/C, tên hàng, số lượng, số kiện, trọng lượng và kích thước từng kiện. Tổng trọng lượng, giá trị hóa đơn, Tên tầu, cơ và quốc tịch tầu, số vận đơn, thời gian dự kiến tầu tới đích.

- Những vật chèn lót do người mua hoặc chủ tàu cung cấp và chịu phí tổn

- Việc kiểm kiện trên bờ sẽ do người bán thực hiện và chịu phí tổn, việc kiểm kiện trên tàu sẽ do người mua hay chủ tàu chịu trách nhiệm và phí tổn.

- Mọi dạng thuế tại cảng giao hàng đều do người bán chịu.

- Thưởng phạt do thời gian xếp hàng sẽ được quy định trong hợp đồng thuê tàu.

- Tất cả những điều khoản khác sẽ theo hợp đồng thuê tàu .

Điều khoản 5: Phương thức thanh toán

Phương thức thanh toán cụ thể như sau:

5.1 Thanh toán đặt cọc

Toàn bộ giá trị hợp đồng được thanh toán bằng một thư tín dụng (L/C) trả ngay, không hủy ngang cho bên bán qua VietcomBank

L/C bao gồm tổng giá trị của hợp đồng được mở trong vòng …. ngày kể từ ngày bên Mua nhận được Bảo lãnh thực hiện hợp đồng được quy định tại điều….trong hợp đồng này. L/C có hiệu lực và hết hiệu lực cao nhất ….. ngày kể từ ngày phát hành.

L/C thông báo qua ngân hàng ………………..

Xuất trình chứng từ trong thời gian chậm nhất …. ngày kể từ ngày ký phát vận đơn.

5.2 Toàn bộ việc thanh toán sẽ được tiến hành dưới sự xuất trình những chứng từ sau:

3/3 bản gốc vận đơn đường biển hoàn hảo, đã xếp hàng, lập theo lệnh Ngân hàng mở, ghi rõ “ cước phí đã trả trước”,

Hóa đơn thương mại: 3 bản chính

Phiếu đóng gói: 3 bản chính

Giấy chứng nhận chất lượng và số lượng do Nhà sản xuất cấp: 3 bản chính

Giấy chứng nhận xuất xứ do Phòng thương mại và Công nghiệp cấp

5.3 Chấp nhận một bộ chứng từ không có giá trị thanh toán: bao gồm cả bản sao hợp đồng thuê tầu gửi qua …….. cho bên Mua chậm nhất …. ngày kể từ ngày ký phát vận đơn đến địa chỉ (địa chỉ của bên mua). Mọi chi phí phát sinh do việc giao chứng từ không đúng, không đầy đủ hoặc giao chậm của bên Bán do bên bán chịu.

Điều khoản 6: Thuê tàu

Do Bên mua chịu.

Điều khoản 7: Bảo hiểm:

Do Bên mua chịu

Điều khoản 8: Kiểm tra hàng hóa

8.1. Bên bán phải kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng (Kiểm tra lần 1). Toàn bộ chi phí do Bên mua chịu.

8.2. Kiểm tra lần hai do Bên mua chịu, chi phí kiểm tra do Bên mua chịu.

8.3. Sự khác biệt giữa kết quả kiểm tra lần đầu và kết quả kiểm tra lần 2 thì kết quả kiểm tra lận 2 có tính quyết định. Trong trường hợp có sự khác biệt về số lượng hoặc chất lượng, BÊN MUA có quyền đòi BÊN BÁN:

+ Gửi ngay lập tức hàng hóa với chất lượng như đã cam kết trong hợp đồng này trong vòng …. ngày làm việc sau khi nhận được khiếu nại.

+ Thay thế những phần hoặc toàn bộ hàng hóa không đảm bảo bằng những phần hoặc hàng hóa mới, đảm bảo chất lượng theo đúng quy định trong hợp đồng. Các chi phí liên quan do bên bán chịu.

- Bên bán phải giải quyết khiếu nại của bên mua trong vòng …. ngày kể từ khi nhận được khiếu nại.

- Bên mua có quyền từ chối không nhận hàng nếu xét thấy có sự khác biệt nói ở điều 8.3 của hàng hóa không thể khắc phục được.

Điều khoản 9:  Bảo lãnh thực hiện hợp đồng

9.1. Trong vòng …. ngày sau khi ký hợp đồng, Bên bán phải mở bảo lãnh thực hiện hợp đồng với giá trị là ….% tổng giá trị hợp đồng ( tức là……….nghìn đô la) ghi trong Điều 3.

9.2. Bảo lãnh thực hiện hợp đồng có giá trị đến 30 ngày sau ngày kết thúc thời hạn bảo hành  sẽ được trả cho bên bán sau khi hết hạn

9.3. Bảo lãnh sẽ được phát hành bởi một Ngân hàng  được chấp nhận bởi người mua bằng một bảo lãnh không hủy ngang và vô điều kiện theo mẫu được người mua chấp nhận.

Tất cả các chi phí phát sinh khi mở bảo lãnh đều do Bên Bán chịu và Bên Bán phải bồi thường và bảo đảm việc bồi thường cho Bên Mua khỏi những chi phí này.

Điều khoản 10: Chấm dứt hợp đồng

10.1. Bất kỳ Bên Bán hay Bên Mua đều không được phép chấm dứt hay trì hoãn việc thực hiện toàn bộ hay từng phần hợp đồng nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, với điều kiện là bên yêu cầu chấm dứt hợp đồng phải cho phía đối tác một thời hạn hợp lý để khắc phục những khó khăn dẫn đến việc không thực hiện hợp đồng. Nếu như sau thời hạn đó, bên vi phạm vẫn không hoàn thành được nghĩa vụ của mình, bên yêu cầu chấm dứt hợp đồng sẽ thông báo chấm dứt hợp đồng bằng văn bản.

10.1.a. Trong trường hợp do lỗi của Bên Bán, Bên Mua có quyền đòi một khoản đền bù thiệt hại nhưng không quá bảo lãnh thực hiện hợp đồng quy định trong Điều 10. Bên Mua sẽ trả lại các sản phẩm không đáp ứng dúng các chỉ tiêu kỹ thuật như đã thỏa thuận và thống nhất tại Phụ Lục ... ( Danh mục vật tư) cho Bên Bán mà không phải bồi thường cho Bên bán những chi phí do bên Bán chịu khi cung cấp các sản phẩm này. Bên Bán sẽ phải hoàn trả cho Bên Mua tất cả các khoản tiền đã trả cho sản phẩm hỏng nói trên vào ngày chấm dứt hợp đồng. Bên bán sẽ chịu trách nhiệm thanh toán chi phí vận chuyển và các chi phí khác liên quan đến việc trả lại sản phẩm. Không tính bất kỳ khoản khiếu nại hay thanh toán bồi thường thiệt hại nào khác.

10.1.b.Trong trường hợp do lỗi của Bên Mua, Hai bên sẽ thỏa thuận và xác nhận những phần việc mà Bên Bán đã thực hiện đến ngày chấm dứt hợp đồng. Bên Mua sẽ phải thanh toán cho Bên Bán giá trị của những phần việc đã hoàn thành nói trên.

10.2. Trong trường hợp một bên bị vỡ nợ, phải chuyển nhượng tất cả quyền lợi cho chủ nợ, buộc phải chấp nhận hoặc cho phép người tiếp nhận tài sản hoặc các hoạt động kinh doanh, phải tuân theo các thủ tục của Luật phá sản trong nước hoặc nước ngoài theo hình thức tự nguyện hay bắt buộc. Bên vỡ nợ phải thông báo nay lập tức cho bên kia bằng văn bản và cả hai bên sẽ cố gắng tìm giải pháp thích hợp nhất cho vụ việc.

10.3. Sẽ không bên nào có lỗi nếu sự không hoàn thành nhiệm vụ theo hợp đồng xảy ra vì trường hợp bất khả kháng. Nếu trong trường hợp bất khả kháng kéo dài hơn ..... tháng, hai bên sẽ gặp gỡ và cố gắng tìm giải pháp thích hợp chung cho trường hợp này.

Điều khoản 11: Trách nhiệm pháp lý/ Phạt giao hàng chậm

Nếu bất kỳ một khoản tiền nào mà được xác định là nợ phải trả cho Bên Mua dưới dạng trách nhiệm pháp lý hoặc phạt giao hàng chậm, số tiền này sẽ được thanh toán riêng, không tính chung với các thanh toán khác cho Bên Bán theo hợp đồng này.

Trách nhiệm pháp lý của Bên Bán liên quan tới bất cứ hành động hay sự thiếu sót, liên quan đến sản phẩm đã bán, đã thực hiện dịch vụ hay đã cung cấp, dù là trực tiếp hoặc gián tiếp theo hợp đồng này, dù là quy định trong hợp đồng, trong bảo hành, do sai sót hoặc thất bại khi thực hiện mục đích cần thiết về lầm lỗi( bao gồm cả do cẩu thả hay trách nhiệm tuyệt đối),thì sự bồi thường hay những đền bù tương tự khác đều không vượt quá tổng giá trị hợp đồng (hoặc ............USD trong trường hợp giá trị hợp đồng nhiều hơn.............USD) cho mọi trách nhiệm trong toàn thể các điều khoản của hợp đồng.

Trong trường hợp việc giao thiết bị/ vật tư, hay thực hiện Dịch Vụ ( căn cứ theo ngày của Biên Bản Nghiệm Thu) bị chậm trễ vì bất cứ lý do nào thuộc trách nhiệm Bên Bán, Bên Mua có thể khiếu nại đòi thanh toán các khoản thiệt hại từ ….% một tuần đến mức tối đa …% tính trên trị giá thiết bị/ vật tư giao chậm hoặc Công việc chậm triển khai.

Ngoại trừ được đề cập đến một cách cụ thể, không bên nào sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt bại gián tiếp, ngẫu nhiên, những thiệt hại đặc biệt hay những hậu quả kể cả nhưng sẽ không chỉ giới hạn bởi các tổn thất về lợi nhuận hay doanh thu, tổn thất về đầu tư, về uy tín của công ty hoặc chi phí vốn.

Điều khoản 12: Trường hợp bất khả kháng

12.1. Trong bất kỳ trường hợp nào ngoài sự kiểm soát của mỗi bên, làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ thực hiện tất cả hoặc một phần hợp đồng của mỗi bên thì thời gian quy định thực hiện nghĩa vụ này sẽ được gia hạn dài ra bằng với khoảng thời gian do hậu quả của trường hợp bất khả kháng gây ra. Những sự kiện mà (sau đây gọi là “Bất Khả Kháng”) bao gồm nhưng không giới hạn bởi:

12.2. Thiên tai bao gồm: Bão, động đất, lũ lụt hay bất kỳ hình thức nào khác do thiên nhiên gây ra mà sức mạnh và sự tàn phá của nó không thể lường trước hoặc chống lại được.

12.3. Chiến tranh (tuyên bố hoặc không tuyên bố), chiến sự, xâm lược, hoạt động của kẻ thù bên ngoài, đe dọa hoặc chuẩn bị chiến tranh, bạo động, khởi nghĩa, xáo trộn công cộng, nổi loạn, cách mạng, nội chiến, các đình công, phá hoại của công nhân.

12.4. Mặc dù đã đề cập ở trên, không bên nào được miễn trách nhiệm thanh toán các khoản đáo hạn cho nghĩa vụ của mình vì bất cứ lý do Bất khả kháng.

12.5. Trong trường hợp bất khả kháng, các bên sẽ thông báo cho nhau về các biến cố của trường hợp này, và cả những hậu quả có thể xảy ra cho việc thực hiện hợp đồng này trong vòng 20 ngày kể từ khi xảy ra biến cố. Thời gian giao hàng trong trường  hợp này sẽ được kéo dài với sự nhất trí của hai bên.

12.6. Nếu các tình huống do bất khả kháng gây ra kéo dài hơn …. tháng, các điều khoản và điều kiện của hợp đồng sẽ được xem xét một cách hợp lý và thống nhất hòa thuận giữa hai bên.

Điều khoản 13: Sửa đổi hợp đồng

Bất kỳ một sự sửa đổi hay bổ sung hợp đồng sẽ chỉ có giá trị nếu như được đại diện có thẩm quyền của hai bên ký vào văn bản sửa đổi, bổ sung. Văn bản sửa đổi, bổ sung này sẽ là một phần không tách rời của hợp đồng.Tiếng Anh và Tiếng Việt sẽ được sử dụng trong tất cả các giao dịch, thông tin liên lạc giữa hai bên.

Điều khoản 14: Trọng tài kinh tế

14.1. Mọi vấn đề khác biệt hay tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này hay các văn bản thỏa thuận có liên quan đến việc thực thi hợp đồng sẽ được giải quyết bằng sự nỗ lực hòa giải giữa các bên.

14.2. Bất kỳ tranh chấp hay khác biệt có liên quan đến hợp đồng mà không thể giải quyết trên cơ sở hòa giải thì sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài Quốc tế ở Việt Nam( Gọi tắt là luật) với ba trọng tài bổ nhiệm theo quy định của Luật.

Địa điểm phân xử tại Trung tâm trọng tài quốc tế của Việt Nam đặt ở văn phòng thương mại và công nghiệp nước Việt Nam. Luật tố tụng của Việt Nam sẽ được áp dụng trong trường hợp Luật trọng tài không đề cập đến.

Mọi tranh chấp sẽ được giải quyết theo các điều khoản của hợp đồng và các thỏa thuận khác liên quan đến việc thực hiện hợp đồng, nếu không thì sẽ áp dụng luật định của Việt Nam mà không tham chiếu đến các luật khác.

14.3. Phán quyết của trọng tài sẽ được ghi bằng văn bản, là quyết định cuối cùng và sẽ ràng buộc trách nhiệm của cả hai bên.

14.4. Chi phí trọng tài và/ hay những chi phí khác sẽ do bên thu kiện thanh toán.

14.5. Tiếng Việt là ngôn ngữ được sử dụng trong phân xử.

Điều khoản 15: Luật điều chỉnh hợp đồng

Luật điều chỉnh hợp đồng sẽ là luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Điều khoản 16: Không chuyển nhượng

Bên Bán không được phép chuyển nhượng một phần hay toàn bộ hợp đồng trực tiếp hay gián tiếp mà không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua. Trong trường hợp có sự đồng ý của hai bên, từng điểm, hay nhiều điểm, của hợp đồng sẽ được chuyển nhượng một cách hợp pháp, phần còn lại không thay đổi.

Điều khoản 17: Ngôn ngữ và hệ thống đo

17.1. Tất cả giao dịch, liên lạc giữa hai bên bao gồm thông báo, yêu cầu, thỏa thuận, chào hàng hay đề nghị sẽ được thực hiện bằng tiếng Anh hoặc tiếng Việt. Tất cả các bản vẽ, mô tả kỹ thuật, báo cáo hay các tài liệu khác sẽ được soạn thảo bằng tiếng Anh. Hợp đồng được lập  bằng  cả tiếng Anh và Tiếng Việt và có giá trị pháp lý như nhau, nếu có sự khác biệt giữa tiếng Anh và tiếng Việt thì bản tiếng Việt làm chuẩn.

17.2. Tất cả các tài liệu kèm theo hợp đồng sẽ theo hệ thống ........... và ngày là ngày dương lịch, ngoại trừ có các quy định khác.

Điều khoản 18: Toàn bộ hợp đồng

Hợp đồng giữa hai bên bao gồm các điều khoản được ghi trong bản hợp đồng này và các phụ lục đính kèm theo sau đây:

- Phụ lục ....

Các điều khoản và điều kiện cùng tất cả các phụ lục đính kèm tạo nên một bộ hợp đồng giữa Bên Mua và Bên Bán

Hợp đồng bán hàng này được làm tại ……….. vào ngày …./…../….., hợp đồng này lập thành …. (…..) bản, bản gốc bằng tiếng Anh, mỗi bên giữ … (….) bản.

BÊN MUA                                                    BÊN BÁN

(Hợp đồng này chỉ mang tính chất tham khảo)