HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ

GIỮA

TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM

VỚI

………………………

VÀ

………………………

ĐỐI VỚI LÔ ……………….

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Hà Nội, năm 20….

MỤC LỤC

Chương I ĐỊNH NGHĨA, PHỤ LỤC VÀ PHẠM VI HỢP ĐỒNG

Điều 1.1. Định nghĩa

Điều 1.2. Nguyên tắc cơ bản của hợp đồng

Điều 1.3. Quyền lợi tham gia

Chương II THỜI HẠN, CAM KẾT CÔNG VIỆC TỐI THIỂU VÀ HOÀN TRẢ DIỆN TÍCH HỢP ĐỒNG

Điều 2.1. Thời hạn

Điều 2.2. Cam kết công việc và tài chính tối thiểu

Điều 2.3. Hoàn trả diện tích

Chương III ỦY BAN QUẢN LÝ

Điều 3.1. Thành lập Ủy ban Quản lý

Điều 3.2. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban Quản lý

Điều 3.3. Cơ chế hoạt động của Ủy ban Quản lý

Chương IV CHƯƠNG TRÌNH HOẠT ĐỘNG VÀ NGÂN SÁCH

Điều 4.1. Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí

Điều 4.2. Thẩm lượng và Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí

Điều 4.3. Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí và Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí

Điều 4.4. Kế hoạch khai thác sớm mỏ dầu khí

Điều 4.5. Các phát hiện tiếp theo

Điều 4.6. Chương trình hoạt động và Ngân sách hằng năm

Điều 4.7. Phát hiện khí tiềm năng

Điều 4.8. Hướng dẫn của PETROVIETNAM

Chương V QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

Điều 5.1. Nhà thầu

Điều 5.2. PETROVIETNAM

Chương VI PHÂN BỔ DẦU KHÍ

Điều 6.1. Phân bổ Dầu thô

Điều 6.2. Phân bổ Khí thiên nhiên

Chương VII THUẾ, PHÍ VÀ LỆ PHÍ

Điều 7.1. Nghĩa vụ thuế, phí và lệ phí

Điều 7.2. Thuế tài nguyên

Điều 7.3. Thuế thu nhập doanh nghiệp

Điều 7.4. Thuế xuất khẩu

Điều 7.5. Thuế thu nhập do chuyển nhượng

Điều 7.6. Thuế giá trị gia tăng

Điều 7.7. Phí bảo vệ môi trường

Điều 7.8. Phụ thu đối với dầu lãi

Điều 7.9. Các loại thuế, phí và lệ phí khác

Điều 7.10. Áp dụng các ưu đãi khi có thay đổi pháp luật

Chương VIII ĐỊNH GIÁ TRỊ, ĐO LƯỜNG VÀ XỬ LÝ DẦU KHÍ.

Điều 8.1. Định giá trị Dầu thô

Điều 8.2. Định giá trị Khí thiên nhiên và Khí đồng hành

Điều 8.3. Đo lường dầu khí

Điều 8.4. Lịch trình khai thác

Điều 8.5. Lấy dầu và tiêu thụ khí

Chương IX HOA HỒNG VÀ CHI PHÍ TÀI LIỆU.

Điều 9.1. Hoa hồng

Điều 9.2. Chi phí tài liệu

Chương X ĐÀO TẠO, TUYỂN DỤNG VÀ DỊCH VỤ

Điều 10.1. Đào tạo

Điều 10.2. Tuyển dụng và Dịch vụ.

Chương XI KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN VÀ QUYẾT TOÁN

Điều 11.1. Kế toán

Điều 11.2. Kiểm toán

Điều 11.3. Quyết toán Chi phí hoạt động dầu khí

Chương XII THAM GIA CỦA PETROVIETNAM VÀ CHUYỂN NHƯỢNG

Điều 12.1. Tham gia của PETROVIETNAM

Điều 12.2. Chuyển nhượng

Chương XIII THANH TOÁN, TIỀN TỆ VÀ HỐI ĐOÁI

Điều 13.1. Thanh toán

Điều 13.2. Tiền tệ và hối đoái

Chương XIV SỞ HỮU TÀI SẢN, TÀI SẢN THUÊ VÀ THU DỌN

Điều 14.1. Sở hữu tài sản

Điều 14.2. Tài sản thuê

Điều 14.3. Thu dọn

Chương XV TRỌNG TÀI, MIỄN TRỪ CÓ TÍNH CHỦ QUYỀN VÀ QUYẾT ĐỊNH CỦA CHUYÊN GIA

Điều 15.1. Trọng tài

Điều 15.2. Miễn trừ có tính chủ quyền

Điều 15.3. Quyết định của chuyên gia

Chương XVI CHẤM DỨT VÀ VI PHẠM

Điều 16.1. Chấm dứt

Điều 16.2. Vi phạm

Chương XVII TIÊU THỤ TRONG NƯỚC

Điều 17.1. Bán Dầu thô trong nước

Điều 17.2. Nghĩa vụ bán Khí thiên nhiên

Chương XVIII ỔN ĐỊNH VÀ HỢP NHẤT

Điều 18.1. Ổn định

Điều 18.2. Hợp nhất và mở rộng

Chương XIX BẤT KHẢ KHÁNG

Điều 19.1. Các sự kiện Bất khả kháng

Điều 19.2. Ảnh hưởng và thông báo

Chương XX NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

Điều 20.1. Thông báo

Điều 20.2. Luật áp dụng

Điều 20.3. Bảo hiểm

Điều 20.4. Người điều hành

Điều 20.5. Quan hệ và trách nhiệm

Điều 20.6. Bảo mật

Điều 20.7. Các thỏa thuận khác

Chương XXI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 21.1. Hiệu lực

Điều 21.2. Tính toàn vẹn

Điều 21.3. Sửa đổi và bổ sung

Điều 21.4. Mâu thuẫn

Điều 21.5. Khước từ

Điều 21.6. Tính tách biệt của các điều khoản

Điều 21.7. Thông cáo

Điều 21.8. Bản gốc và Ngôn ngữ

Các Phụ lục

[Do Các Bên thoả thuận]

Phụ lục A: Bản đồ và Tọa độ của Diện tích hợp đồng;

Phụ lục B: Thể thức kế toán;

Phụ lục C: Các thông tin cơ bản để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ NÀY được ký kết ngày ... tháng... năm .... bởi và giữa:

TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM, một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, được thành lập và hoạt động theo pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, có trụ sở đăng ký tại số 18 Láng Hạ, quận Ba Đình, Hà Nội, nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam (sau đây gọi tắt là “PETROVIETNAM”), là bên thứ nhất, và

[…………………….. ], [……………………… ] được thành lập và hoạt động theo luật của [……………………… ] và có địa chỉ đăng ký tại […………………… ] [sau đây gọi tắt là “………………….. ”].[...] và [....] sau đây được gọi chung là “NHÀ THẦU” và riêng là “Bên Nhà thầu”, là bên thứ hai.

Các bên thứ nhất và thứ hai sau đây được gọi riêng là “Bên” và gọi chung là “Các Bên” tùy theo ngữ cảnh.

CĂN CỨ

Xét rằng, PETROVIETNAM có quyền được quy định tại Điều 61 của Luật Dầu khí và NHÀ THẦU mong muốn ký kết Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí để tiến hành các hoạt động tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng, phát triển và khai thác dầu khí trong Diện tích hợp đồng.

Xét rằng, Các Bên mong muốn xác lập các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này phù hợp với Luật Dầu khí để đạt được các mục tiêu và mục đích được đề ra trong Hợp đồng này.

Nay, vì vậy, Các Bên thoả thuận như sau:

Chương I

ĐỊNH NGHĨA, PHỤ LỤC VÀ PHẠM VI HỢP ĐỒNG

Điều 1.1. Định nghĩa

Các thuật ngữ được sử dụng trong Hợp đồng và các Phụ lục của Hợp đồng này, phù hợp với quy định của Luật Dầu khí, sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

1.1.1. “Bất khả kháng” được định nghĩa tại Chương XIX.

1.1.2. “Bên” được giải thích trong phần mở đầu của Hợp đồng này và/hoặc những người kế thừa và/hoặc bên nhận chuyển nhượng hợp pháp của họ.

1.1.3. “Bên nước ngoài” là cá nhân và/hoặc pháp nhân được thành lập và đăng ký theo pháp luật nước ngoài tạo thành NHÀ THẦU và/hoặc những người kế thừa và/hoặc bên nhận chuyển nhượng hợp pháp của họ, trừ PETROVIETNAM, các Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM hoặc các công ty được thành lập theo pháp luật Việt Nam.

1.1.4. “Các Bên” được giải thích trong phần mở đầu của Hợp đồng này và/hoặc những người kế thừa và/hoặc nhận chuyển nhượng hợp pháp của họ.

1.1.5. “Công ty chi nhánh” là của một Bên trong Hợp đồng này, là một tổ chức hoặc cá nhân nào khác (i) chi phối Bên tương ứng hoặc (ii) chịu sự chi phối của Bên tương ứng nào trong Hợp đồng này hoặc (iii) chịu sự chi phối của một tổ chức hoặc cá nhân chi phối Bên tương ứng. Chi phối ở đây được hiểu là quyền sở hữu từ trên năm mươi phần trăm (50%) quyền biểu quyết của tổ chức, cá nhân đó hoặc có quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm tất cả hoặc đa số các thành viên ban điều hành của Công ty chi nhánh.

1.1.6. “Chi phí hoạt động dầu khí” là mọi chi tiêu do NHÀ THẦU thực hiện và gánh chịu để tiến hành hoạt động dầu khí theo Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn các hoạt động được liệt kê tại các Điều từ 1.1.30 đến 1.1.33, được xác định phù hợp với Thể thức kế toán trong Phụ lục B và được thu hồi phù hợp với Điều 6.1.2, Điều 6.2.2 và Điều 11.2.2.

1.1.7. “Chính phủ” là Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

1.1.8. “Chuẩn mực Kế toán Việt Nam” (VAS) là các chuẩn mực kế toán được sử dụng phổ biến và được chấp nhận rộng rãi trong thông lệ kế toán ở Việt Nam.

1.1.9. “Chuyên gia” là chuyên gia được chỉ định phù hợp với Điều 15.3.

1.1.10. “Chương” có nghĩa là chương của Hợp đồng này.

1.1.11. “Chương trình hoạt động và Ngân sách” là chương trình chi tiết hoạt động dầu khí được lập theo Hợp đồng này cho mỗi Năm với ngân sách dự kiến tương ứng được quy định tại Chương IV.

1.1.12. “Cố ý điều hành sai” là bất kỳ hành động nào hoặc sự bỏ qua không hành động bởi bất kỳ nhân viên nào của NHÀ THẦU do cố tình gây nên, do coi thường hoặc chú ý dẫn đến các hậu quả có hại có thể xảy ra đối với an toàn và tài sản của cá nhân hoặc thực thể khác liên quan đến hoạt động dầu khí được tiến hành hoặc sẽ được tiến hành theo Hợp đồng này mà NHÀ THẦU đó đã biết, hoặc lẽ ra phải biết

1.1.13. “Dầu lãi” là phần sản lượng Dầu thô còn lại sau khi trừ đi Dầu thuế tài nguyên và Dầu thu hồi chi phí từ Sản lượng dầu thực theo quy định tại Điều 6.1.

1.1.14. “Dầu thu hồi chi phí” và “Khí thu hồi chi phí” là phần Sản lượng dầu thực hoặc Sản lượng khí thực, tùy từng trường hợp, mà từ đó NHÀ THẦU thực hiện thu hồi chi phí theo quy định tại Điều 6.1.2 và Điều 6.2.2.

1.1.15. “Dầu thuế tài nguyên” và “Khí thuế tài nguyên” là phần Sản lượng dầu thực hoặc Sản lượng khí thực, tùy từng trường hợp, được phân bổ để hoàn thành các nghĩa vụ Thuế Tài nguyên theo quy định tại Điều 6.1.1 và Điều 6.1.2 tương ứng.

1.1.16. “Diện tích hợp đồng” là diện tích ban đầu với tọa độ được xác định và mô tả trong Phụ lục A và sẽ được điều chỉnh tùy từng thời điểm phù hợp với các quy định tại Điều 2.3.

1.1.17. “Diện tích phát triển” là phần của Diện tích hợp đồng được giữ lại để phát triển một Phát hiện thương mại được xác định rõ hơn tại các Điều 2.1.3 và 2.3.4.

1.1.18. “Điểm giao nhận” là điểm mà tại đó dầu khí chạm mặt bích ngoài của tàu dầu hoặc phương tiện tàng chứa dùng để lấy hoặc tiêu thụ dầu khí hoặc những điểm khác theo thoả thuận của Các Bên.

1.1.19. “Điều” nghĩa là điều của Hợp đồng này.

1.1.20. “Đô la Mỹ” hoặc “USD” là đồng tiền hợp pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ.

1.1.21. “Đồng” hoặc “VNĐ” là đồng tiền hợp pháp của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

1.1.22. “Giá thị trường” là giá dầu thô được lấy hoặc tiêu thụ bởi các Bên Nhà thầu tại Điểm giao nhận như được xác định cho tất cả các mục đích theo Hợp đồng này và phù hợp với Điều 8.1.

1.1.23. “Giai đoạn tìm kiếm thăm dò” là giai đoạn trong đó Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí được tiến hành trong các giai đoạn thành phần phù hợp với quy định tại Điều 2.1.1.

1.1.24. “Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư” là giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do Bộ Công Thương cấp đối với Hợp đồng này và các sửa đổi, bổ sung (nếu có).

1.1.25. “Giếng” là một lỗ được khoan vào lòng đất nhằm mục đích tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng và khai thác dầu khí.

1.1.26. “Giếng phát triển” là Giếng được khoan vào vỉa sản phẩm, tầng sản phẩm hoặc mỏ để tiến hành các hoạt động sau đây: khai thác sản phẩm hoặc chất lưu; quan sát, theo dõi động thái của vỉa sản phẩm; bơm ép chất lưu vào vỉa hoặc tầng sản phẩm; bơm thải chất lưu vào giếng.

1.1.27. “Giếng thăm dò” nghĩa là Giếng tìm kiếm hoặc Giếng thẩm lượng.

1.1.28. “Giếng thẩm lượng” là Giếng được khoan để thu thập thông tin về quy mô trữ lượng và tính chất của vỉa sản phẩm, tầng sản phẩm hay của mỏ.

1.1.29. “Giếng tìm kiếm” là Giếng (dù là giếng khô hay giếng có phát hiện) được khoan trong Diện tích hợp đồng nhằm tìm kiếm một tích tụ Dầu khí tại một cấu tạo hoặc các cấu tạo khác biệt với bất kỳ cấu tạo nào đã được NHÀ THẦU khoan trước đây.

1.1.30. “Hoạt động khai thác dầu khí” là hoạt động được nhà thầu tiến hành nhằm thu hồi dầu khí từ mỏ dầu khí trong Diện tích hợp đồng, bao gồm: việc vận hành và bảo dưỡng các phương tiện, thiết bị cần thiết; lập lịch trình, điều khiển, đo lường, thử vỉa và gọi dòng; thu gom, xử lý, tàng trữ và vận chuyển dầu thô, khí đồng hành và khí thiên nhiên từ bể chứa dầu khí đến Điểm giao nhận.

1.1.31. “Hoạt động phát triển mỏ dầu khí” là hoạt động được Nhà thầu tiến hành gồm lập kế hoạch, thiết kế, mua sắm, chế tạo, xây dựng, lắp đặt công trình dầu khí để khai thác dầu khí nhằm mục đích phát triển các tích tụ dầu khí trong Diện tích phát triển. Hoạt động phát triển mỏ dầu khí bao gồm, nhưng không giới hạn ở: các nghiên cứu và khảo sát mỏ, địa chất và địa vật lý; khoan, thử vỉa, hoàn thiện giếng, tái hoàn thiện giếng, khoan lại các Giếng phát triển, khoan và hoàn thiện các Giếng khai thác; lập kế hoạch, thiết kế, xây dựng và ký kết hợp đồng để vận chuyển và lắp đặt các đường ống thu gom sản phẩm, lắp đặt các phương tiện và thiết bị ngoài khơi, trên bờ, các bộ chiết tách, bồn chứa, máy bơm, hút nhân tạo, các phương tiện, thiết bị khai thác, thu gom, bơm ép khác và các hoạt động liên quan cần thiết để khai thác, chế biến, xử lý, vận chuyển, tàng trữ, giao nhận dầu khí và các hoạt động khác cần thiết cho việc phát triển tích tụ dầu khí một cách an toàn và hiệu quả.

1.1.32. “Hoạt động thu dọn công trình dầu khí” là hoạt động được tiến hành để phá bỏ, dỡ đi, phá hủy, hoán cải, bảo quản tạm thời, lâu dài hoặc các biện pháp kỹ thuật khác phù hợp với quy định của pháp luật và Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế đối với các công trình dầu khí không còn cần thiết cho hoạt động dầu khí do NHÀ THẦU xây dựng liên quan đến hoạt động dầu khí phù hợp với quy định tại Điều 14.3.

1.1.33. “Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí” là hoạt động được tiến hành phù hợp với Hợp đồng này nhằm mục đích phát hiện các tích tụ dầu khí, thẩm lượng các tích tụ dầu khí đó, các đặc tính của (các) tầng chứa liên quan và các trạng thái biến đổi của chúng có thể xảy ra khi được khai thác. Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở: các khảo sát địa chất, địa vật lý, địa hóa, khảo sát trên không và các khảo sát khác, các phân tích và các nghiên cứu; khoan, khoan sâu thêm, khoan xiên, đóng giếng, thử vỉa, hoàn thiện giếng, hoàn thiện lại giếng, khoan lại giếng, hủy các Giếng thăm dò, lấy mẫu và thử địa tầng, thử vỉa các giếng đó và tất cả các công việc liên quan tới các hoạt động đó.

1.1.34. “Hợp đồng” là Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí này và các Phụ lục kèm theo cùng với các sửa đổi, bổ sung phù hợp với pháp luật Việt Nam và Hợp đồng này.

1.1.35. “Khai thác thương mại” là khai thác dầu khí từ một Phát hiện thương mại và giao nhận dầu khí đó tại Điểm giao nhận theo một chương trình khai thác và tiêu thụ định kỳ sau khi Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí của Phát hiện thương mại đó được phê duyệt.

1.1.36. “Khí lãi” là phần Sản lượng khí thực còn lại sau khi trừ đi Khí thuế tài nguyên và Khí thu hồi chi phí theo quy định tại Điều 6.2.

1.1.37. “SOFR” là lãi suất cho vay qua đêm sử dụng trái phiếu Chính phủ Hoa Kỳ làm tài sản đảm bảo. SOFR kỳ hạn ba (3) tháng được tính toán dựa trên thị trường phái sinh SOFR tương lai được công bố bởi CME Group - là Cơ quan quản lý chỉ số được ủy quyền và giám sát bởi Cơ quan quản lý tài chính của Anh (FCA).

1.1.38. “Lịch trình khai thác” là bản tóm tắt kế hoạch khai thác dầu thô theo Thùng mỗi ngày hoặc sản lượng khí thiên nhiên theo Mét khối mỗi ngày, được NHÀ THẦU chuẩn bị, được Ủy ban Quản lý chấp thuận và PETROVIETNAM phê duyệt phù hợp với Chương trình hoạt động và Ngân sách cho Hoạt động phát triển mỏ và Hoạt động khai thác dầu khí trong mỗi Diện tích phát triển.

1.1.39. “Luật Dầu khí” là Luật Dầu khí số 12/2022/QH15 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 11 năm 2022, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2023 và các bổ sung, sửa đổi sau đó.

1.1.40. “Luật Đầu tư” là Luật Đầu tư do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 và các bổ sung, sửa đổi sau đó.

1.1.41. “Mét khối” là một mét khối Khí thiên nhiên ở áp suất khí quyển một trăm linh một phẩy ba hai năm (101,325) kilopascals và tại nhiệt độ 15 độ Celsius (15°C).

1.1.42. “Mét khối/ngày” là số mét khối Khí thiên nhiên khai thác mỗi ngày từ Diện tích hợp đồng hoặc Mỏ dầu khí.

1.1.43. “Năm” là khoảng thời gian mười hai (12) tháng liên tục bắt đầu từ mồng 1 tháng Một và kết thúc vào ngày 31 tháng Mười Hai theo Dương lịch.

1.1.44. “Năm Hợp đồng” là khoảng thời gian mười hai (12) tháng liên tiếp theo Dương lịch bắt đầu từ Ngày hiệu lực của Hợp đồng này.

1.1.45. “Ngày hiệu lực” là ngày Bộ Công Thương cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với Hợp đồng này.

1.1.46. “Ngày khai thác thương mại đầu tiên” là ngày sau ngày thứ ba mươi (30) kể từ khi Dầu khí được khai thác liên tục từ Diện tích hợp đồng, thông qua một hệ thống khai thác bao gồm nhưng không giới hạn: Một hoặc nhiều Giếng Phát triển được nối vào một tàu nổi chứa sản phẩm trung chuyển hoặc thông qua đường ống tới một trạm tàng chứa và xuất khẩu trên bờ, nhưng ngoại trừ bất kỳ các lần thử giếng dài hạn nào.

1.1.47. “Ngày làm việc” là bất kỳ ngày nào mà trong đó các ngân hàng thương mại tại Việt Nam thông thường mở cửa để giao dịch đầy đủ.

1.1.48. “Ngân sách” là toàn bộ chi phí dự kiến cần thiết để tiến hành hoạt động dầu khí theo một Chương trình hoạt động cụ thể.

1.1.49. “Người điều hành” là tổ chức được chỉ định tại Điều 20.4, đại diện cho các Bên Nhà thầu tham gia Hợp đồng để điều hành hoạt động dầu khí và thực hiện một số nghĩa vụ, trách nhiệm trong phạm vi được ủy quyền theo quy định của Hợp đồng.

1.1.50. “NHÀ THẦU” hoặc “Bên Nhà thầu” có nghĩa như được giải thích trong đoạn đầu của Hợp đồng này và/hoặc những người kế thừa và/hoặc bên nhận chuyển nhượng hợp pháp của Bên đó và phù hợp với Chương XII, có thể bao gồm cả Công ty chi nhánh do PETROVIETNAM chỉ định.

1.1.51. “Nhân viên điều hành cao cấp” nghĩa là bất kỳ nhân viên điều hành nào của NHÀ THẦU, có chức năng như một cán bộ quản lý, giám sát viên hoặc quản lý viên được bổ nhiệm, có trách nhiệm hoặc phụ trách việc khoan, xây dựng hoặc khai thác tại hiện trường và các hoạt động liên quan, hoặc bất kỳ hoạt động thực địa nào khác và bất kỳ nhân viên nào của NHÀ THẦU có vị trí quản lý ngang bằng hoặc cao hơn giám sát viên hoặc quản lý viên được nêu ở trên.

1.1.52. “Phát hiện dầu khí” là tích tụ dầu khí được phát hiện bằng giếng khoan.

1.1.53. “Phát hiện thương mại” là một Phát hiện dầu khí mà theo quan điểm riêng của NHÀ THẦU có thể khai thác một cách kinh tế.

1.1.54. “Quý” là khoảng thời gian ba (3) tháng Dương lịch liên tiếp bắt đầu từ ngày 01 tháng Một, ngày 01 tháng Tư, ngày 01 tháng Bảy và ngày 01 tháng Mười.

1.1.55. “Quyền lợi tham gia” là quyền, lợi ích, nghĩa vụ và trách nhiệm của NHÀ THẦU trong Hợp đồng. Phân quyền lợi tham gia của mỗi Bên nhà thầu tại từng thời điểm được biểu thị bằng tỷ lệ phần trăm, được ghi trong Hợp đồng và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

1.1.56. “Sản lượng dầu thực” là sản lượng Dầu thô khai thác và thu được từ Diện tích hợp đồng, không bao gồm lượng Dầu thô được sử dụng vì mục đích hoạt động dầu khí hoặc những tiêu hao thông thường cho hoạt động dầu khí trong Diện tích hợp đồng.

1.1.57. “Sản lượng khí thực” là sản lượng Khí thiên nhiên, Khí than, Khí đá phiến hoặc Khí sét khai thác và thu được từ Diện tích hợp đồng, không bao gồm lượng Khí thiên nhiên được đưa trở lại mỏ hoặc được dùng hoặc được đốt vì mục đích hoạt động dầu khí hoặc những tiêu hao thông thường cho hoạt động dầu khí trong Diện tích hợp đồng.

1.1.58. “Thùng/ngày” là số thùng Dầu thô khai thác được mỗi ngày từ Diện tích hợp đồng hoặc Mỏ dầu khí.

1.1.59. “Thể thức kế toán” là tài liệu mô tả cách thức ghi chép sổ sách và hạch toán kế toán trong quá trình triển khai hoạt động dầu khí vì mục đích của Hợp đồng này, tuân thủ pháp luật Việt Nam và phù hợp với Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS) và chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS).

1.1.60. “Thỏa thuận mua bán khí” là thỏa thuận quy định việc tiêu thụ Khí thiên nhiên được khai thác phù hợp với từng Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí, như được quy định tại Điều 8.5.

1.1.61. “Thoả thuận điều hành chung” là thoả thuận quy định việc quản lý các hoạt động của NHÀ THẦU và quy định các quyền và nghĩa vụ tương ứng với Quyền lợi tham gia của mỗi Bên Nhà thầu trong quá trình triển khai hoạt động dầu khí.

1.1.62. “Thỏa thuận lấy dầu” là thỏa thuận quy định việc lấy và giao nhận Dầu thô được khai thác phù hợp với Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí, như được quy định tại Điều 8.5.

1.1.63. “Thông tin Mật” là các tài liệu, thông tin kỹ thuật, công nghệ và thương mại thuộc sở hữu của NHÀ THẦU có được sau Ngày hiệu lực, bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả các bằng sáng chế, sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, thiết kế, ý tưởng, Chương trình hoạt động và Ngân sách, báo cáo tài chính, hóa đơn, thông tin bán hàng và giá cả, các dữ liệu liên quan đến khả năng khai thác, tiếp thị và dịch vụ mà NHÀ THẦU chuẩn bị sau Ngày hiệu lực liên quan đến hoạt động dầu khí và các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này.

1.1.64. “Thuế tài nguyên” là khoản thu bằng tiền mặt hoặc bằng sản phẩm, tùy theo sự lựa chọn của Chính phủ, được các Bên Nhà thầu nộp phù hợp với Điều 6.1.1 và Điều 6.2.1 để được quyền khai thác Dầu khí từ Diện tích hợp đồng.

1.1.65. “Thùng” là một đơn vị đo Dầu thô bằng một trăm năm mươi tám phẩy chín tám bảy (158,987) lít ở áp suất khí quyển một trăm linh một phẩy ba hai năm (101,325) kilopascal và ở nhiệt độ mười lăm độ Celsius (15°C).

1.1.66. “Ủy ban Quản lý” là Ủy ban được thành lập theo quy định tại Chương III.

Điều 1.2. Nguyên tắc cơ bản của hợp đồng

1.2.1. Hợp đồng này là Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí phù hợp với quy định của Luật Dầu khí và pháp luật khác có liên quan tại Việt Nam.

1.2.2. Hợp đồng này xác lập các nguyên tắc và điều kiện, theo đó NHÀ THẦU được trao độc quyền tiến hành hoạt động dầu khí nhằm tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng, phát triển và khai thác dầu khí trong Diện tích hợp đồng và các hoạt động khác có liên quan bao gồm quyền xuất khẩu, bán hoặc định đoạt dầu khí theo quy định của Hợp đồng.

1.2.3. NHÀ THẦU có nghĩa vụ tiến hành hoạt động dầu khí bằng chi phí của mình một cách an toàn và hiệu quả và tự chịu rủi ro, phù hợp với quy định của Hợp đồng này, luật pháp Việt Nam và Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

1.2.4. Chi phí hoạt động dầu khí do NHÀ THẦU gánh chịu và được thu hồi phù hợp với các quy định của Hợp đồng.

Điều 1.3. Quyền lợi tham gia

Quyền lợi tham gia của các Bên Nhà thầu vào Ngày hiệu lực như sau:

- [………………………………..]: [……]%

- [………………………………. ]: [……]%

Chương II

THỜI HẠN, CAM KẾT CÔNG VIỆC TỐI THIỂU VÀ HOÀN TRẢ DIỆN TÍCH HỢP ĐỒNG

Điều 2.1. Thời hạn

2.1.1. Thời hạn của Hợp đồng này là [...](...) Năm Hợp đồng kể từ Ngày hiệu lực và có thể được gia hạn không quá năm (5) năm nếu Các Bên thỏa thuận và được Bộ Công Thương phê duyệt Phụ thuộc vào các Điều 2.1.4 và 2.1.5 dưới đây, Giai đoạn tìm kiếm thăm dò của Hợp đồng này là [...] (...) Năm Hợp đồng kể từ Ngày hiệu lực, có thể được gia hạn nhưng không quá [...](...) năm, được chia thành các giai đoạn thành phần: [...] (...) Năm Hợp đồng cho giai đoạn thứ nhất (Giai đoạn Một), và [...] (...) Năm cho giai đoạn thứ hai (Giai đoạn Hai), và [...] (...) Năm cho giai đoạn thứ ba (Giai đoạn Ba). Quyết định bước vào Giai đoạn Hai hoặc Giai đoạn Ba sẽ do NHÀ THẦU lựa chọn và thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM không muộn hơn mười lăm (15) ngày trước khi hết hạn Giai đoạn Một hoặc Giai đoạn Hai tương ứng.

2.1.2. Phụ thuộc vào các quy định tại các Điều 2.1.4, 2.1.5 và 2.3.4.1, Hợp đồng này được chấm dứt nếu vào thời điểm kết thúc Giai đoạn tìm kiếm thăm dò (bao gồm thời gian gia hạn, nếu có) mà không có Phát hiện thương mại nào trong Diện tích hợp đồng được tuyên bố.

2.1.3. Ngay sau khi xác định Phát hiện thương mại trong bất kỳ phần nào của Diện tích hợp đồng, việc phát triển Phát hiện thương mại đó phải được bắt đầu phù hợp với quy định tại Chương IV. Trong các phần khác của Diện tích hợp đồng, ngoài một hoặc nhiều Diện tích phát triển, việc tìm kiếm thăm dò có thể đồng thời được tiếp tục thực hiện phụ thuộc vào quy định tại Điều 2.1.4, 2.1.5 và Điều 2.3.

2.1.4. Chậm nhất chín mươi (90) ngày trước khi kết thúc bất kỳ giai đoạn nào trong Giai đoạn tìm kiếm thăm dò theo quy định tại Điều 2.1.1:

2.1.4.1. Nếu NHÀ THẦU tìm thấy một Phát hiện dầu khí trong Diện tích hợp đồng mà thời hạn của bất kỳ giai đoạn liên quan nào không đủ để NHÀ THẦU thẩm lượng Phát hiện dầu khí đó thì thời hạn của giai đoạn này sẽ được gia hạn một cách hợp lý với sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của cấp thẩm quyền để NHÀ THẦU thẩm lượng Phát hiện dầu khí đó.

2.1.4.2. Nếu một hoặc nhiều Giếng thăm dò đã nằm trong kế hoạch hoặc đang trong quá trình khoan, thời hạn của bất kỳ giai đoạn liên quan nào cũng được gia hạn một cách hợp lý với sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của Bộ Công Thương để NHÀ THẦU hoàn thành hoạt động khoan và đánh giá kết quả khoan.

Thời hạn gia hạn nói trên không vượt quá năm (05) năm [hoặc mười (10) năm đối với lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư hoặc ưu đãi đầu tư đặc biệt].

2.1.5. Phụ thuộc vào sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền đối với đề nghị của NHÀ THẦU về chương trình hoạt động bổ sung cho Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí trong Diện tích hợp đồng vào thời điểm Giai đoạn tìm kiếm thăm dò chấm dứt, Giai đoạn tìm kiếm thăm dò sẽ được gia hạn thêm một thời gian hợp lý để NHÀ THẦU tiến hành chương trình công việc bổ sung đó.

2.1.6. Trường hợp Giai đoạn tìm kiếm thăm dò được gia hạn cho mục đích của các hoạt động thẩm lượng theo Điều 2.1.4 hoặc trong các tình huống được xác định tại Điều 2.1.5, thời gian gia hạn đó được tính vào thời gian gia hạn tối đa của Giai đoạn tìm kiếm thăm dò như quy định tại Điều 2.1.1 và thời hạn của Hợp đồng sẽ được gia hạn thêm một khoảng thời gian tương ứng với thời gian được gia hạn của Giai đoạn tìm kiếm thăm dò.

2.1.7. Trong trường hợp Bất khả kháng, Các Bên có thể thỏa thuận phương thức tạm dừng việc thực hiện một số quyền và nghĩa vụ trong Hợp đồng và phụ thuộc vào phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Luật Dầu khí. Thời gian tạm dừng thực hiện một số quyền và nghĩa vụ trong Hợp đồng do nguyên nhân Bất khả kháng được tính từ khi sự kiện Bất khả kháng được tuyên bố cho đến khi sự kiện Bất khả kháng chấm dứt.

Điều 2.2. Cam kết công việc và tài chính tối thiểu

2.2.1. NHÀ THẦU phải bắt đầu các hoạt động dầu khí theo Hợp đồng này không chậm hơn ba mươi (30) ngày kể từ ngày PETROVIETNAM phê duyệt Chương trình hoạt động và Ngân sách.

2.2.2. NHÀ THẦU phải tiến hành các cam kết công việc tối thiểu với cam kết tài chính tối thiểu như sau:

[Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Giai đoạn Một:

Giai đoạn Hai:

Giai đoạn Ba:

Trường hợp NHÀ THẦU thực hiện vượt quá cam kết công việc tối thiểu cho mỗi giai đoạn, công việc vượt quá đó sẽ được trừ vào công việc tối thiểu có tính chất tương tự cho giai đoạn kế tiếp nếu và khi NHÀ THẦU quyết định chuyển sang giai đoạn kế tiếp.

2.2.3. Các cam kết tài chính tối thiểu được quy định tại Điều 2.2.2 chỉ nhằm mục đích hướng dẫn cho việc thực hiện chương trình tìm kiếm thăm dò trong bất kỳ giai đoạn liên quan nào. Tuy nhiên, trường hợp NHÀ THẦU không hoàn thành cam kết công việc tối thiểu cho bất kỳ giai đoạn liên quan nào, NHÀ THẦU phải trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền tương đương với giá trị của bất kỳ phần cam kết công việc tối thiểu nào chưa hoàn thành trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc giai đoạn đó.

2.2.4. Nếu NHÀ THẦU hoàn thành các cam kết công việc tối thiểu với chi phí ít hơn các cam kết tài chính tối thiểu được nêu trong Điều 2.2.2, NHÀ THẦU được xem là đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính của mình và không có nghĩa vụ phải trả cho PETROVIETNAM toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào trong số tiền mà cam kết tài chính tối thiểu vượt quá các chi phí thực tế khi thực hiện các cam kết công việc tối thiểu đó.

2.2.5. Để tránh hiểu nhầm, các chương trình công việc bổ sung trong thời gian gia hạn Giai đoạn tìm kiếm thăm dò được quy định tại Điều 2.1.5 hoặc trong thời gian được phép giữ lại một phần của Diện tích hợp đồng được quy định tại Điều 2.3.4.12 hoặc trong thời gian tạm dừng nghĩa vụ hoàn trả diện tích, sẽ được xem là cam kết công việc tối thiểu cho thời gian gia hạn, giữ lại hoặc tạm dừng nghĩa vụ hoàn trả diện tích. Trường hợp NHÀ THẦU không hoàn thành khối lượng công việc đã cam kết tương ứng với khoảng thời gian gia hạn, giữ lại hoặc tạm dừng nghĩa, vụ hoàn trả diện tích được phép, Điều 2.2.3 sẽ được áp dụng với những sửa đổi thích hợp.

2.2.6. NHÀ THẦU được phép đề nghị chuyển đổi công việc cam kết đã xác định trong Hợp đồng nhằm mục đích nâng cao hiệu quả hoặc tạo điều kiện thuận lợi hơn quá trình triển khai hoạt động dầu khí theo quy định của Hợp đồng. NHÀ THẦU có văn bản đề nghị chuyển đổi công việc cam kết trình PETROVIETNAM, trong đó nêu rõ công việc cam kết muốn chuyển đổi, lý do đề nghị chuyển đổi, cơ sở của việc chuyển đổi, kế hoạch thực hiện công việc cam kết sau chuyển đổi. PETROVIETNAM báo cáo Bộ Công Thương thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. Công việc cam kết sau chuyển đổi và cam kết tài chính tối thiểu tương ứng được xem là cam kết công việc và cam kết tài chính tối thiểu của NHÀ THẦU trong Hợp đồng.

Điều 2.3. Hoàn trả diện tích

2.3.1. Trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Một cộng với bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, nếu NHÀ THẦU lựa chọn bước vào Giai đoạn Hai, NHÀ THẦU phải hoàn trả không ít hơn hai mươi phần trăm (20%) Diện tích hợp đồng. Trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Hai cộng với bất kỳ thời gian gia hạn nào của Giai đoạn này, nếu NHÀ THẦU lựa chọn bước vào Giai đoạn Ba (nếu áp dụng), NHÀ THẦU phải hoàn trả thêm không ít hơn hai mươi phần trăm (20%) của Diện tích hợp đồng.

Trường hợp NHÀ THẦU lựa chọn không bước vào Giai đoạn Hai vào lúc trước khi kết thúc Giai đoạn Một hoặc lựa chọn không bước vào Giai đoạn Ba (nếu áp dụng) vào lúc trước khi kết thúc Giai đoạn Hai, NHÀ THẦU sẽ được giải thoát khỏi cam kết công việc được xác định một cách tương ứng đối với Giai đoạn tiếp theo.

2.3.2. Bất kỳ phần nào của Diện tích hợp đồng được hoàn trả theo Điều 2.3.1 trên đây sẽ không bao phủ bất kỳ Diện tích phát triển, Diện tích phát hiện khí nào đã xác định.

2.3.3. Vào bất kỳ thời điểm nào sớm hơn thời điểm được quy định tại Điều 2.3.1, bằng một văn bản thông báo trước ba mươi (30) ngày cho PETROVIETNAM, NHÀ THẦU có quyền hoàn trả một phần Diện tích hợp đồng phù hợp với Điều 2.3.5, phần diện tích hoàn trả đó sẽ được trừ vào phần của Diện tích hợp đồng mà NHÀ THẦU sau đó phải hoàn trả theo quy định của Điều 2.3.1 và Điều 2.3.4. Việc hoàn trả trước thời hạn không giải thoát NHÀ THẦU khỏi bất kỳ nghĩa vụ còn nợ và/hoặc nghĩa vụ phát sinh nào từ hoạt động dầu khí đối với phần Diện tích hợp đồng hoàn trả liên quan.

2.3.4.

2.3.4.1. Không ảnh hưởng tới các quy định tại Điều 2.1.4 và Điều 2.1.5, không phụ thuộc vào quy định tại Điều 3.1, trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn tìm kiếm thăm dò cộng với bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, NHÀ THẦU sẽ hoàn trả tất cả các phần còn lại của Diện tích hợp đồng trừ các diện tích được NHÀ THẦU lựa chọn sau đây:

2.3.4.1.1. Tất cả các Diện tích phát triển và tất cả các Diện tích phát hiện khi được xác định tại Điều 4.7; hoặc

2.3.4.1.2. Trường hợp NHÀ THẦU muốn nhận lại bất kỳ phần nào của Diện tích hợp đồng ngoài Diện tích phát triển hoặc Diện tích phát hiện khí mà phần diện tích đó đã hoàn trà trước đây hoặc NHÀ THẦU không thể giữ lại được theo Điều 2.3.4.1.1 và chưa được giao cho nhà thầu khác, NHÀ THẦU phải trình PETROVIETNAM một Chương trình hoạt động và Ngân sách bổ sung cho các hoạt động dầu khí, nêu rõ: phần diện tích mong muốn được nhận lại của Diện tích hợp đồng ban đầu hoặc phần diện tích muốn mở rộng thuộc phần diện tích đã hoàn trả trước đó; các Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí bổ sung mà NHÀ THẦU dự kiến tiến hành đối với phần diện tích được nhận lại và Ngân sách do NHÀ THẦU dự kiến để hoàn tất các hoạt động đó. PETROVIETNAM sẽ trình cấp thẩm quyền xem xét việc cho phép NHÀ THẦU nhận lại phần diện tích mong muốn trong từng trường hợp cụ thể theo trình tự, thủ tục mở rộng diện tích hợp đồng dầu khí quy định tại khoản 6 Điều 32 Luật Dầu khí cùng với Chương trình hoạt động và Ngân sách bổ sung cam kết.

2.3.4.2. NHÀ THẦU phải tiến hành các Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí phù hợp với Chương trình hoạt động và Ngân sách bổ sung đã được phê duyệt theo Điều 2.3.4.1.2, kể cả các sửa đổi (nếu có) được NHÀ THẦU và PETROVIETNAM thoả thuận.

2.3.4.3. Trường hợp kết quả Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí theo Điều 2.3.4.2 cho thấy:

2.3.4.3.1. Bất kỳ một Phát hiện thương mại mới nào được xác định thì một Diện tích phát triển cho Phát hiện thương mại đó sẽ được xác lập một cách hợp lý vì mục đích của Hợp đồng này;

2.3.4.3.2. Bất kỳ một Phát hiện thương mại hiện hữu nào trong Diện tích hợp đồng được xác định vượt ra ngoài Diện tích phát triển đã được xác lập ban đầu thì Diện tích phát triển ban đầu đó sẽ được điều chỉnh một cách hợp lý theo thoả thuận chung của Các Bên;

2.3.4.3.3. Bất kỳ Phát hiện khí thiên nhiên mới nào được xác định thì Diện tích phát triển của Phát hiện đó có thể được coi là Diện tích phát hiện khí phù hợp với Điều 4.7.

Ngay sau khi hoàn tất việc đánh giá kết quả các Chương trình hoạt động và xác định được Diện tích phát triển mới hoặc điều chỉnh bất kỳ Diện tích phát triển hiện hữu nào phát sinh từ đó hoặc xác định bất kỳ một Diện tích phát hiện khí mới nào, NHÀ THẦU phải hoàn trả tất cả các phần còn lại của Diện tích hợp đồng không thuộc (các) Diện tích phát triển mới hoặc đã được điều chỉnh hoặc (các) Diện tích phát hiện khí mới.

2.3.5. NHÀ THẦU phải thông báo trước cho PETROVIETNAM ngày hoàn trả (các) phần diện tích sẽ được hoàn trả. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM phải thoả thuận về hình dạng và kích thước của từng phần riêng rẽ của Diện tích hợp đồng sẽ được hoàn trả. Trước bất kỳ lần hoàn trả nào hoặc trước khi chấm dứt Hợp đồng này, theo yêu cầu của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải thu dọn tất cả các thiết bị hoặc công trình do NHÀ THẦU lắp đặt hoặc xây dựng nhưng không còn cần cho hoạt động dầu khí nữa ra khỏi phần diện tích sẽ được hoàn trả.

Chương III

ỦY BAN QUẢN LÝ

Điều 3.1. Thành lập Ủy ban Quản lý

Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ Ngày hiệu lực, Các Bên sẽ thành lập một Ủy ban Quản lý theo Hợp đồng này. Ủy ban Quản lý có trách nhiệm hỗ trợ PETROVIETNAM và NHÀ THẦU kiểm tra, giám sát các hoạt động dầu khí trong Diện tích hợp đồng phù hợp với Chương trình hoạt động và Ngân sách đã được phê duyệt và Hợp đồng này.

Ủy ban Quản lý bao gồm [……….. ](...) thành viên, [………………. ] (...) thành viên do PETROVIETNAM chỉ định và [ ………….........] (...) thành viên do NHÀ THẦU chỉ định. Số lượng các thành viên của Ủy ban Quản lý có thể tăng hoặc giảm tùy từng thời điểm do Các Bên thoả thuận. NHÀ THẦU sẽ chỉ định một trong số các thành viên của mình làm Chủ tịch trong các buổi họp trước khi có tuyên bố Phát hiện thương mại đầu tiên và PETROVIETNAM sẽ chỉ định một trong số các thành viên của mình làm Chủ tịch trong các buổi họp của Ủy ban Quản lý sau đó. Mỗi thành viên có quyền bỏ một (1) phiếu. Các buổi họp của Ủy ban Quản lý phải cần tối thiểu là [...](...) thành viên, ít nhất mỗi Bên có [...] (...) thành viên tham dự. Trong trường hợp không thể tham gia cuộc họp Ủy ban Quản lý, mỗi thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác hoặc người khác đại diện và bỏ phiếu thay.

Điều 3.2. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban Quản lý

Ủy ban Quản lý có các quyền và nghĩa vụ như sau:

- Thông qua và xác nhận việc thực hiện Chương trình hoạt động và Ngân sách hằng năm, kể cả các sửa đổi, bổ sung (nếu có);

- Phê duyệt quy trình mua sắm lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ hàng hóa phục vụ hoạt động dầu khí;

- Thông qua chương trình tìm kiếm thăm dò, kế hoạch thẩm lượng do NHÀ THẦU đề xuất;

- Thông qua Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí của Phát hiện dầu khí và các Báo cáo điều chỉnh do NHÀ THẦU lập;

- Thông qua Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí và các Kế hoạch điều chỉnh (nếu có) trong khoảng thời gian được quy định trong Hợp đồng;

- Thông qua Kế hoạch khai thác sớm mỏ dầu khí và các Kế hoạch điều chỉnh (nếu có) trong khoảng thời gian được quy định trong Hợp đồng;

- Thông qua Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí và các Kế hoạch điều chỉnh (nếu có) trong khoảng thời gian được quy định trong Hợp đồng;

- Thông qua Kế hoạch Thu dọn công trình dầu khí và các Kế hoạch điều chỉnh (nếu có) trong khoảng thời gian được quy định trong Hợp đồng;

- Thông qua Lịch trình khai thác hằng năm và các điều chỉnh/sửa đổi trong khoảng thời gian được quy định trong Hợp đồng;

- Thông qua đề xuất hoàn trả, tạm dừng nghĩa vụ hoàn trả, giữ lại, nhận lại, mở rộng Diện tích hợp đồng, hợp nhất mỏ dầu khí, các đề xuất gia hạn thời gian của giai đoạn thành phần Giai đoạn tìm kiếm thăm dò, các cam kết công việc bổ sung hoặc hoán đổi trong thời gian gia hạn của Người điều hành;

- Thành lập các tiểu ủy ban (sub-commitee) cần thiết theo yêu cầu và phù hợp với quy định của Hợp đồng;

- Ủy ban Quản lý sẽ giám sát và kiểm tra kế toán đối với các chi phí, khoản chi, chi tiêu và duy trì sổ sách đối với hoạt động dầu khí phù hợp với các điều khoản của Hợp đồng này và Thể thức kế toán;

- Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Ủy ban Quản lý theo Hợp đồng này.

Điều 33. Cơ chế hoạt động của Ủy ban Quản lý

33.1. Ủy ban Quản lý sẽ họp ít nhất mỗi Năm một lần, trừ khi có thoả thuận khác. Bất kỳ Bên nào cũng có thể triệu tập hợp Ủy ban quản lý bằng một văn bản thông báo gửi cho Chủ tịch nêu rõ mục đích của cuộc họp. Chủ tịch sau đó phải triệu tập hợp trong thời hạn ba mươi (30) ngày từ khi nhận được thông báo kể trên hoặc trong thời hạn ngắn hơn nhưng không ít hơn bảy (7) ngày theo yêu cầu của Bên đưa ra đề xuất triệu tập hợp, nếu khoảng thời gian ba mươi (30) ngày có thể gây phương hại đáng kể tới vấn đề cần thảo luận.

3.3.2. Trường hợp Ủy ban Quản lý thoả thuận rằng, bất kỳ vấn đề nào có thể được quyết định mà không cần triệu tập hợp, các thành viên Ủy ban Quản lý có thể bỏ phiếu của mình về vấn đề đó bằng bất kỳ cách nào được các thành viên Ủy ban Quản lý chấp nhận và gửi đến cho Người điều hành. Ngay sau khi nhận được tất cả phiếu, Người điều hành sẽ thông báo cho Các Bên về quyết định đã đạt được. Quyết định đó sẽ ràng buộc Các Bên như được bỏ phiếu trong một cuộc họp. Người điều hành phải lưu hồ sơ của mỗi lần bỏ phiếu đó. Hết thời hạn được yêu cầu, nếu bất kỳ thành viên Ủy ban Quản lý nào không có văn bản thông báo về quyết định của mình đối với vấn đề được đệ trình thì coi như vấn đề đã được thành viên đó thông qua.

3.3.3. Các đại diện của mỗi Bên tham dự buổi họp Ủy ban Quản lý có thể kèm theo các cố vấn với số lượng hợp lý. Các cố vấn này sẽ không có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp. Các chi phí hợp lý cho mỗi thành viên và cố vấn tham dự các buổi họp Ủy ban Quản lý do NHÀ THẦU gánh chịu và được coi là Chi phí hoạt động dầu khí được thu hồi.

3.3.4. Các quyết định của Ủy ban Quản lý số dựa trên cơ sở bỏ phiếu nhất trí của thành viên có mặt và đại diện được ủy quyền ngoại trừ các vấn đề về tìm kiếm thăm dò và thẩm lượng trước tuyên bố Phát hiện thương mại đầu tiên thì sẽ được Ủy ban Quản lý quyết định trên cơ sở đa số phiếu hoặc như Các Bên có thể thỏa thuận khác.

Chương IV

CHƯƠNG TRÌNH HOẠT ĐỘNG VÀ NGÂN SÁCH

Điều 4.1. Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí

4.1.1. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ Ngày hiệu lực, NHÀ THẦU lập Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí làm định hướng cho Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí trong Diện tích hợp đồng theo từng giai đoạn thành phần, bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung chính được quy định tại khoản 2 Điều 44 Luật Dầu khí.

4.1.2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí hoặc Chương trình tìm kiếm thăm dò cập nhật (tùy thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào mà Ủy ban Quản lý có thể yêu cầu), Ủy ban Quản lý sẽ xem xét, thông qua Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí đó. Nếu Ủy ban Quản lý không có văn bản thông qua Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí trong thời hạn ba mươi (30) ngày nêu trên thì Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí coi như đã được Ủy ban Quản lý thông qua.

4.1.3. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU phải trình Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí cho PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt.

4.1.4. Trong trường hợp có sự thay đổi các nội dung chính của Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí quy định tại 4.1.1, NHÀ THẦU thực hiện thủ tục xin phê duyệt điều chỉnh Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí tương tự như thủ tục và quy trình phê duyệt Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí được quy định tại Điều này.

4.1.5. Trong quá trình phát triển mỏ dầu khí, khai thác dầu khí, NHÀ THẦU có thể đề xuất tiến hành hoạt động thăm dò dầu khí bổ sung và lập Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí bổ sung với nội dung chính như quy định tại Điều 4.1.1 với những điều chỉnh thích hợp. NHÀ THẦU thực hiện thủ tục xin phê duyệt Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí bổ sung tương tự như thủ tục và quy trình phê duyệt Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí được quy định tại Điều này.

Điều 4.2. Thẩm lượng và Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí

Nếu NHÀ THẦU xác định có một Phát hiện dầu khí, NHÀ THẦU phải thông báo cho Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM ngay khi có thể.

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày sau khi có thông báo trên, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý kế hoạch thẩm lượng Phát hiện dầu khí liên quan, Ủy ban Quản lý xem xét và thông qua kế hoạch thẩm lượng do NHÀ THẦU đề xuất trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi được Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM kế hoạch thẩm lượng đó để có được phê duyệt cuối cùng. PETROVIETNAM xem xét và phê duyệt kế hoạch thẩm lượng do NHÀ THẦU trình trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi nhận được.

NHÀ THẦU phải thực hiện ngay kế hoạch thẩm lượng đã được PETROVIETNAM phê duyệt Trong thời hạn chín mươi (90) ngày sau khi hoàn thành kế hoạch thẩm lượng nêu trên hoặc một khoảng thời gian khác được sự chấp thuận của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí của Phát hiện dầu khí đã thẩm lượng, đảm bảo các nội dung yêu cầu được quy định của pháp luật dầu khí.

Trường hợp kết quả thẩm lượng, theo quan điểm riêng của NHÀ THẦU, cho thấy:

4.2.1. Phát hiện dầu có tính thương mại, NHÀ THẦU gửi thông báo cho Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM về Phát hiện thương mại đó, đồng thời đưa ra đề xuất về việc xác định Diện tích phát triển cho Phát hiện thương mại đã được tuyên bố phù hợp với các quy định của Hợp đồng này và Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế. Ngày gửi thông báo sẽ là Ngày tuyên bố Phát hiện thương mại.

4.2.2. Phát hiện khí có tiềm năng thương mại, NHÀ THẦU tuân thủ các quy định tại Điều 4.7 Hợp đồng này.

Ủy ban Quản lý xem xét và thông qua Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí của Phát hiện thương mại do NHÀ THẦU trình trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được văn bản. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi được Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí đó để PETROVIETNAM xem xét, báo cáo Bộ Công Thương phê duyệt phù hợp các quy định pháp luật về quản lý tài nguyên, trữ lượng dầu khí hiện hành.

Điều 4.3. Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí và Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí

Trong thời hạn chín (09) tháng kể từ ngày Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí cho bất kỳ Phát hiện thương mại nào trong Diện tích hợp đồng được phê duyệt, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí chính thức và đầy đủ cho Phát hiện thương mại đó.

Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí, Ủy ban Quản lý sẽ xem xét (hoặc tùy thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào mà Ủy ban Quản lý có thể yêu cầu), thông qua Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí đó; Nếu Ủy ban Quản lý không có văn bản thông qua Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí trong thời hạn ba mươi (30) ngày nói trên thì Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí coi như đã được Ủy ban Quản lý thông qua.

Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU phải trình Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí cho PETROVIETNAM xem xét, chấp thuận và trình Bộ Công Thương phê duyệt, tùy thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào mà PETROVIETNAM có thể yêu cầu. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày NHÀ THẦU trình hoặc trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày nhận được kế hoạch sửa đổi theo các yêu cầu của PETROVIETNAM hoặc cơ quan có thẩm quyền (nếu có), tùy từng trường hợp, PETROVIETNAM trình Bộ Công Thương phê duyệt Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí này.

Trường hợp có sự thay đổi các nội dung chính của Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí, NHÀ THẦU thực hiện thủ tục xin phê duyệt điều chỉnh Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí tương tự như thủ tục và quy trình được quy định tại Điều này và quy định tại khoản 5 Điều 46 Luật Dầu khí.

Trong thời hạn mười tám (18) tháng kể từ ngày Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí hoặc Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí điều chỉnh được phê duyệt, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí cho Phát hiện thương mại liên quan. Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí được xây dựng trên cơ sở phương án được lựa chọn của Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí hoặc Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí điều chỉnh đã được phê duyệt nhằm mục tiêu phát triển và khai thác tối ưu, bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung chính được quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật Dầu khí và các thông tin khác do Ủy ban Quản lý có thể yêu cầu.

Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày NHÀ THẦU trình hoặc trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí với những điều chỉnh theo yêu cầu của Ủy ban Quản lý, tùy từng trường hợp, Ủy ban Quản lý sẽ xem xét, thông qua Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí đó. Nếu NHÀ THẦU không nhận được trả lời của Ủy ban Quản lý trong thời hạn ba mươi (30) ngày nói trên thì Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí coi như đã được Ủy ban Quản lý thông qua.

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi được Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU phải trình Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí cho PETROVIETNAM xem xét, chấp thuận. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ khi NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM, tùy thuộc vào bất kỳ chỉnh sửa, bổ sung nào có thể được yêu cầu, NHÀ THẦU phải nỗ lực cùng với PETROVIETNAM hoàn thiện Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí để trình Bộ Công Thương xem xét, phê duyệt.

Trong trường hợp có sự thay đổi các nội dung chính của Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí, NHÀ THẦU thực hiện thủ tục xin phê duyệt điều chỉnh Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí tương tự như thủ tục và quy trình được quy định tại Điều này và phù hợp với quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều 48 Luật Dầu khí.

Điều 4.4. Kế hoạch khai thác sớm mỏ dầu khí

Trong trường hợp Nhà thầu mong muốn tiến hành khai thác sớm mỏ dầu khí, trên cơ sở Kế hoạch đại cương phát triển mỏ dầu khí đã được phê duyệt, NHÀ THẦU lập Kế hoạch khai thác sớm mỏ dầu khí trình PETROVIETNAM xem xét để trình Bộ Công Thương phê duyệt theo quy định tại Điều 47 của Luật Dầu khí với quy trình tương tự như đối với Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí theo quy định của Hợp đồng này.

Điều 4.5. Các phát hiện tiếp theo

Đối với các phát hiện tiếp theo, NHÀ THẦU phải tuân thủ các quy định tại các Điều 4.2, 4.3 và 4.4 với những sửa đổi phù hợp.

Điều 4.6. Chương trình hoạt động và Ngân sách hằng năm

4.6.1. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ Ngày hiệu lực trong năm đầu tiên và sau đó là ít nhất chín mươi (90) ngày trước khi bắt đầu mỗi Năm hoặc vào thời điểm khác mà Các Bên có thể thoả thuận, NHÀ THẦU phải chuẩn bị và trình Chương trình hoạt động và Ngân sách hằng năm cho Diện tích hợp đồng cho Năm kế tiếp theo phù hợp với quy định của Hợp đồng và các chương trình, báo cáo, kế hoạch đã được phê duyệt (nếu có), để PETROVIETNAM xem xét và phê duyệt.

4.6.2. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày trước khi có dòng dầu khí khai thác đầu tiên hoặc chín mươi (90) ngày trước khi bắt đầu mỗi Năm kế tiếp, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý thông qua và PETROVIETNAM phê duyệt Lịch trình khai thác hằng năm trong Chương trình hoạt động và Ngân sách (trong các Năm kế tiếp) trên cơ sở kế hoạch khai thác đã được dự kiến trong Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí hoặc Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí điều chỉnh đã được phê duyệt, các thông tin cập nhật có được trong quá trình triển khai Hoạt động phát triển mỏ dầu khí và Hoạt động khai thác dầu khí và phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

4.6.3. Chương trình hoạt động và Ngân sách quy định tại các điều 4.6.1 và 4.6.2 được Ủy ban Quản lý thông qua trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi NHÀ THẦU trình. Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU phải trình PETROVIETNAM phê duyệt. PETROVIETNAM phải xem xét và phê duyệt trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được các thông tin bổ sung, điều chỉnh như được yêu cầu. NHÀ THẦU sẽ thực hiện Chương trình hoạt động và Ngân sách đã được duyệt và không cần phải xin thêm bất cứ sự đồng ý hoặc phê duyệt nào nữa đối với khoản tăng chi phí so với mức Ngân sách đã được Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM phê duyệt cho Năm liên quan, không vượt quá 10% đối với bất cứ hạng mục nào trong Ngân sách liên quan với điều kiện là tổng các khoản chi tăng thêm không vượt quá 5% tổng Ngân sách đã được phê duyệt của năm tương ứng.

4.6.4. Quy trình phê duyệt đối với Chương trình hoạt động và Ngân sách sửa đổi, bổ sung sẽ được áp dụng quy trình tương tự như quy định tại các Điều 4.6.1, 4.6.2 và 4.6.3 với những điều chỉnh phù hợp.

Điều 4.7. Phát hiện khí tiềm năng

Trường hợp NHÀ THẦU xác định có một khối lượng Khí thiên nhiên [Khí sét, Khí than, Khí đá phiến] có tiềm năng thương mại trong Diện tích hợp đồng:

4.7.1. Nếu đã có thị trường tiêu thụ và đã có các điều kiện về đường ống, phương tiện xử lý thích hợp, NHÀ THẦU phải cam kết sớm đưa Phát hiện khí tiềm năng đó vào khai thác. Các Bên sẽ cố gắng tối đa để tìm kiếm thị trường khí. NHÀ THẦU phải tiến hành phát triển Phát hiện khí đó phù hợp với quy định của Điều 4.3 và Điều 4.4 để đáp ứng yêu cầu của các thỏa thuận thương mại có liên quan; hoặc

4.7.2. Nếu thị trường tiêu thụ khí và chưa có các điều kiện về đường ống, phương tiện xử lý thích hợp, phù hợp với quy định tại khoản 5 Điều 31 Luật Dầu khí, NHÀ THẦU được phép giữ lại các Diện tích phát hiện khí có tiềm năng thương mại tương ứng tùy thuộc vào phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền. Trong thời gian giữ lại Diện tích phát hiện khí có tiềm năng thương mại, NHÀ THẦU phải tiến hành các công việc cam kết trong thời gian tương ứng nhằm khẳng định tính thương mại của Phát hiện khí tiềm năng đó.

Điều 4.8. Hướng dẫn của PETROVIETNAM

PETROVIETNAM, tùy từng thời điểm, có thể ban hành các thể thức và hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện các quy định của Chương này.

Chương V

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

Điều 5.1. Nhà thầu

5.1.1. Quyền của NHÀ THẦU

5.1.1.1. Được hưởng mọi ưu đãi, khuyến khích và bảo đảm đầu tư vì mục đích hoạt động dầu khí được quy định tại Hợp đồng này, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Luật Đầu tư, Luật Dầu khí và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan của Việt Nam.

5.1.1.2. Sử dụng các mẫu vật, thông tin, dữ liệu thu được để tiến hành các hoạt động dầu khí.

5.1.1.3. Tuyển dụng người lao động trên cơ sở ưu tiên tuyển dụng người lao động Việt Nam.

5.1.1.4. Thuê tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ dầu khí, hàng hóa phục vụ hoạt động dầu khí theo quy định của Luật Dầu khí và phù hợp với thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

5.1.1.5. Miễn thuế nhập khẩu, thuế xuất khẩu để phục vụ hoạt động dầu khí theo quy định của Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu.

5.1.1.6. Sở hữu phần sản phẩm dầu khí và các sản phẩm khác khai thác được theo hợp đồng dầu khí sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật; được phép bán chung các sản phẩm này theo từng lần và từng thời điểm xuất bán mà không bị coi là vi phạm pháp luật về cạnh tranh.

5.1.1.7. Xuất khẩu, bán tại thị trường Việt Nam phần sản phẩm thuộc sở hữu theo thỏa thuận trong hợp đồng dầu khí, trừ trường hợp nhà thầu phải thực hiện nghĩa vụ bán tại thị trường Việt Nam theo quy định tại khoản 8 Điều 59 của Luật Dầu khí. Nhà thầu không cần xin giấy phép xuất khẩu khi xuất khẩu phần sản phẩm thuộc sở hữu.

5.1.1.8. Thu hồi chi phí hoạt động dầu khí theo thỏa thuận trong hợp đồng dầu khí.

5.1.1.9. Tiếp cận, sử dụng đối với hệ thống giao thông, cơ sở hạ tầng, công trình dầu khí sẵn có theo quy định của pháp luật; tiếp cận, sử dụng các cơ sở hạ tầng, công trình dầu khí sẵn có để phục vụ cho việc thực hiện các hoạt động dầu khí thông qua hợp đồng hoặc thỏa thuận với đơn vị chủ sở hữu hoặc quản lý vận hành các cơ sở hạ tầng, công trình dầu khí trên cơ sở bảo đảm lợi ích của các bên phù hợp với quy định của pháp luật.

5.1.1.10. Mua ngoại tệ tại ngân hàng thương mại để thực hiện góp vốn tham gia hợp đồng dầu khí và thực hiện nghĩa vụ nộp ngân sách nhà nước phù hợp với quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

5.1.1.11. Được sử dụng Đô la Mỹ để thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định của Hợp đồng này bảo đảm phù hợp với quy định hiện hành về quản lý ngoại hối và pháp luật có liên quan.

5.1.1.12. Quyền khác theo quy định của Luật Dầu khí.

5.1.2. Nghĩa vụ của NHÀ THẦU

5.1.2.1. Tuân thủ pháp luật Việt Nam.

5.1.2.2. Trước khi họp Ủy ban Quản lý lần đầu tiên, NHÀ THẦU phải trình chế độ kế toán, kiểm toán để Ủy ban Quản lý xem xét và trình PETROVIETNAM phê duyệt.

5.1.2.3. Tiến hành hoạt động dầu khí và các hoạt động liên quan, cung cấp tất cả các trợ giúp kỹ thuật và nhân lực, ứng trước mọi khoản chi phí và cam kết tài chính cần thiết để thực hiện hoạt động dầu khí và các hoạt động khác theo Chương trình hoạt động và Ngân sách đã được phê duyệt.

5.1.2.4. Chuẩn bị, trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM các Chương trình hoạt động và Ngân sách hằng năm; nghiêm chỉnh thực thi các Chương trình hoạt động và Ngân sách phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế sau khi các Chương trình hoạt động và Ngân sách đó đã được phê duyệt

5.1.2.5. Chịu trách nhiệm đối với việc đặt, mua hoặc thuê các dịch vụ, mua các loại vật tư, thiết bị và hàng hóa; ký kết các hợp đồng thương mại cần thiết cho việc thực hiện Hoạt động dầu khí theo Chương trình hoạt động và Ngân sách đã được phê duyệt tuân thủ quy định tại Điều 4.6 và các nguyên tắc sau đây:

5.1.2.5.1. NHÀ THẦU phải xây dựng Quy chế lựa chọn nhà thầu cung cấp dịch vụ, mua sắm hàng hóa phục vụ hoạt động dầu khí trình Ủy ban Quản lý xem xét và PETROVIETNAM phê duyệt. Quy chế phải đảm bảo nguyên tắc chung cạnh tranh, công bằng, minh bạch, hiệu quả.

5.1.2.5.2. Hằng năm, NHÀ THẦU phải lập kế hoạch đấu thầu tổng thể về việc mua và/hoặc thuê các dịch vụ, hàng hóa và trình PETROVIETNAM phê duyệt. Việc chia tách các gói thầu (nếu có) phải căn cứ theo tính chất kỹ thuật, bảo đảm tính đồng bộ và có quy mô gói thầu hợp lý.

5.1.2.5.3. Đối với một hợp đồng mà NHÀ THẦU ước tính có giá trị dưới [……………………] Đô la Mỹ (……………………… USD) cho các Hoạt động tìm kiếm thăm dò dầu khí và thẩm lượng, và dưới [……………………. ] Đô la Mỹ ( ……………………….USD) cho các Hoạt động phát triển mỏ dầu khí, Hoạt động khai thác dầu khí và Hoạt động thu dọn công trình dầu khí [phụ thuộc vào đàm phán], NHÀ THẦU có quyền giao thầu hợp đồng đó, với điều kiện là các hoạt động liên quan phải thuộc Chương trình hoạt động và Ngân sách đã được phê duyệt.

5.1.2.5.4. Đối với hợp đồng mà NHÀ THẦU ước tính có giá trị bằng hoặc vượt quá giá trị được quy định tại Điều 5.1.2.5.3, NHÀ THẦU phải tổ chức đấu thầu hoặc NHÀ THẦU phải đưa ra được những lý do hợp lý chứng minh rằng việc đấu thầu sẽ bất lợi cho hoạt động thực tiễn hoặc vì lý do tiến độ hoặc sẽ ảnh hưởng đến lợi ích thương mại và được PETROVIETNAM chấp thuận. PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của NHÀ THẦU hoặc khoảng thời gian ngắn hơn theo yêu cầu công việc và không được từ chối vô lý. Trong trường hợp lựa chọn nhà cung cấp hàng hóa, dịch vụ thông qua đấu thầu, NHÀ THẦU phải:

5.1.2.5.4.1. Trình PETROVIETNAM:

5.1.2.5.4.1.1. Kế hoạch đấu thầu (bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung như tên gói thầu, giá gói thầu, hạng mục và giá trị ngân sách, hình thức lựa chọn nhà thầu, phương thức đấu thầu, thời gian lựa chọn nhà thầu, hình thức hợp đồng, thời gian thực hiện hợp đồng và danh sách mời thầu trong trường hợp đấu thầu hạn chế) để PETROVIETNAM phê duyệt. Trong trường hợp đấu thầu hạn chế, NHÀ THẦU tuân thủ yêu cầu của PETROVIETNAM về việc bổ sung hoặc loại bỏ một hoặc một số cá nhân và/hoặc tổ chức trong danh sách mời thầu với điều kiện PETROVIETNAM cung cấp lý do hợp lý về việc bổ sung hoặc loại bỏ đó.

5.1.2.5.4.1.2. Hồ sơ mời thầu (bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung về phạm vi công việc, yêu cầu kỹ thuật; tiêu chí đánh giá thầu) để PETROVIETNAM xem xét, có ý kiến về Hồ sơ mời thầu (nếu có) trước khi mời thầu.

5.1.2.5.4.1.3. Báo cáo đánh giá và kiến nghị trao thầu cho cá nhân hoặc tổ chức được chọn (cùng với các hồ sơ chào thầu đã nhận) để PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt. NHÀ THẦU có trách nhiệm giải trình, làm rõ các yêu cầu (nếu có) của PETROVIETNAM đối với các tài liệu do NHÀ THẦU trình.

5.1.2.5.4.2. PETROVIETNAM phải thông báo cho NHÀ THẦU về phê duyệt của mình hoặc có ý kiến khác đối với kế hoạch đấu thầu tổng thể, kế hoạch đấu thầu, hồ sơ mời thầu của NHÀ THẦU, Báo cáo đánh giá và kiến nghị trao thầu trong thời hạn mười bốn (14) ngày kể từ ngày PETROVIETNAM nhận được hồ sơ hợp lệ và không được từ chối vô lý. Trong trường hợp NHÀ THẦU không nhận được ý kiến của PETROVIETNAM bằng văn bản trong khoảng thời gian mười bốn (14) ngày được nhắc tới trên đây, đề xuất của NHÀ THẦU coi như đã được PETROVIETNAM đồng ý.

5.1.2.5.5. Ưu tiên sử dụng vật tư, thiết bị và dịch vụ Việt Nam trên cơ sở cạnh tranh về giá cả, chất lượng và thời hạn giao hàng; NHÀ THẦU phải cụ thể hóa những tiêu chí ưu tiên sử dụng dịch vụ Việt Nam trong hồ sơ mời thầu.

5.1.2.5.6. Cung cấp cho PETROVIETNAM bản sao hợp đồng thương mại đã ký trên cơ sở tuân thủ các quy định tại Điều 5.1.2.4 trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày ký hợp đồng liên quan.

5.1.2.5.7. Quy trình lựa chọn nhà cung cấp trong trường hợp khác được áp dụng theo quy trình trên với những sửa đổi phù hợp.

5.1.2.6. Trình cơ quan có thẩm quyền và PETROVIETNAM Báo cáo đánh giá tác động môi trường đối với các hoạt động dầu khí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

Đưa ra các giải pháp cần thiết về bảo vệ hàng hải, ngư nghiệp và môi trường; ngăn chặn, kiểm soát thích đáng ô nhiễm đối với môi trường biển, sông ngòi, đất đai phù hợp với chương trình bảo hiểm và kế hoạch hành động về môi trường, an toàn và sức khỏe do Ủy ban Quản lý thông qua; thông báo cho PETROVIETNAM và các cơ quan hữu quan khác theo chỉ dẫn của PETROVIETNAM về các giải pháp đó. Trong trường hợp đã thực hiện các giải pháp cần thiết như đã được thông báo nhưng ô nhiễm môi trường vẫn xảy ra, NHÀ THẦU có nghĩa vụ phải áp dụng mọi biện pháp hữu hiệu để giảm thiểu những tác động của ô nhiễm, khắc phục các hậu quả xảy ra và phải trả tiền bồi thường hợp lý đối với các hậu quả đó theo quy định của pháp luật Việt Nam, NHÀ THẦU có thể sử dụng các dịch vụ và nguồn lực của các trung tâm ứng phó sự cố tràn dầu địa phương, khu vực và quốc tế trong lĩnh vực này.

5.1.2.7. Có quyền sở hữu đối với toàn bộ tài sản có được và được sử dụng trong hoạt động dầu khí cho đến khi các tài sản đó trở thành sở hữu của PETROVIETNAM phù hợp với thể thức được quy định trong Điều 14.1; duy trì quyền kiểm soát toàn bộ các tài sản thuê đã đưa vào Việt Nam phù hợp với Điều 14.2 và được chuyển các tài sản thuê đó ra khỏi Việt Nam, được miễn các loại thuế phù hợp với các thủ tục và quy định của Việt Nam về xuất khẩu, nhập khẩu.

5.1.2.8. NHÀ THẦU và nhà cung cấp hàng hóa dịch vụ phục vụ hoạt động dầu khí trong Hợp đồng có quyền nhập khẩu vào Việt Nam phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam, mọi vật tư, thiết bị và các dịch vụ cần thiết cho hoạt động dầu khí và tái xuất toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào chưa dùng hết, ngoại trừ các vật tư thiết bị đã được tính vào Chi phí hoạt động dầu khí phù hợp với pháp luật Việt Nam.

5.1.2.9. Vào bất kỳ thời điểm nào, có quyền ra, vào Diện tích hợp đồng, tiếp cận các thiết bị, phương tiện được sử dụng cho hoạt động dầu khí ở bất kỳ vị trí nào trong Diện tích hợp đồng.

5.1.2.10. Được tiếp cận và sử dụng tất cả các tài liệu và thông tin sẵn có về địa chất, địa vật lý, giếng khoan, khai thác, môi trường và các tài liệu, thông tin khác về Diện tích hợp đồng do PETROVIETNAM lưu giữ, trừ những thông tin, tài liệu thuộc phạm vi bí mật nhà nước phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

5.1.2.11. Tùy thuộc vào việc phê duyệt hợp lý của PETROVIETNAM, có thể tiếp cận và có quyền tham khảo các tài liệu và thông tin sẵn có về địa chất, địa vật lý, giếng khoan, khai thác, môi trường và các tài liệu, thông tin khác liên quan đến các khu vực liền kề với Diện tích hợp đồng mà PETROVIETNAM đang giữ hoặc sẽ có, với điều kiện các khu vực đó không phải là đối tượng của hợp đồng giữa PETROVIETNAM với các bên thứ ba. Đối với các tài liệu liên quan đến các khu vực liền kề mà PETROVIETNAM đã có hợp đồng với các bên thứ ba, PETROVIETNAM sẽ nỗ lực tối đa để có được sự đồng ý của bên thứ ba đó cho phép tiết lộ các tài liệu và thông tin có liên quan trong phạm vi có thể.

5.1.2.12. Nộp cho PETROVIETNAM các tài liệu, các báo cáo nghiên cứu về kết quả xử lý, thử vỉa và các phân tích tài liệu, mẫu vật gốc thuộc Diện tích hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn, các tài liệu phân tích về địa chất, địa vật lý, địa hoá, khoan, Giếng, khai thác, thiết kế công nghệ mà NHÀ THẦU hoặc các nhà cung cấp của NHÀ THẦU đã thực hiện. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ khi hoàn thành mỗi công việc xử lý, thử vỉa hoặc các phân tích nói trên, NHÀ THẦU phải chuyển giao cho PETROVIETNAM một bộ tài liệu gốc và ít nhất năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật có được từ hoạt động đó phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế và tối đa năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật còn lại có thể được NHÀ THẦU thực hiện ở ngoài Việt Nam, nếu phù hợp và với điều kiện thêm rằng NHÀ THẦU có thể giữ lại các bản sao của các tài liệu gốc đó và tối đa năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật cần thiết cho mục đích điều hành và trong trường hợp đó PETROVIETNAM sẽ được tiếp cận vào bất kỳ lúc nào các tài liệu và mẫu vật mà NHÀ THẦU giữ lại. NHÀ THẦU sẽ cung cấp bản sao các tài liệu theo yêu cầu của PETROVIETNAM và chi phí cho việc sao chép đó sẽ được coi là Chi phí hoạt động dầu khí được thu hồi. NHÀ THẦU sẽ chuyển trả cho PETROVIETNAM toàn bộ tài liệu và các mẫu vật ngay sau khi các tài liệu và mẫu vật đó không còn cần thiết cho hoạt động dầu khí hoặc sau khi phần Diện tích hợp đồng liên quan đến các tài liệu và mẫu vật đó đã được hoàn trả.

5.1.2.13. Mở tài khoản, mua ngoại tệ, chuyển thu nhập hợp pháp ra nước ngoài và chuyển tiền góp vốn theo quy định tại Điều 58, Điều 59 Luật Dầu khí và quy định khác của pháp luật có liên quan.

5.1.2.14. Khấu trừ và nộp thuế thu nhập của nhân viên, người lao động Việt Nam và nước ngoài do NHÀ THẦU tuyển dụng liên quan đến hoạt động dầu khí theo quy định của pháp luật Việt Nam.

5.1.2.15. Cung cấp cho PETROVIETNAM các Báo cáo và thông tin sau đây:

5.1.2.15.1. Báo cáo hàng ngày về các hoạt động địa chấn trong khi làm địa chấn.

5.1.2.15.2. Báo cáo hằng ngày về địa chất, thử vỉa và khoan trong khi khoan.

5.1.2.15.3. Báo cáo hằng tuần về tình hình triển khai các hoạt động phát triển.

5.1.2.15.4. Báo cáo hằng tháng về hoạt động dầu khí trong thời hạn bảy (7) Ngày làm việc sau khi kết thúc mỗi tháng.

5.1.2.15.5. Báo cáo hằng năm, về hoạt động dầu khí trong thời hạn ba mươi (30) Ngày làm việc sau khi kết thúc mỗi Năm.

5.1.2.15.6. Báo cáo tổng kết: Trong thời hạn ba mươi (30) ngày làm việc sau khi kết thúc các hoạt động địa chấn, khoan, nghiên cứu địa chất, phân tích mẫu; trong thời hạn chín mươi (90) ngày làm việc sau khi kết thúc các Hoạt động phát triển mỏ dầu khí hoặc các hoạt động chính yếu khác.

5.1.2.15.7. Các báo cáo và kê khai về tài chính theo quy định của Thể thức kế toán.

5.1.2.15.8. Các Báo cáo về Chương trình tìm kiếm thăm dò dầu khí, Báo cáo tài nguyên, trữ lượng, Kế hoạch thẩm lượng, Kế hoạch phát triển mỏ và khai thác dầu khí.

5.1.2.15.9. Báo cáo khác theo quy định của pháp luật về dầu khí hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý có thẩm quyền khi được yêu cầu.

5.1.2.16. Hướng dẫn cho nhân viên và các nhà cung cấp nước ngoài của mình tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam và tập quán địa phương; thông báo cho các nhân viên và nhà cung cấp nói trên về các quy định liên quan của Hợp đồng này được áp dụng đối với họ.

5.1.2.17. Có biện pháp tác động để các nhà cung cấp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam nộp tất cả các loại thuế liên quan theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các khoản thuế đó do NHÀ THẦU trả hoặc tính gộp vào chi phí trả cho nhà cung cấp theo các điều khoản hợp đồng được áp dụng, được tính là Chi phí hoạt động dầu khí vì mục đích thu hồi.

5.1.2.18. Trong khi tiến hành hoạt động dầu khí nếu gặp phải bất kỳ vật chất khác biệt nào bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoáng sản rắn có giá trị, NHÀ THẦU phải thông báo và nộp mẫu vật đó cho PETROVIETNAM.

5.1.2.19. Tạo điều kiện bằng chi phí của mình tới [………… ] (…………. ) Đô la Mỹ cho mỗi Năm Hợp đồng cho các đại diện được chỉ định bởi PETROVIETNAM để giám sát các hoạt động dầu khí. Chi phí đó được coi là Chi phí hoạt động dầu khí được thu hồi.

5.1.2.20. Tùy thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, có quyền xây dựng, lắp đặt, vận hành, bảo dưỡng các đường ống, cáp, các công trình dầu khí và phụ trợ cần thiết cho hoạt động dầu khí (bao gồm nhưng không giới hạn các trạm điện, các phương tiện liên lạc, giao thông, hàng hải và các phương tiện khác) ở trong và ngoài Diện tích hợp đồng và được sử dụng miễn phí các công trình, thiết bị đó.

Đối với các công trình đường giao thông, sân bay, bến cảng và các phương tiện giao thông và vận tải khác do NHÀ THẦU đầu tư xây dựng, NHÀ THẦU được quyền sử dụng và áp dụng các chính sách ưu đãi theo quy định của pháp luật hiện hành.

5.1.2.21. Tùy thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, có quyền sử dụng các bến cảng, sân bay, đường thủy, đường bộ và các phương tiện khác tại Việt Nam với điều kiện phải thanh toán các loại phí theo quy định của pháp luật Việt Nam.

5.1.2.22. Tùy thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM, có quyền tiếp cận và sử dụng các vùng biển và vùng đất không bị cấm tại Việt Nam vì mục đích hoạt động dầu khí.

5.1.2.23. Có quyền chuyển khỏi Việt Nam các tài liệu, mẫu dầu khí, nước, chất lưu thành hệ và các mẫu đá, bao gồm nhưng không giới hạn ở các mẫu vụn, mẫu lõi và mẫu sườn có được từ Diện tích hợp đồng và các diện tích hợp nhất có liên quan khác theo Điều 18.2 để kiểm tra, phân tích hoặc xử lý ở ngoài Việt Nam, theo mức độ cần thiết của hoạt động dầu khí, phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

5.1.2.24. Trong bất kỳ trường hợp nào, khi có sự thay đổi về các thông tin liên quan đến mỗi Bên Nhà thầu (như được liệt kê tại Phụ lục C kèm theo Hợp đồng này) Nhà thầu cần phải thông báo cho PETROVIETNAM bằng văn bản trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày sự thay đổi đó chính thức được xác nhận và NHÀ THẦU phải hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho Hợp đồng này (nếu cần thiết) phù hợp với quy định pháp lý hiện hành.

Điều 5.2. PETROVIETNAM

5.2.1. Quyền của PETROVIETNAM

5.2.1.1. Vào mọi thời điểm hợp lý và tự chịu rủi ro, có quyền tiếp cận Diện tích hợp đồng, kiểm tra, thanh tra hoạt động dầu khí, bao gồm cả việc kiểm tra các tài liệu, hồ sơ liên quan đến hoạt động dầu khí và các phương tiện sử dụng cho hoạt động dầu khí sau khi đã gửi thông báo trước bằng văn bản cho NHÀ THẦU về ngày yêu cầu tiếp cận, tên của các đại diện có thẩm quyền tiếp cận, với điều kiện là việc tiếp cận đó không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện hoạt động dầu khí.

5.2.1.2. Vào mọi thời điểm, có quyền sở hữu đối với tất cả các tài liệu và mẫu vật gốc, bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài liệu và mẫu vật về địa chất, địa vật lý, địa hóa, khoan, giếng, khai thác, công nghệ và các tài liệu, mẫu vật khác có được từ Diện tích hợp đồng hoặc do NHÀ THẦU thu thập được từ hoạt động dầu khí cũng như các tài liệu minh giải và các tài liệu phát sinh khác.

5.2.1.3. Tùy thuộc vào các thoả thuận với NHÀ THẦU, có quyền sử dụng các tài sản do NHÀ THẦU mua để phục vụ hoạt động dầu khí để phục vụ cho mục đích riêng của mình, với điều kiện việc sử dụng các tài sản đó không làm ảnh hưởng đến hoạt động dầu khí của NHÀ THẦU.

5.2.1.4. Trong thời hạn Hợp đồng, có quyền sở hữu, quyền lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác phần Dầu lãi và Khí lãi được chia cho nước chủ nhà, được Chính phủ ủy quyền lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với Dầu thuế tài nguyên và Khí thuế tài nguyên.

5.2.1.5. Thực hiện các chấp nhận/phê duyệt cần thiết trong quá trình triển khai hoạt động dầu khí theo đề nghị của NHÀ THẦU và phù hợp với quy định tại Luật Dầu khí.

5.2.1.6. Thực hiện kiểm toán Chi phí hoạt động dầu khí và quyết toán Chi phí hoạt động dầu khí phù hợp với quy định của Chương XI.

5.2.1.7. Có thể ban hành, tùy từng thời điểm, các thể thức và hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện các quy định của Hợp đồng này phù hợp với quy định của Chương V.

5.2.2. Nghĩa vụ của PETROVIETNAM

PETROVIETNAM sẽ trợ giúp NHÀ THẦU liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam trong quá trình triển khai hoạt động dầu khí. Theo yêu cầu của NHÀ THẦU, với điều kiện NHÀ THẦU cung cấp đầy đủ các tài liệu cần thiết liên quan, PETROVIETNAM sẽ hỗ trợ cho NHÀ THẦU trong việc:

5.2.2.1. Có được nơi đặt văn phòng, thuê nhà ở cá nhân, phương tiện vận chuyển, các phương tiện thông tin liên lạc cần thiết cho hoạt động dầu khí với giá cả hợp lý.

5.2.2.2. Có được các phê duyệt và giấy phép cần thiết để mở, duy trì và sử dụng các tài khoản ngân hàng tại Việt Nam và nước ngoài và các thủ tục về ngoại hối.

5.2.2.3. Tiến hành các thủ tục hải quan và xin giấy phép để gửi ra nước ngoài các tài liệu, số liệu, mẫu và mẫu vật để kiểm tra, phân tích hoặc xử lý.

5.2.2.4. Có được các phương tiện, dịch vụ, vật tư, thiết bị và cung ứng trong nước (do Việt Nam sản xuất hoặc sẵn có ở Việt Nam) với chất lượng đảm bảo, giá cả cạnh tranh và thời gian cung cấp hợp lý; thị thực xuất nhập cảnh và các giấy phép làm việc; vận chuyển đi lại, bảo vệ an ninh; các dịch vụ hải quan và kiểm dịch; các dịch vụ y tế và quyền sử dụng đường giao thông cho các đại diện được ủy quyền, các giám đốc, các nhân viên cùng những người đi kèm của NHÀ THẦU và các nhà cung cấp; thiết lập các khu vực dành riêng trên biển bao quanh các phương tiện hoặc thiết bị lắp đặt để dùng cho hoạt động dầu khí; tuyển dụng người Việt Nam làm nhân viên cho NHÀ THẦU vì mục đích hoạt động dầu khí.

Các lệ phí áp dụng cho việc sử dụng các phương tiện và dịch vụ để cung cấp vật tư, thiết bị, cung ứng nhân lực, thị thực cá nhân, giấy phép hoặc bảo vệ an ninh và các quyền khác theo yêu cầu của NHÀ THẦU theo Hợp đồng này do PETROVIETNAM hoặc bất kỳ cơ quan nào của Chính phủ Việt Nam thực cấp hoặc giao sẽ được tính cùng với những mức giá áp dụng cho các công ty nước ngoài khác tại Việt Nam phù hợp với các quy định hiện hành của Việt Nam.

5.2.2.5. Trừ trường hợp quy định tại Chương XVII, thu xếp các thủ tục cần thiết để NHÀ THẦU có thể xuất khẩu phần dầu khí được hưởng theo Hợp đồng và giữ lại ở nước ngoài phần doanh thu có được từ đó.

5.2.2.6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về dầu khí.

Các khoản chi do PETROVIETNAM ứng trước theo yêu cầu của NHÀ THẦU để thực hiện các hỗ trợ như quy định tại Điều 5.2.2 sẽ được NHÀ THẦU hoàn lại cho PETROVIETNAM trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (hóa đơn và các tài liệu giải trình liên quan) và sẽ được coi là Chi phí hoạt động dầu khí được thu hồi.

Chương VI

PHÂN BỔ DẦU KHÍ

Điều 6.1. Phân bổ Dầu thô

Sản lượng dầu thực trong mỗi Quý, được Các Bên lấy theo Thoả thuận lấy dầu được xác lập phù hợp với quy định tại Điều 8.5, sẽ được chia và phân bổ như sau:

6.1.1. Phân bổ Dầu thuế tài nguyên

6.1.1.1. Dầu thuế tài nguyên được phân bổ trên cơ sở lũy tiến từng phần của tổng Sản lượng dầu thực khai thác được trong mỗi kỳ nộp thuế tính theo Sản lượng dầu thực bình quân mỗi ngày khai thác thực của toàn bộ Diện tích hợp đồng theo biểu thuế sau:

[Theo điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt ]

6.1.1.2. Tùy thuộc vào Điều 6.1.1.3., mỗi Bên Nhà thầu sẽ:

6.1.1.2.1. Có quyền lấy theo Thỏa thuận lấy dầu, phần chia ước tính Dầu thuế tài nguyên tương ứng với tỷ lệ phần Quyền lợi tham gia của mình trong mỗi quý.

6.1.1.2.2. Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế tài nguyên tạm tính thu từ Dầu thô hằng tháng theo từng chuyến theo tỷ lệ được quy định tại Điều 6.1.1.1 đối với chuyến liên quan trên cơ sở giá của bên đó đã nhận hoặc đã quy trừ về giá tại Điểm giao nhận trong tháng liên quan do đã bán hoặc đã định đoạt bằng cách khác đối với Dầu Thô có được theo Hợp đồng này.

6.1.1.2.3. Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế tài nguyên thực thu được từ Dầu thô trên cơ sở giá của bên đó đã nhận hoặc đã quy trừ về giá tại Điểm giao nhận trong Quý với kết toán thích hợp, theo từng chuyến đối với phân chia Dầu thuế tài nguyên tương ứng với tỷ lệ Quyền lợi tham gia của Bên đó đã nhận và bán hoặc được định đoạt bằng cách khác đối với Dầu thô có được theo Hợp đồng này.

6.1.1.3. Ít nhất ba (03) tháng trước khi bắt đầu mỗi Năm, bằng cách gửi văn bản thông báo cho NHÀ THẦU, thông qua PETROVIETNAM, Chính phủ có quyền lựa chọn lấy và nhận bằng sản phẩm tại Điểm giao nhận toàn bộ hoặc một phần Dầu thuế tài nguyên ước tính sẵn có để lấy trong Năm đó dựa trên cơ sở Lịch trình khai thác cho Năm đó đã được PETROVIETNAM phê duyệt. Dầu thuế tài nguyên đó sẽ được Chính phủ lấy trong mỗi Quý của Năm đó phù hợp với Thỏa thuận lấy dầu. Nếu Dầu thuế tài nguyên được giao cho Chính phủ bằng sản phẩm, NHÀ THẦU không có trách nhiệm nộp Thuế tài nguyên đối với Dầu thuế tài nguyên đó.

6.1.1.4. Nếu Chính phủ thực hiện quyền lựa chọn của mình theo Điều 6.1.1.3, PETROVIETNAM với tư cách là đại diện cho Chính phủ, có thể yêu cầu và ký một thỏa thuận với NHÀ THẦU hoặc bất kỳ Bên Nước ngoài nào, theo đó NHÀ THẦU hoặc Bên Nhà thầu đó sẽ (i) lấy và bán thay như là đại lý của PETRO VIETNAM hoặc (ii) mua như một khách hàng chính và lấy toàn bộ hoặc một phần Dầu thuế tài nguyên bằng sản phẩm thuộc quyền của Chính phủ theo mức giá sẽ thoả thuận và phù hợp với các điều khoản và điều kiện thông lệ đang thịnh hành áp dụng cho đại lý hoặc người mua.

6.1.2. Phân bổ Dầu thu hồi chi phí

6.1.2.1. Dầu thu hồi chi phí được phân bổ từ Sản lượng dầu thực để NHÀ THẦU thu hồi Chi phí hoạt động dầu khí (không tính lãi) trong mỗi Quý với điều kiện là khối lượng được phân bổ cho Dầu thu hồi chi phí không vượt quá [........] phần trăm (...%) Sản lượng dầu thực trong Quý đó. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt].

6.1.2.2. Phụ thuộc vào Điều 6.1.2.1 và Điều 6.1.2.4, mỗi Bên Nhà thầu có quyền lấy trong từng Quý phần chia Dầu thu hồi chi phí ước tính của mình phù hợp với Thỏa thuận lấy dầu và thu hồi không tính lãi phần chia của mình đối với Chi phí hoạt động dầu khí đã thanh toán hoặc được quy định khác một cách rõ ràng cho tới và bao gồm cả Quý đó từ việc bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với phần Dầu thu hồi chi phí đã thực lấy theo các điều khoản của Thỏa thuận lấy dầu trong Quý đó.

6.1.2.3. Chi phí hoạt động dầu khí được thu hồi từ Dầu thu hồi chi phí được áp dụng trên cơ sở chi trước - thu hồi trước. Chi phí hoạt động dầu khí chưa được thu hồi trong một Quý có thể được chuyển sang các Quý kế tiếp không tính lãi cho đến khi được thu hồi đủ hoặc cho đến khi kết thúc Hợp đồng, tùy thuộc thời điểm nào xảy ra trước.

6.1.2.4. Sổ sách kế toán về các Chi phí hoạt động dầu khí được điều chỉnh lại mỗi Quý sau khi giá trị áp dụng của Giá thị trường thực nhận đã được xác định cuối cùng và các sửa đổi phù hợp đã được thực hiện cho Quý đó.

6.1.3. Phân bổ Dầu lãi

6.1.3.1. Sau khi phân bổ Dầu thuế tài nguyên và Dầu thu hồi chi phí, phần còn lại của Sản lượng dầu thực được coi là Dầu lãi và sẽ được chia giữa PETROVIETNAM và NHÀ THẦU như sau:

[Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

6.1.3.2. Mỗi Bên sẽ có quyền lấy phần chia Dầu lãi ước tính trong một Quý phù hợp với Thỏa thuận lấy dầu.

6.1.4. Cách thức Phân bổ

Việc phân bổ Sản lượng dầu thực thành Dầu thuế tài nguyên, Dầu thu hồi chi phí và Dầu lãi được thực hiện theo Quý và sẽ được tạm tính vào thời điểm lấy dầu, bằng cách dùng khối lượng ước tính Sản lượng dầu thực sẵn có để lấy cho Quý đó trên cơ sở Lịch trình khai thác cho Quý đó đã được phê duyệt và được điều chỉnh cuối cùng sau khi kết thúc Năm.

Điều 6.2. Phân bổ Khí thiên nhiên

6.2.1. Phân bổ Khí thuế tài nguyên

6.2.1.1. Khí thuế tài nguyên được phân bổ trên cơ sở lũy tiến từng phần của tổng Sản lượng khí thực khai thác trong mỗi kỳ nộp thuế tính theo Sản lượng khí thực bình quân mỗi ngày khai thác được của toàn bộ Diện tích hợp đồng theo biểu thuế sau:

[Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

6.2.1.2. Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của Điều 6.1.1.2 và Điều 6.1.1.3 sẽ áp dụng cho Khí thiên nhiên với những sửa đổi phù hợp.

Để tránh hiểu nhầm, NHÀ THẦU được sử dụng Khí thiên nhiên, không phải nộp Thuế tài nguyên, để tiến hành hoạt động dầu khí phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

6.2.1.2.1. Sử dụng trong các phương tiện khai thác, xử lý và các công trình phụ trợ.

6.2.1.2.2. Tạo điều kiện hoặc nâng cao sản lượng dầu thô.

6.2.1.2.3. Duy trì áp suất bằng các công nghệ thu hồi thứ cấp hoặc tam cấp.

6.2.1.2.4. Xử lý để chiết tách dầu thô.

6.2.1.2.5. Bơm lại xuống vỉa; hoặc

6.2.1.2.6. Đốt bỏ trong trường hợp không có giải pháp kinh tế khác phụ thuộc vào sự phê duyệt của PETROVIETNAM đối với Khí đồng hành. Trong trường hợp khẩn cấp, NHÀ THẦU có thể đốt bỏ Khí đồng hành nhưng ngay sau đó phải báo cáo PETROVIETNAM về quyết định đốt bỏ đó.

6.2.2. Phân bổ Khí thu hồi chi phí

6.2.2.1. Khí thu hồi chi phí sẽ được phân bổ từ Sản lượng khí thực để NHÀ THẦU thu hồi chi phí hoạt động dầu khí (không tính lãi) trong mỗi Quý với điều kiện là khối lượng được phân bổ cho Khí thu hồi chi phí không vượt quá [........] phần trăm (...%) Sản lượng khí thực trong Quý đó. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt].

6.2.2.2. Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của các Điều 6.1.2.2, 6.1.2.3 và 6.1.2.4, sẽ áp dụng cho Khí thiên nhiên với những sửa đổi phù hợp.

6.2.3. Phân bổ Khí lãi

6.2.3.1. Sau khi phân bổ Khí thuế tài nguyên và Khí thu hồi chi phí, phần còn lại của Sản lượng khí thực sẽ được coi là Khí lãi và sẽ được chia giữa PETROVIETNAM và NHÀ THẦU như sau:

[Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

6.2.3.2. Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của Điều 6.1.3.2 sẽ áp dụng cho Khí thiên nhiên với những sửa đổi phù hợp.

6.2.4. Phân bổ

Việc phân bổ Sản lượng khí thực thành Khí thuế tài nguyên và Khí thu hồi chi phí và Khí lãi sẽ được thực hiện theo Quý và sẽ được tạm tính vào thời điểm lấy khí, dựa trên khối lượng ước tính Sản lượng khí thực sẵn có để lấy và tiêu thụ cho Quý đó trên cơ sở Lịch trình khai thác cho Quý đó đã được phê duyệt và được điều chỉnh cuối cùng sau khi kết thúc Năm.

Chương VII

THUẾ, PHÍ VÀ LỆ PHÍ

Điều 7.1. Nghĩa vụ thuế, phí và lệ phí

Các Bên Nhà thầu là đối tượng chịu thuế theo Hợp đồng này và tuân thủ các quy định của pháp luật về thuế đối với các tổ chức, cá nhân tiến hành hoạt động dầu khí tại Việt Nam, có trách nhiệm hoàn thành các báo cáo kê khai thuế, nộp thuế, lưu giữ các sổ sách và báo cáo liên quan. Việc tạm tính, nộp thuế, đồng tiền nộp thuế và quyết toán thuế tuân theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

Điều 7.2. Thuế tài nguyên

Mỗi Bên Nhà thầu chịu trách nhiệm thanh toán đối với thuế tài nguyên của mình phù hợp với quy định tại các Điều 6.1.1 và Điều 6.2.1.

Điều 7.3. Thuế thu nhập doanh nghiệp

Mỗi Bên Nhà thầu chịu trách nhiệm thanh toán đối với thuế thu nhập doanh nghiệp của mình với thuế suất [................] phần trăm (...%) thu nhập chịu thuế thực phù hợp với quy định của pháp luật thuế Việt Nam. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Trong đó, Mỗi Bên Nhà thầu chịu trách nhiệm thanh toán đối với thuế thu nhập doanh nghiệp của mình với thuế suất [............] phần trăm (...%) theo quy định tại Hợp đồng dầu khí này đối với chi phí được phép thu hồi mà Bên Nhà thầu được tiếp nhận từ nhà thầu khác nhưng không phải trả toàn bộ hoặc một phần chi phí hoạt động dầu khí tương ứng với quyền lợi tiếp nhận liên quan, nếu không có thỏa thuận khác.

Điều 7.4. Thuế xuất khẩu

Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế xuất khẩu theo quy định của pháp luật đối với phần Dầu thô thực được lấy và xuất khẩu ra khỏi Việt Nam, ngoại trừ Dầu thô để trả Thuế tài nguyên, với thuế suất [...........] phần trăm (...%). [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Mỗi Bên Nhà thầu sẽ chịu thuế xuất khẩu theo quy định của pháp luật đối với phần Khí thiên nhiên thực được lấy và xuất khẩu ra khỏi Việt Nam, ngoại trừ Khí thiên nhiên để trả Thuế tài nguyên, với thuế suất (......) phần trăm (...%). [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Các thuế trên sẽ không được thu hồi, nhưng được khấu trừ vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Điều 7.5. Thuế thu nhập do chuyển nhượng

Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế thu nhập đối với thu nhập phát sinh do chuyển nhượng theo quy định của Điều 12.2 và các loại phí có liên quan theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Điều 7.6. Thuế giá trị gia tăng

Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế giá trị gia tăng (VAT) theo quy định của Luật Thuế VAT của Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Điều 7.7. Phí bảo vệ môi trường

Mỗi Bên Nhà thầu sẽ trả khoản phí bảo vệ môi trường khi khai thác Dầu thô, Khí thiên nhiên theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Khoản phí bảo vệ môi trường này được coi là chi phí hoạt động dầu khí được phép thu hồi.

Điều 7.8. Phụ thu đối với dầu lãi

Mỗi Bên Nhà thầu có tránh nhiệm nộp phụ thu đối với phần dầu lãi được chia khi giá Dầu thô biến động tăng phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam có hiệu lực tại thời điểm phát sinh và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Khoản phụ thu này không được thu hồi, nhưng được khấu trừ vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Điều 7.9. Các loại thuế, phí và lệ phí khác

Mỗi Bên Nhà thầu sẽ nộp các loại thuế khác, tiền thuê đất, phí và lệ phí khác phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Mỗi Bên Nhà thầu không phải nộp tiền thuê mặt nước. Các khoản phải nộp theo Điều này nếu không được tính là chi phí thu hồi thì sẽ được khấu trừ vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Điều 7.10. Áp dụng các ưu đãi khi có thay đổi pháp luật

Nếu pháp luật thuế Việt Nam quy định những mức thuế suất hoặc có chế độ ưu đãi hơn cho công nghiệp dầu khí, NHÀ THẦU với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền được áp dụng những mức thuế suất hoặc chế độ ưu đãi đó.

Chương VIII

ĐỊNH GIÁ TRỊ, ĐO LƯỜNG VÀ XỬ LÝ DẦU KHÍ

Điều 8.1. Định giá trị Dầu thô

8.1.1. Vì mục đích của Hợp đồng này, giá trị Dầu thô trong bất kỳ Quý nào sẽ là Giá thị trường. Tất cả các Bên Nhà thầu sẽ cố gắng tối đa để đạt được Giá thị trường cao nhất có thể. Giá thị trường sẽ được xác định bằng Đô la Mỹ và tính theo từng Quý như sau:

8.1.1.1. Đối với tất cả các lần bán Dầu thô theo Giao dịch sòng phẳng, Giá thị trường sẽ là giá thực tế tính bằng Đô la Mỹ mà mỗi Bên nhận được trong Quý đó từ mỗi lần bán với hình thức giao nhận trên cơ sở Miễn vận phí đến tàu (FOB) hoặc Miễn vận phí đến đường ống (FIP) tại Điểm giao nhận hoặc nếu bán trên cơ sở khác thì được tính quy trừ theo giá FOB/FIP tương đương tại Điểm giao nhận.

8.1.1.2. Đối với những lần bán Dầu thô theo Giao dịch không sòng phẳng hoặc có liên quan đến Dầu thô do một Bên Nhà thầu giữ lại thì Bên Nhà thầu đó, trừ khi có thoả thuận khác, phải thoả thuận với PETROVIETNAM về cơ sở tính Giá thị trường FOB bằng Đô la Mỹ cho mỗi lần bán hoặc xuất khẩu Dầu thô trong Quý trước khi bắt đầu Quý liên quan. Các Bên quyết định Giá thị trường bằng Đô la Mỹ phù hợp với các nguyên tắc sau:

8.1.1.2.1. Bằng cách tham khảo giá bình quân số học được ghi trên Khoảng ngày vận đơn trong Ấn phẩm dầu cho giá bán FOB Dầu thô tương ứng được khai thác từ Diện tích hợp đồng với các điều chỉnh thích hợp hoặc nếu Các Bên liên quan không thoả thuận được Ấn phẩm dầu hoặc có thoả thuận nhưng Ấn phẩm dầu không đăng giá;

8.1.1.2.2. Bằng cách tham khảo bình quân số học của giá bán FOB trên thị trường hiện hành được ghi trong Khoảng ngày vận đơn trong Quý đó cho một loại dầu đại diện hoặc một nhóm gồm hai (2) hoặc ba (3) loại dầu thô đại diện đăng trong Tạp chí Platt’s Crude Oil Marketwire mà dầu thô hoặc các loại dầu thô vào thời điểm tính đang được bán nhiều ở khu vực châu Á Thái Bình Dương và phải có cấp độ, tỷ trọng, chất lượng và khối lượng dễ so sánh nhất với dầu thô và được điều chỉnh theo những khác biệt về địa điểm, chất lượng, phương tiện cảng nạp xuất, những điều kiện tín dụng, công suất và các yếu tố thích hợp khác ảnh hưởng đến chi phí của người mua, sau khi các điều chỉnh thích hợp được tính vào chi phí và phí tổn theo Điều 8.1.1.1, nhưng đối với việc xác định như vậy về Giá thị trường thì không tính đến bất kỳ lần bán nào giữa chính phủ với chính phủ hoặc giữa công ty dầu quốc gia với công ty dầu quốc gia hoặc bán mang tính trao đổi hàng hóa. Bên Nhà thầu sẽ thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM về việc định giá trị Dầu thô phù hợp với Điều 8.1.1.2.2.

8.1.1.3. Vì mục đích xác định tạm thời Giá thị trường bình quân gia quyền bằng Đô la Mỹ phù hợp với Điều 8.1.3, Giá thị trường bình quân gia quyền sẽ được tính bằng cách xác định trung bình của các giá bán tương đương FOB đối với các chuyến lấy dầu từ Điểm giao nhận cho Quý ngay trước Quý được đánh giá phù hợp với Điều 8.1.1.

8.1.1.4. Trong trường hợp một Bên Nhà thầu đã bán hoặc định đoạt bằng cách khác về Dầu thô trong một Giao dịch không sòng phẳng cho một Công ty chi nhánh thì phải tính như Giá thị trường đối với Dầu thô đó sau Ngày vận đơn ba mươi (30) ngày.

8.1.1.5. Vì mục đích của Điều 8.1.1:

8.1.1.5.1. “Giao dịch sòng phẳng” là việc bán tại thị trường Việt Nam và trên thị trường quốc tế bằng đồng tiền tự do chuyển đổi giữa người bán và người mua tự nguyện và không có liên quan, nhưng không bao gồm việc bán bởi một Bên cho một Công ty chi nhánh của họ, bán giữa các chính phủ hoặc các tổ chức do chính phủ sở hữu hoặc giao dịch trao đổi hoặc đổi hàng và các lần bán không theo giá thị trường tự do quốc tế.

8.1.1.5.2. “Ngày vận đơn” là ngày ghi trên vận đơn được phát hành cho một chuyến chở Dầu thô từ Điểm giao nhận.

8.1.1.5.3. “Khoảng ngày vận đơn” là giai đoạn từ mười (10) ngày trước ngày vận đơn đến mười (10) ngày sau Ngày vận đơn.

8.1.1.5.4. “FOB” có nghĩa như được xác định trong INCOTERMS 2020 và các sửa đổi nếu có.

8.1.1.5.5. “Ấn phẩm dầu” là một ấn phẩm hoặc một dịch vụ hữu tuyến cáp trong ngành dầu khí được quốc tế chấp nhận rộng rãi và bao gồm các báo cáo về giá bán FOB hiện hành của thị trường được Các Bên liên quan thoả thuận và chấp nhận.

8.1.2. Trường hợp sau hai (02) lần được PETROVIETNAM yêu cầu mà một Bên Nhà thầu vẫn bán với giá thấp một cách đáng kể phần Dầu Thô được phân bổ của mình theo Hợp đồng này (Bên bán thấp), PETROVIETNAM có quyền yêu cầu Bên bán thấp đó thảo luận về những sửa đổi thích hợp đối với Giá thị trường đang áp dụng cho thời kỳ được áp dụng (không quá sáu (6) tháng trước khi có yêu cầu đó), trong đó có xét đến giá FOB thực nhận của PETROVIETNAM đối với những lần PETROVIETNAM bán Dầu thô từ Diện tích hợp đồng trong thời kỳ đó, Giá thị trường bình quân gia quyền của Các Bên khác thực nhận cho thời kỳ đó và các điều kiện thị trường hiện hành vào thời điểm đó. Nếu PETROVIETNAM và Bên bán thấp không đạt được thoả thuận để có những sửa đổi thích đáng cho Giá thị trường đang áp dụng cho thời kỳ được áp dụng trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày PETROVIETNAM có văn bản thông báo cho Bên bán thấp thì vấn đề nêu trên sẽ được chuyển đến Chuyên gia theo quy định của Hợp đồng này để giải quyết. Chuyên gia sẽ xác định giá trị của Giá thị trường cho thời kỳ đang áp dụng theo các nguyên tắc được quy định trong Điều 8.1.1.

8.1.3. Trong khi chờ xác định giá trị của Giá thị trường đối với Dầu thô theo Điều 8.1.2 đối với một thời kỳ nào đó, Giá thị trường bình quân gia quyền tính bằng Đô la Mỹ cho thời kỳ liên quan do NHÀ THẦU và PETROVIETNAM nhận được (nhưng không bao gồm Bên bán thấp) sẽ được tạm thời áp dụng cho Bên bán thấp cho đến khi Giá thị trường áp dụng cho thời kỳ đó được xác định cuối cùng. Bất kỳ điều chỉnh nào đối với Giá thị trường tạm thời nói trên và thanh toán, nếu cần, sẽ được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi Giá thị trường áp dụng được xác định cuối cùng.

8.1.4. Trường hợp PETROVIETNAM không chấp nhận Giá thị trường đối với Dầu thô của một Bên Nhà thầu theo Điều 8.1.1 và PETRO VIETNAM và Bên Nhà thầu đó không thể đạt được thỏa thuận về việc định giá đó trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ khi PETROVIETNAM nhận được văn bản thông báo về việc định giá của Bên Nhà thầu đó, vấn đề này sẽ được chuyển tới Chuyên gia theo Hợp đồng này để giải quyết. Chuyên gia sẽ đưa ra quyết định phù hợp với các nguyên tắc trong Điều 8.1.1.

8.1.5. Từng Bên Nhà thầu phải thông báo kịp thời cho PETROVIETNAM bằng văn bản với các chi tiết đầy đủ, phù hợp với Thể thức kế toán, toàn bộ những lần bán Dầu thô đã nhận được theo Thỏa thuận lấy dầu.

Điều 8.2. Định giá trị Khí thiên nhiên và Khí đồng hành

8.2.1. Giá đối với Khí thiên nhiên được xác định dựa trên giá thoả thuận giữa người bán và người mua (bao gồm nhưng không chỉ giới hạn giá Condensate tạo thành từ khí), phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam, có tính đến thời điểm tính giá, thị trường, chất lượng, khối lượng khi và các yếu tố liên quan khác.

8.2.2. Khí đồng hành sẽ được định giá phù hợp với quy định của pháp luật và thông lệ ở Việt Nam.

Điều 8.3. Đo lường dầu khí

8.3.1. Đối với tất cả các đo lường dầu khí cần cho mục đích của Hợp đồng này, NHÀ THẦU phải sử dụng các phương pháp và thiết bị phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế. PETROVIETNAM có thể chỉ định một đại diện thường trực là người có quyền theo dõi các công việc đo lường, kiểm tra và thử bất kỳ thiết bị nào có thể được sử dụng vào việc đo lường, với chi phí và rủi ro do PETROVIETNAM tự chịu. Đại diện này phải tuân thủ tất cả các nội quy an toàn cần thiết và thông lệ về phòng cháy, các tai nạn khác và sẽ tiến hành các cuộc kiểm tra, đo thử vào những thời điểm theo các cách thức sao cho hoạt động đó ảnh hưởng tối thiểu đến các hoạt động dầu khí.

8.3.2. Nếu sau khi kiểm tra hoặc đo thử mà phát hiện thấy có bất kỳ thiết bị nào bị hư hỏng, NHÀ THẦU sẽ phải tìm cách sửa chữa trong thời gian hợp lý và nếu khi kiểm tra hoặc đo thử thấy có sai lệch trong bất kỳ thiết bị nào thì sai lệch đó sẽ được coi là đã tồn tại trong một khoảng thời gian bảy (7) ngày trước khi phát hiện thấy sai lệch đó hoặc từ ngày kiểm tra hoặc thử thiết bị đó lần cuối, tùy từng thời gian nào ngắn hơn và tất cả các điều chỉnh từ đó sẽ được tính vào bất kỳ lần thanh toán hoặc giao nhận dầu khí nào bị ảnh hưởng bởi sai sót đó.

8.3.3. Trong trường hợp bất kỳ thiết bị đo nào cần được hiệu chỉnh, sửa chữa hoặc thay thế, NHÀ THẦU sẽ gửi trước thông báo bằng văn bản cho người có thẩm quyền đại diện cho PETROVIETNAM để chứng kiến việc hiệu chỉnh, sửa chữa hoặc thay thế nói trên.

Điều 8.4. Lịch trình khai thác

8.4.1. Lịch trình khai thác hằng năm do NHÀ THẦU trình Ủy ban Quản lý thông qua và PETROVIETNAM phê duyệt cuối cùng sẽ bao gồm nhưng không giới hạn: Lịch trình khai thác dự tính của NHÀ THẦU trong đó nêu rõ sản lượng dự kiến biểu thị bằng số Thùng mỗi ngày hoặc Mét khối mỗi ngày, sản lượng và cấp độ của mỗi loại dầu khí trong năm liên quan, phù hợp với hiệu suất khai thác tối đa của mỗi Phát hiện thương mại đã xác định trong Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí và phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

8.4.2. NHÀ THẦU phải nỗ lực hợp lý để đảm bảo rằng sản lượng và cấp độ của mỗi loại dầu khí trong bất kỳ Năm nào cũng sẽ gần nhất với những khối lượng đã dự kiến cho giai đoạn đó trong Lịch trình khai thác đã được phê duyệt theo quy định tại Điều 8.4.1.

8.4.3. Sau khi bắt đầu lấy dầu thường kỳ, NHÀ THẦU phải chuẩn bị và cung cấp Kế hoạch khai thác hàng Quý cho PETROVIETNAM không chậm hơn bốn mươi lăm (45) ngày trước khi bắt đầu mỗi Quý, trong đó nêu rõ:

8.4.3.1. Sản lượng dầu thực và Sản lượng khí thực trong Quý tiếp theo biểu thị bằng số Thùng mỗi ngày hoặc Mét khối mỗi ngày và cấp độ của mỗi loại phù hợp với Chương trình hoạt động và Ngân sách và Lịch trình khai thác đã được phê duyệt.

8.4.3.2. Ước tính về số lượng, loại và mức Sản lượng dầu thực và Sản lượng khí thực sẵn có để nhận và/hoặc tiêu thụ từ Diện tích hợp đồng, bao gồm cả Dầu thuế tài nguyên, Dầu thu hồi chi phí, Dầu lãi và Khí thuế tài nguyên, Khí thu hồi chi phí và Khí lãi.

Điều 8.5. Lấy dầu và tiêu thụ khí

8.5.1. Nguyên tắc lấy dầu và tiêu thụ khí

8.5.1.1. Tùy thuộc vào phương thức phân bổ quy định tại Chương VI, PETROVIETNAM, mỗi Bên Nhà thầu và Chính phủ (nếu Chính phủ quyết định nhận và lấy Dầu thuế tài nguyên bằng sản phẩm) có quyền lấy tổng các phần Dầu thô cho mỗi chuyến mà mình nhận bao gồm:

8.5.1.1.1. Dầu thuế tài nguyên (nếu áp dụng), Dầu thu hồi chi phí (nếu áp dụng) và phần Dầu lãi được chia đối với trường hợp của PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu.

8.5.1.1.2. Dầu thuế tài nguyên nếu lấy bằng sản phẩm đối với trường hợp của Chính phủ.

8.5.1.2. Phần được hưởng của mỗi Bên trong khi tiêu thụ khí thiên nhiên được phân bổ phù hợp với Điều 6.2 sẽ được giao nhận phù hợp với Thỏa thuận mua bán khí.

8.5.1.3. Phần Dầu thô mà Các Bên được phân bổ sẽ được điều chỉnh vào cuối mỗi Quý bằng cách tăng phần được phân bổ của Bên lấy thiếu vào đầu Quý tiếp theo bằng khối lượng lấy thiếu của Bên đó ở cuối Quý trước và giảm phần được phân bổ của Bên lấy thừa vào lúc bắt đầu Quý tiếp theo bằng khối lượng đã lấy thừa của Bên đó ở cuối Quý trước phù hợp với Thỏa thuận lấy dầu.

Vì mục đích của Điều 8.5.1.3, “Bên lấy thiếu” là Bên trong Quý lấy ít hơn phần được hưởng của mình từ Diện tích hợp đồng và “Bên lấy thừa” là Bên trong Quý lấy nhiều hơn phần được hưởng của mình.

8.5.1.4. Mỗi lần lấy Dầu thô được coi là xảy ra vào Ngày vận đơn theo định nghĩa trong Điều 8.1.1.5.2.

8.5.2. Trong thời hạn hai mươi mốt (21) ngày sau mỗi Quý, Người điều hành phải gửi đến PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu một báo cáo nêu rõ khối lượng, loại, cấp độ dầu thô hoặc khối lượng khí thiên nhiên được khai thác từ Diện tích hợp đồng, các phần được hưởng của mỗi Bên Nhà thầu và PETROVIETNAM, những lần nhận Dầu thô của Các Bên bằng cách tham chiếu Ngày vận đơn liên quan theo định nghĩa trong Điều 8.1.1.5.2 hoặc khối lượng Khí Thiên nhiên được khai thác mà mỗi Bên Nhà thầu và PETROVIETNAM được nhận từ Diện tích hợp đồng và kết quả phần Dầu thô mà PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu lấy thiếu hoặc lấy thừa vào đầu và cuối Quý.

8.5.3. Ủy ban Quản lý sẽ xem xét và thông qua Thỏa thuận lấy dầu và/hoặc Thoả thuận mua bán khí thiên nhiên hoặc khí than (nếu áp dụng), tùy từng trường hợp, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào các thỏa thuận đó cũng phải được thông qua không muộn hơn chín mươi (90) ngày đối với Dầu thô hoặc một trăm tám mươi (180) ngày đối với khí thiên nhiên và khí than trước ngày bắt đầu đưa mỏ vào khai thác như đã được dự kiến trong Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí đã được phê duyệt.

Thỏa thuận lấy dầu phải tránh làm gián đoạn việc khai thác dầu khí và sao cho mỗi chuyến tàu dầu rời khỏi cảng xuất với mức chuyên chở tối ưu theo tiêu chuẩn đối với Dầu thô do Người điều hành xác định một cách kịp thời để tránh cắt giảm sản lượng do các khó khăn trong việc tàng trữ dầu thô và giảm thiểu tiền phạt phải chịu do giao nhận chậm. Thỏa thuận lấy dầu phải quy định các vấn đề về lịch trình của tàu chở dầu, hoạt động của cảng xuất, khối lượng ấn định, các thủ tục và phương pháp chi tiết để cân đối bất kỳ tình trạng nhận thừa, nhận thiếu có thể xảy ra theo quy định của Điều 8.5 này.

8.5.4. Nội dung cơ bản của Thỏa thuận lấy dầu hoặc Thỏa thuận mua bán khí thiên nhiên

8.5.4.1. Thoả thuận lấy dầu hoặc Thoả thuận mua bán khí thiên nhiên cũng phải quy định:

8.5.4.1.1. Người điều hành phải là người điều phối việc lấy dầu và tiêu thụ khí.

8.5.4.1.2. Người điều hành phải xác lập các tiêu chuẩn tối thiểu về an toàn trong vận hành và về môi trường cho việc lấy dầu hoặc tiêu thụ khí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

8.5.4.1.3. PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu và Chính phủ (nếu Chính phủ quyết định nhận và lấy Dầu thuế tài nguyên bằng sản phẩm) có quyền và nghĩa vụ tiếp nhận tại Điểm giao nhận và định đoạt cùng nhau hoặc riêng rẽ phần Dầu thô bằng sản phẩm của mình.

8.5.4.1.4. Quyền sở hữu và rủi ro đối với dầu khí được chuyển qua Bên được quyền nhận dầu khí đó tại Điểm giao nhận.

8.5.4.1.5. Các chi phí liên quan đến việc bán Dầu thô, Khí thiên nhiên sẽ do các Bên Nhà thầu hoặc Các Bên gánh chịu, tùy từng trường hợp, không được coi là chi phí thu hồi theo quy định của Hợp đồng nhưng được khấu trừ vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

8.5.4.2. Khi cần thiết và theo yêu cầu của bất kỳ Bên nào, Ủy ban Quản lý xem xét, sửa đổi và bổ sung các điều khoản trong Thoả thuận lấy dầu hoặc Thỏa thuận mua bán khí.

Chương IX

HOA HỒNG VÀ CHI PHÍ TÀI LIỆU

Điều 9.1. Hoa hồng

9.1.1. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền hoa hồng chữ ký là [......] Đô la Mỹ (.......USD) trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ Ngày hiệu lực của Hợp đồng này. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

9.1.2. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là [.........] Đô la Mỹ (......USD) trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện thương mại đầu tiên trong Diện tích hợp đồng. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

9.1.3. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là [.........] Đô la Mỹ (.............USD) trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày khai thác thương mại đầu tiên trong Diện tích hợp đồng. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

9.1.4. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một lần một khoản tiền hoa hồng theo thang sản lượng tăng lên (nếu áp dụng) trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau khi sản lượng hằng ngày từ Diện tích hợp đồng lần đầu tiên đạt mức trung bình trên mức sản lượng tương ứng trong bảng dưới đây sau khoảng thời gian liên tục ba mươi (30) ngày đối với Dầu thô và Khí thiên nhiên tương ứng:

[Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

9.1.4.1. Đối với Dầu thô:

9.1.4.2. Đối với Khí thiên nhiên/Khí than

9.1.5. Các khoản tiền hoa hồng trả cho PETROVIETNAM theo quy định tại Điều 9.1 không được tính là chi phí thu hồi và không được khấu trừ thuế vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

Điều 9.2. Chi phí tài liệu

Chi phí tài liệu (nếu áp dụng): NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản chi phí tài liệu là [..............] Đô la Mỹ (..............USD) để truy cập tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đến Diện tích hợp đồng mà PETROVIETNAM lưu giữ và có quyền sử dụng các tài liệu và thông tin đó trong thời hạn của Hợp đồng này với điều kiện là quyền sở hữu các tài liệu đó sẽ luôn thuộc về PETROVIETNAM. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Chi phí tài liệu trả cho PETROVIETNAM theo quy định tại Điều 9.2 không được tính là chi phí thu hồi và không được khấu trừ thuế vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

Chương X

ĐÀO TẠO, TUYỂN DỤNG VÀ DỊCH VỤ

Điều 10.1. Đào tạo

10.1.1. NHÀ THẦU cam kết trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là [...] Đô la Mỹ (........USD) cho mỗi Năm Hợp đồng trước khi có Phát hiện thương mại đầu tiên và một khoản tiền là [...] Đô la Mỹ (........USD) cho mỗi Năm Hợp đồng sau đó để đào tạo cán bộ quản lý và nhân viên PETROVIETNAM. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

10.1.2. NHÀ THẦU thực hiện việc thanh toán chi phí đào tạo cho các cơ sở đào tạo do Các Bên thỏa thuận hoặc do PETROVIETNAM chỉ định. Theo đề nghị của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM hoặc chuyển sang Năm Hợp đồng kế tiếp bất kỳ phần còn lại nào của cam kết chi tiêu đào tạo hằng năm. Bất kỳ chi tiêu đào tạo nào trong một Năm Hợp đồng vượt quá số tiền được quy định trong Điều 10.1.1 sẽ được chuyển sang và được trừ vào cam kết theo Điều 10.1.1 trong (các) Năm Hợp đồng tiếp theo.

10.1.3. NHÀ THẦU cam kết trả PETROVIETNAM một khoản tiền tương ứng với [.......] phần trăm (.......%) Chi phí hoạt động dầu khí hằng năm kể từ thời điểm khai thác dòng dầu/khí đầu tiên hoặc một khoản tiền là [...] Đô la Mỹ (......USD) cho mỗi Năm Hợp đồng cho quỹ nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ dầu khí. [Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

10.1.4. Các khoản tiền trả cho PETROVIETNAM theo quy định tại Điều 10.1.1 và Điều 10.1.3 không được tính là chi phí thu hồi và không được khấu trừ thuế vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

Điều 10.2. Tuyển dụng và Dịch vụ

10.2.1. Trong Chương trình hoạt động và Ngân sách hằng năm, NHÀ THẦU phải xây dựng chương trình sử dụng nhân lực bao gồm nhưng không giới hạn việc tuyển dụng lao động địa phương, đào tạo nhân viên Việt Nam, lộ trình và tỷ lệ thay thế lao động nước ngoài bằng lao động địa phương.

NHÀ THẦU phải thực hiện chương trình sử dụng nhân lực theo kế hoạch đã được phê duyệt.

10.2.2. NHÀ THẦU sẽ ưu tiên sử dụng các dịch vụ của các công ty Việt Nam trong khi tiến hành hoạt động dầu khí trên nguyên tắc các dịch vụ đó đảm bảo cạnh tranh về giá cả, chất lượng, tiến độ và khả năng sẵn có.

Chương XI

KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN VÀ QUYẾT TOÁN

Điều 11.1. Kế toán

11.1.1. NHÀ THẦU, thông qua Người điều hành, phải tuân thủ Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, quy định của pháp luật Việt Nam về kế toán.

11.1.2. NHÀ THẦU, thông qua Người điều hành, phải ghi nhận toàn bộ Chi phí hoạt động dầu khí, sản lượng Dầu thô và/hoặc Khí thiên nhiên mà Các Bên nhận được và doanh thu của từng Bên tương ứng theo Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, quy định của pháp luật Việt Nam về kế toán và phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

Điều 11.2. Kiểm toán

11.2.1. Ủy ban quản lý sẽ lựa chọn một doanh nghiệp kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam có đủ năng lực để tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm của NHÀ THẦU phù hợp quy định của pháp luật Việt Nam và Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế. Các chi phí liên quan đến kiểm toán độc lập do NHÀ THẦU gánh chịu và được tính là Chi phí hoạt động dầu khí vì mục đích thu hồi.

11.2.2.

11.2.2.1. PETROVIETNAM có quyền vào bất cứ lúc nào, bằng chi phí và rủi ro của mình, thông báo bằng văn bản cho NHÀ THẦU trước ít nhất ba mươi (30) ngày, tiếp cận và kiểm toán các sổ sách, ghi chép, tài liệu và chứng từ gốc của NHÀ THẦU bởi các kiểm toán viên nội bộ của họ hoặc các kiểm toán viên của bên thứ ba; với điều kiện là việc kiểm toán đó không nhiều hơn một (01) lần một (01) Năm. Việc kiểm toán đó phải được hoàn tất trong thời hạn mười hai (12) tháng sau khi gửi thông báo được nhắc tới trên đây.

11.2.2.2. Bất kỳ khoản chi phí nào trên Báo cáo tài chính không được kiểm toán của PETROVIETNAM chấp nhận tại thời điểm kiểm toán sẽ được đưa ra bằng văn bản (Kết luận kiểm toán) trong thời hạn sáu mươi (60) ngày sau khi kết thúc kiểm toán và nêu rõ các lý do cụ thể.

Nếu Kết luận kiểm toán không được đưa ra trong thời hạn sáu mươi (60) ngày sau khi kết thúc kiểm toán, các sổ kế toán, báo cáo tài chính của NHÀ THẦU sẽ được coi là chính xác vì tất cả các mục đích.

11.2.2.3. Nếu NHÀ THẦU không đưa ra phản đối về các nội dung trong Kết luận kiểm toán trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được Kết luận kiểm toán thì kết quả kiểm toán của PETROVIETNAM là cuối cùng và ràng buộc Các Bên. Nếu Nhà thầu đưa ra phản đối trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được Kết luận kiểm toán, thì PETROVIETNAM và NHÀ THẦU sẽ cố gắng giải quyết thông qua hòa giải để đạt được thoả thuận chung. Trong thời hạn một trăm tám mươi (180) ngày kể từ ngày nhận được văn bản phản đối nêu trên mà Các Bên không đạt được thỏa thuận chung thì vấn đề tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài theo Điều 15.1.

11.2.2.4. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ chi phí nào do PETROVIETNAM loại hoặc treo trong Kết luận kiểm toán sẽ không được thu hồi cho đến khi tranh chấp được giải quyết xong theo Điều 11.2.2.3.

Điều 11.3. Quyết toán Chi phí hoạt động dầu khí

11.3.1. Việc thực hiện quyết toán Chi phí hoạt động dầu khí phải bảo đảm nguyên tắc chi phí quyết toán phản ánh trung thực, đầy đủ, hợp lý, hợp lệ theo quy định của pháp luật Việt Nam.

11.3.2. NHÀ THẦU tiến hành quyết toán Chi phí hoạt động dầu khí sau khi hoàn thành công việc và tùng giai đoạn của Hợp đồng hoặc từng giai đoạn thành phần phù hợp với quy định tại Hợp đồng hoặc Kế hoạch phát triển mỏ được phê duyệt khi hoàn thành hoặc khi kết thúc Hợp đồng, phù hợp với quy định của pháp luật dầu khí.

11.3.3. Căn cứ vào các kết quả kiểm toán tài chính hàng năm và/hoặc kiểm toán kết thúc từng giai đoạn liên quan của Hợp đồng hoặc từng giai đoạn thành phần phù hợp với quy định tại Hợp đồng hoặc khi kết thúc Hợp đồng; Chương trình hoạt động và Ngân sách liên quan đã được phê duyệt; và/hoặc Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí và các điều chỉnh (nếu có), PETROVIETNAM phê duyệt báo cáo quyết toán do NHÀ THẦU lập và trình phù hợp với quy định tại Hợp đồng và pháp luật dầu khí của Việt Nam.

Chương XII

THAM GIA CỦA PETROVIETNAM VÀ CHUYỂN NHƯỢNG

Điều 12.1. Tham gia của PETROVIETNAM

12.1.1. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện thương mại đầu tiên, PETROVIETNAM có quyền lựa chọn tham gia tới [...........] phần trăm (...%) Quyền lợi tham gia trong toàn bộ quyền và nghĩa vụ của NHÀ THẦU theo Hợp đồng này (sau đây gọi tắt là Quyền lợi tham gia của PETROVIETNAM). Quyền lựa chọn đó sẽ bị hủy bỏ nếu PETROVIETNAM không có văn bản thông báo ý định tham gia của mình cho NHÀ THẦU trong thời hạn một trăm tám mươi (180) ngày kể từ ngày NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện thương mại đầu tiên (sau đây gọi tắt là Ngày bắt đầu), nếu không có thỏa thuận khác. Tùy thuộc vào quyết định của PETROVIETNAM, Quyền lợi tham gia của PETROVIETNAM có thể được quản lý và thực hiện trực tiếp bởi PETROVIETNAM hoặc thông qua một Công ty chi nhánh của mình.

Trường hợp PETROVIETNAM thực hiện quyền lựa chọn của mình, PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM, tùy từng trường hợp, Các Bên sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết đề sửa đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các Bên Nhà thầu sẽ xem xét, sửa đổi (một cách phù hợp) và thông qua một Thỏa thuận điều hành chung hoặc Thỏa thuận sửa đổi đối với Thỏa thuận điều hành chung, tùy từng trường hợp.

12.1.2. Toàn bộ chi phí ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM do NHÀ THẦU gánh chịu trong quá trình thực hiện Hợp đồng này từ Ngày hiệu lực tới Ngày bắt đầu, sẽ do NHÀ THẦU gánh chịu. Nếu PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia theo quy định tại Điều 12.1.1, NHÀ THẦU sẽ được hoàn trả toàn bộ phần chi phí ứng trước đó phù hợp với các quy định sau:

12.1.2.1. Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (trừ hoa hồng và chi phí tài liệu theo Chương IX, chi phí đào tạo theo Chương X) từ Ngày hiệu lực tới Ngày bắt đầu, NHÀ THẦU sẽ được quyền lấy [.................phần trăm (....%) phần chia của PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM trong Dầu thu hồi chi phí và/hoặc Khí thu hồi chi phí thuộc quyền của NHÀ THẦU cho tới khi NHÀ THẦU thu hồi đủ không tính lãi đối với phần góp đó;

12.1.2.2. Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (ngoại trừ hoa hồng và chi phí tài liệu theo Chương IX, chi phí đào tạo theo Chương X) từ Ngày bắt đầu cho tới và bao gồm cả ngày PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia, PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM, tùy từng trường hợp, sẽ trả một lần cho Người điều hành toàn bộ khoản tiền nói trên trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày Người điều hành thay mặt cho NHÀ THẦU gửi yêu cầu nộp tiền;

12.1.2.3. Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (ngoại trừ hoa hồng và chi phí tài liệu theo Chương IX, chi phí đào tạo theo Chương X và chi phí trích lập quỹ nghiên cứu khoa học và phát triển kỹ thuật dầu khí theo Chương X) sau ngày PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia, PETROVIETNAM hoặc Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM sẽ đóng góp trên cơ sở gọi vốn hiện hành, phù hợp với quy định của Thỏa thuận điều hành chung;

1 2.1.2.4. Các Bên cam kết rằng PETROVIETNAM sẽ không có nghĩa vụ tài chính nào theo quy định của Chương này nếu không có Phát hiện thương mại nào trong Diện tích hợp đồng được tuyên bố.

12.1.3. Trường hợp Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM tham gia trong tổ hợp nhà thầu ngay từ khi ký Hợp đồng và (các) Bên Nhà thầu còn lại trong tổ hợp có nghĩa vụ gánh vốn toàn bộ hoặc một phần cho Công ty chi nhánh của PETROVIETNAM thì tỷ lệ tham gia, tỷ lệ gánh vốn, phương thức gánh vốn, phương thức thu hồi chi phí đối với phần gánh vốn và việc tham gia của PETROVIETNAM theo quy định tại Điều 12.1 do Các Bên thỏa thuận trong Hợp đồng.

Điều 12.2. Chuyển nhượng

12.2.1. Mỗi Bên Nhà thầu có quyền bán, chuyển nhượng, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác toàn bộ hoặc một phần quyền, quyền lợi và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho Công ty chi nhánh của mình với thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM. Việc bán, chuyển nhượng, chuyển giao, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác nêu trên phải được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và có hiệu lực theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh.

12.2.2. Tùy thuộc vào quyền ưu tiên mua trước của PETROVIETNAM theo Luật Dầu khí và sau đó là của các Bên Nhà thầu khác theo Thỏa thuận điều hành chung trên cơ sở các điều kiện chuyển nhượng như đã được thỏa thuận giữa Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng và bên thứ ba (bên nhận chuyển nhượng tiềm năng không phải là Công ty chi nhánh của Bên chuyển nhượng), mỗi Bên Nhà thầu sẽ có quyền bán, chuyển nhượng, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác toàn bộ hoặc một phần quyền, quyền lợi và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho bên thứ ba phụ thuộc vào sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ. PETROVIETNAM phải có văn bản thông báo cho Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng về quyết định của mình đối với quyền ưu tiên mua trước trong thời hạn một trăm hai mươi (120) ngày hoặc một khoảng thời gian khác do các bên liên quan thỏa thuận, kể từ ngày nhận được thông báo ý định chuyển nhượng và hợp đồng chuyển nhượng đã ký giữa Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng với bên thứ ba. Nếu Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng không nhận được văn bản thông báo của PETROVIETNAM trong thời hạn một trăm hai mươi (120) ngày được nhắc tới trên đây hoặc một khoảng thời gian khác như đã được thỏa thuận trước đó thì coi như PETROVIETNAM đã từ bỏ quyền ưu tiên mua trước.

12.2.3. Phù hợp với quy định tại Điều 12.2.1 và Điều 12.2.2, Bên nhận chuyển nhượng tiềm năng phải:

12.2.3.1. Có đủ năng lực kỹ thuật và tài chính để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này;

12.2.3.2. Chấp nhận và tuân thủ đối với Quyền lợi tham gia được chuyển nhượng theo mọi điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này; và

12.2.3.3. Theo yêu cầu và phụ thuộc vào sự chấp thuận của PETROVIETNAM, cung cấp cho PETROVIETNAM bảo lãnh của công ty mẹ hoặc bảo lãnh của tổ chức tín dụng tương ứng với Quyền lợi tham gia của bên nhận chuyển nhượng.

12.2.4. Vì mục đích của Điều 12.2, việc thay đổi quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát của một Bên Nhà thầu (trừ trường hợp tái cơ cấu, dàn xếp tài chính nội bộ của Bên Nhà thầu đó hoặc hợp nhất của công ty mẹ của Bên Nhà thầu đó), Bên Nhà thầu liên quan phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập phát sinh từ việc thay đổi quyền kiểm soát (nếu có) theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Chương XIII

THANH TOÁN, TIỀN TỆ VÀ HỐI ĐOÁI

Điều 13.1. Thanh toán

13.1.1. Phù hợp với các quy định hiện hành của Việt Nam về quản lý ngoại hối, các thanh toán đến hạn nào của một Bên cho Bên kia hoặc từ một Bên Nhà thầu cho Người điều hành, theo Hợp đồng này có thể được thực hiện bằng Đô la Mỹ hoặc bằng một hoặc các ngoại tệ tự do chuyển đổi khác mà Bên nhận hoặc Người điều hành có thể chấp nhận được vào từng thời điểm, tại một ngân hàng và tài khoản ngân hàng do Bên nhận hoặc Người điều hành chỉ định.

Không phụ thuộc vào Điều 5.1.2.13, Người điều hành phải mở tài khoản chung tại các ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam để phục vụ mục đích góp vốn.

13.1.2. Trừ khi có quy định khác trong Hợp đồng này hoặc trong Thể thức kế toán, bất kỳ thanh toán nào cần thực hiện theo Hợp đồng này phải thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc tháng mà trong đó phát sinh nghĩa vụ phải thanh toán.

Điều 13.2. Tiền tệ và hối đoái

13.2.1. Theo các quy định trong Hợp đồng này và phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối, NHÀ THẦU và Người điều hành có các quyền sau đây:

13.2.1.1. Thực hiện bất kỳ thanh toán nào, duy trì, quản lý các tài khoản ngân hàng bằng bất kỳ loại tiền nào trong nước Việt Nam và tự do chuyển đổi bất kỳ khoản tiền nào của mình thành tiền Việt Nam hoặc sang bất kỳ ngoại tệ nào khác sẵn có được áp dụng với tỷ giá mua bán của ngân hàng thương mại nơi thực hiện giao dịch chuyển đổi và được tự do giữ lại hoặc định đoạt bất kỳ khoản tiền nào NHÀ THẦU và Người điều hành đang giữ.

13.2.1.2. Thực hiện thanh toán, duy trì, quản lý các tài khoản ngân hàng bằng ngoại tệ ở ngoài Việt Nam theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

13.2.1.3. Được chuyển ra khỏi Việt Nam thu nhập bằng ngoại tệ từ việc bán Dầu thu hồi chi phí, Dầu lãi, Khí thu hồi chi phí, Khí lãi và các thu nhập hợp pháp khác thu được trong quá trình hoạt động dầu khí với điều kiện Nhà thầu hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam.

13.2.1.4. Tự do chuyển đổi ngoại tệ quy định tại Điều 13.2.1.3 thành những tiền tệ khác.

13.2.1.5. Tự do duy trì và điều hành các tài khoản trong sổ sách hoặc trong ghi chép của mình.

13.2.2. Trong khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, NHÀ THẦU có quyền thanh toán ở nước ngoài bằng bất kỳ loại tiền nào các chi tiêu đã gánh chịu để mua vật tư, thiết bị, dịch vụ và các khoản thanh toán khác liên quan đến hoạt động dầu khí. NHÀ THẦU, Người điều hành và các nhà cung cấp nước ngoài và các nhân viên nước ngoài của mình được quyền nhận toàn bộ hoặc một phần các khoản thanh toán của mình ở ngoài Việt Nam với điều kiện họ phải mang vào hoặc để lại Việt Nam một lượng tiền có thể chuyển đổi tự do đủ để thanh toán cho các chi tiêu trong đó có thuế thu nhập cá nhân của người nước ngoài làm việc tại Việt Nam.

13.2.3. Mọi vấn đề khác có liên quan đến hối đoái và việc chuyển tiền ra nước ngoài phát sinh dưới bất kỳ hình thức nào liên quan đến Hợp đồng này, NHÀ THẦU và Người điều hành (và nhân viên nước ngoài của họ) và các nhà cung cấp (và nhân viên nước ngoài của họ) có quyền được hưởng đối xử thuận lợi không kém các công ty nước ngoài hoặc người nước ngoài bình thường khác đang kinh doanh ở Việt Nam.

Chương XIV

SỞ HỮU TÀI SẢN, TÀI SẢN THUÊ VÀ THU DỌN

Điều 14.1. Sở hữu tài sản

14.1.1. Tùy thuộc vào Điều 14.3, quyền sở hữu đối với tài sản của NHÀ THẦU sử dụng để phục vụ cho hoạt động dầu khí trong Diện tích hợp đồng và được tính vào Chi phí hoạt động dầu khí sẽ đương nhiên được chuyển cho PETROVIETNAM khi tổng chi phí của các tài sản này đã được NHÀ THẦU thu hồi đủ theo các Điều 6.1.2 và Điều 6.2.2 hoặc vào ngày kết thúc Hợp đồng, tùy theo trường hợp nào xảy ra trước. Không phụ thuộc vào các quy định trên, NHÀ THẦU được quyền sử dụng miễn phí các tài sản nói trên trong phạm vi các tài sản đó vẫn cần thiết cho hoạt động dầu khí theo Hợp đồng này.

Đối với các tài sản sử dụng chung cho nhiều hợp đồng dầu khí, khi Hợp đồng này kết thúc thì việc xử lý các tài sản nói trên được thực hiện theo hướng dẫn của PETROVIETNAM phù hợp với Điều 5.2.1.6.

14.1.2. Trường hợp bất kỳ tài sản nào đã được thu hồi chi phí nhưng không còn cần thiết cho hoạt động dầu khí, NHÀ THẦU phải trao các tài sản đó cho PETROVIETNAM. Trường hợp PETROVIETNAM không muốn nhận các tài sản đó thì NHÀ THẦU có thể thay mặt PETROVIETNAM định đoạt các tài sản đó. Tất cả doanh thu thực từ việc bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với những tài sản đó sẽ được trả cho PETROVIETNAM phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

14.1.3. Trường hợp bất kỳ tài sản nào chưa được thu hồi chi phí đầy đủ nhưng không còn cần thiết cho hoạt động dầu khí nữa, NHÀ THẦU có thể định đoạt các tài sản đó phụ thuộc vào sự phê duyệt của PETROVIETNAM. Tất cả doanh thu thực từ việc định đoạt những tài sản đó sẽ được giảm trừ vào Chi phí hoạt động dầu khí.

Điều 14.2. Tài sản thuê

14.2.1. Điều 14.1 không áp dụng đối với bất kỳ tài sản nào được sử dụng trong hoạt động dầu khí do NHÀ THẦU hoặc Người điều hành thuê, kể cả các tài sản thuê hoặc sở hữu của nhà cung cấp hoặc của bất kỳ người nào khác thực hiện dịch vụ cho NHÀ THẦU hoặc Người điều hành.

14.2.2. NHÀ THẦU, Người điều hành, các nhà cung cấp và bất kỳ người nào thực hiện dịch vụ cho NHÀ THẦU hoặc cho Người điều hành, được giữ quyền kiểm soát, được nhập khẩu và tái xuất toàn bộ các tài sản thuê để thực hiện hoạt động dầu khí theo Hợp đồng này.

14.2.3. Tiền thuê tài sản sử dụng cho hoạt động dầu khí do NHÀ THẦU hoặc Người điều hành gánh chịu sẽ được coi là Chi phí hoạt động dầu khí.

Điều 14.3. Thu dọn

14.3.1. Trường hợp bất kỳ công trình dầu khí nào do NHÀ THẦU xây dựng hoặc khoan vì mục đích của Hợp đồng này phải thu dọn trong thời hạn của Hợp đồng hoặc khi chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Chương XVI, theo văn bản yêu cầu của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải thực hiện việc thu dọn các công trình dầu khí đó bằng cách hoặc bịt giếng, phá hủy, di chuyển, tháo dỡ, cải tạo, thay thế hoặc bảo quản tạm thời hay lâu dài hoặc bằng cách khác phù hợp với quy định liên quan của pháp luật Việt Nam và Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

14.3.2. NHÀ THẦU, không chậm hơn chín (09) tháng kể từ ngày có dòng dầu, khí đầu tiên đối với mỗi mỏ dầu hoặc mỏ khí, phải trình và được Ủy ban Quản lý phê duyệt Kế hoạch thu dọn công trình dầu khí mà họ phải thực hiện sau khi hoàn tất khai thác đối với mỏ dầu hoặc mỏ khí liên quan, Ủy ban Quản lý xem xét Kế hoạch thu dọn công trình dầu khí do NHÀ THẦU chuẩn bị và trình theo quy định tại Hợp đồng này. Phụ thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào được thực hiện phù hợp với Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế, Ủy ban Quản lý phải thông qua trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi NHÀ THẦU trình. Kế hoạch thu dọn công trình dầu khí do NHÀ THẦU trình bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở các nội dung chính theo quy định tại khoản 4 Điều 50 Luật Dầu khí.

Không muộn hơn một (01) năm kể từ ngày có dòng dầu, khí đầu tiên đối với mỗi mỏ dầu hoặc mỏ khí, Kế hoạch thu dọn công trình dầu khí đã được Ủy ban quản lý thông qua đó sẽ được gửi tới PETROVIETNAM xem xét để trình Bộ Công Thương thẩm định, phê duyệt.

14.3.3. Không phụ thuộc vào việc phê duyệt Kế hoạch thu dọn công trình dầu khí của cơ quan có thẩm quyền, không muộn hơn một (01) năm kể từ ngày có dòng dầu, khí đầu tiên đối với mỗi mò dầu hoặc mỏ khí, NHÀ THẦU, thông qua Người điều hành, phải thực hiện tạm trích lập quỹ bảo đảm nghĩa vụ thu dọn công trình dầu khí theo phương án thu dọn trong Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí hoặc Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí điều chỉnh đã được phê duyệt. Việc trích lập quỹ bảo đảm nghĩa vụ thu dọn công trình dầu khí nói trên sẽ được điều chỉnh, bổ sung theo Kế hoạch thu dọn công trình dầu khí hoặc Kế hoạch thu dọn công trình dầu khí điều chỉnh được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Luật Dầu khí. Việc trích lập quỹ bảo đảm nghĩa vụ thu dọn công trình dầu khí và các chỉ tiêu phát sinh để thực hiện thu dọn trong quá trình thực hiện Hợp đồng là trách nhiệm của mỗi Bên Nhà thầu tương ứng với tỷ lệ quyền lợi tham gia và được tính vào Chi phí hoạt động dầu khí vì mục đích thu hồi của Hợp đồng này.

14.3.4. Trong quá trình phát triển, khai thác dầu khí nếu xét thấy công trình dầu khí bị sự cố không có khả năng sửa chữa, khắc phục hoặc không bảo đảm an toàn để duy trì hoạt động, NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt phương án thu dọn.

14.3.5. Trước khi kết thúc Hợp đồng hoặc kết thúc thời hạn giai đoạn khai thác mỏ dầu khí, NHÀ THẦU phải hoàn thành trích nộp quỹ bảo đảm nghĩa vụ thu dọn công trình dầu khí như được xác định trong kế hoạch thu dọn công trình dầu khí cập nhật gần nhất được cấp thẩm quyền phê duyệt.

14.3.6. Trường hợp NHÀ THẦU phát triển mỏ theo giai đoạn thông qua Kế hoạch khai thác sớm mỏ dầu khí, việc trích lập quỹ bảo đảm nghĩa vụ thu dọn công trình dầu khí được thực hiện theo quy định tại các Điều từ 14.3.1 đến 14.3.5 với những điều chỉnh phù hợp.

Chương XV

TRỌNG TÀI, MIỄN TRỪ CÓ TÍNH CHỦ QUYỀN VÀ QUYẾT ĐỊNH CỦA CHUYÊN GIA

Điều 15.1. Trọng tài

15.1.1. Các Bên sẽ cố gắng thông qua đàm phán để giải quyết những bất đồng và tranh chấp liên quan đến hoặc phát sinh từ Hợp đồng này.

15.1.2. Trừ các tranh chấp được chuyển đến Chuyên gia để xem xét theo quy định tại Điều 15.3, trong trường hợp các bất đồng hoặc tranh chấp không thể giải quyết thông qua đàm phán bởi Các Bên trong thời hạn chín mươi (90) ngày sau khi có thông báo của bất kỳ Bên nào về một tranh chấp thì những bất đồng hoặc tranh chấp đó sẽ được giải quyết thông qua phân xử của hội đồng trọng tài. Các Bên của các phía tranh chấp sẽ chỉ định mỗi phía một trọng tài viên. Hai trọng tài viên được chọn, bằng thỏa thuận chung, sẽ chỉ định một trọng tài viên thứ ba để làm chủ tịch của hội đồng trọng tài. Trong trường hợp hai trọng tài do Các Bên chỉ định không thể thoả thuận việc chọn trọng tài thứ ba trong thời hạn ba mươi (30) ngày từ khi trọng tài thứ hai được chỉ định thì chủ tịch hội đồng trọng tài sẽ được chỉ định bởi Trung tâm Trọng tài Quốc tế/Việt Nam... (tùy theo thỏa thuận). Phân xử trọng tài sẽ được tiến hành bằng [ ...] (tiếng Anh hoặc Tiếng Việt), phù hợp với Quy tắc Trọng tài của [....] (tùy theo thỏa thuận). Địa điểm giải quyết tranh chấp bằng thủ tục trọng tài sẽ ở [.......]. Bất kỳ phán quyết nào của hội đồng trọng tài sẽ là cuối cùng, buộc Các Bên phải thi hành.

Chi phí trọng tài liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa Các Bên trong Hợp đồng sẽ do bên thua kiện gánh chịu.

Chi phí trọng tài liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa Các Bên trong Hợp đồng sẽ không được coi là Chi phí hoạt động dầu khí được thu hồi.

Điều 15.2. Miễn trừ có tính chủ quyền

Các Bên thoả thuận tất cả các giao dịch được dự liệu trong Hợp đồng này sẽ được coi là các hoạt động thương mại. Trong phạm vi mà một Bên có quyền trong bất kỳ tài phán nào, đòi hỏi cho mình hoặc bất kỳ đại lý, chi nhánh, của cải, tài sản nào của mình, quyền miễn trừ, cho dù mang tính chất chủ quyền quốc gia hoặc bằng cách khác hoặc phát sinh từ một hành động của nhà nước hay chủ quyền, khỏi các vụ kiện, thi hành, tịch biên hoặc các quá trình tố tụng với bất kỳ bản chất nào, Bên đó khước từ rõ ràng và dứt khoát quyền miễn trừ và đồng ý không đòi hỏi hoặc cho phép ai thay mặt mình hoặc bất kỳ đại lý hoặc chi nhánh nào của mình đòi hỏi quyền miễn trừ này. Không làm hạn chế nguyên tắc chung nói trên, mỗi Bên qua đây khước từ một cách rõ ràng bất kỳ quyền đòi hỏi miễn trừ nào theo pháp luật Việt Nam hoặc của bất kỳ tài phán nào trên thế giới.

Điều 15.3. Quyết định của chuyên gia

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu nại kỹ thuật nào liên quan đến việc áp dụng Thông lệ công nghiệp dầu khí guốc tế hoặc bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến bất đồng kỹ thuật đối với khối lượng, đo lường và định giá trị Dầu thô hoặc Khí thiên nhiên theo Hợp đồng này hoặc bất kỳ quyết định nào đối với một tranh chấp được dẫn chiếu cụ thể trong Hợp đồng này hoặc bất kỳ vấn đề nào khác được quy định trong Hợp đồng này có thể được chuyển đến Chuyên gia quyết định mà Các Bên không thể giải quyết thông qua hòa giải trong một thời gian hợp lý, sẽ được đưa ra để quyết định bởi Chuyên gia [...do các Bên thoả thuận...] chỉ định. Chuyên gia đưa ra quyết định của mình phù hợp với các quy định trong Hợp đồng này. Các đại diện của Các Bên có quyền thảo luận với Chuyên gia và cung cấp cho Chuyên gia các tài liệu và thông tin, với điều kiện là Chuyên gia có thể áp đặt các giới hạn hợp lý đối với quyền này. Chuyên gia được tự do đánh giá mức độ quan trọng hoặc mức độ liên quan đối với bất kỳ tài liệu, thông tin hoặc bằng chứng khác. Quyết định của Chuyên gia sẽ là cuối cùng và buộc Các Bên phải thi hành. Chuyên gia sẽ quyết định về việc phân bổ chi phí Chuyên gia mà mỗi Bên phải gánh chịu, chi phí này sẽ được tính vào Chi phí hoạt động dầu khí được thu hồi. Nếu Các Bên không thống nhất được rằng một tranh chấp hoặc khiếu nại có liên quan chủ yếu đến các vấn đề kỹ thuật hay không, và họ không giải quyết được tranh chấp đó trong thời hạn sáu mươi (60) ngày thì tranh chấp đó sẽ được giải quyết cuối cùng bởi Trọng tài phù hợp với Điều 15.1.

Chương XVI

CHẤM DỨT VÀ VI PHẠM

Điều 16.1. Chấm dứt

16.1.1. Không ảnh hưởng đến Điều 16.2, nếu có những hoàn cảnh không đảm bảo để tiếp tục hoạt động dầu khí và sau khi tham vấn với PETROVIETNAM, NHÀ THẦU vào bất kỳ thời điểm nào bằng việc gửi văn bản thông báo cho PETROVIETNAM trước chín mươi (90) ngày về ý định từ bỏ các quyền và được giải thoát khỏi các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, trừ các quyền và nghĩa vụ còn lại của thời gian trước khi có việc từ bỏ đó cũng như các quyền và nghĩa vụ tiếp tục khác đã được dự liệu trong Hợp đồng này.

Trong trường hợp NHÀ THẦU đề nghị chấm dứt Hợp đồng phù hợp với các quy định của Hợp đồng này hoặc khi hết thời hạn Hợp đồng, NHÀ THẦU phải hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm theo quy định của Hợp đồng và Luật Dầu khí. Việc chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng sẽ có hiệu lực vào ngày được ghi trong quyết định chấm dứt hiệu lực Hợp đồng của Bộ Công Thương.

16.1.2. Không ảnh hưởng đến Điều 16.2, PETROVIETNAM có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo cho NHÀ THẦU trước chín mươi (90) ngày mà không phải bồi thường cho Nhà thầu bất kỳ tổn thất nào trong các trường hợp sau:

16.1.2.1. Trường hợp NHÀ THẦU không triển khai Hoạt động phát triển mỏ dầu khí theo Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí đã được phê duyệt trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí liên quan được phê duyệt hoặc ngừng các Hoạt động phát triển mỏ dầu khí theo tiến độ đã được phê duyệt trong Kế hoạch phát triển mỏ dầu khí trong thời hạn sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp việc chậm tiến độ nêu trên gây ra bởi (i) sự kiện Bất khả kháng theo quy định tại Chương XIX; (ii) bởi một quyết định của cơ quan có thẩm quyền; hoặc (iii) được PETROVIETNAM chấp thuận.

16.1.2.2. Trong trường hợp NHÀ THẦU đưa mỏ vào khai thác chậm hơn mười hai (12) tháng so với tiến độ đã được phê duyệt hoặc NHÀ THẦU ngừng Hoạt động khai thác dầu khí trong thời hạn ba (03) tháng liên tục ngoại trừ việc ngừng (i) được phê duyệt trước bởi PETROVIETNAM; (ii) bởi một quyết định của cơ quan có thẩm quyền; (iii) vì lý do Bất khả kháng;

16.1.2.3. Nếu một Bên Nhà thầu bị phá sản, mất khả năng thanh toán hoặc bị giải thể, với điều kiện là thông báo kết thúc nói trên chỉ có hiệu lực nếu các Bên Nhà thầu còn lại không có ý định tiếp nhận quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này của Bên Nhà thầu bị vỡ nợ hoặc bị giải thể và các Bên Nhà thầu phải thông báo quyết định đó cho PETROVIETNAM trong thời hạn chín mươi (90) ngày nói trên.

16.1.2.4. Nếu tất cả các Bên Nhà thầu cùng bị phá sản, mất khả năng thanh toán hoặc bị giải thể.

Điều 16.2. Vi phạm

16.2.1. Trường hợp một Bên (Bên vi phạm), vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này thì Bên kia (Bên không vi phạm) có thể gửi thông báo yêu cầu Bên vi phạm sửa chữa vi phạm đó. Nếu Bên vi phạm không sửa chữa hoặc không sửa chữa được hoặc không bắt đầu hoặc không tiếp tục sửa chữa một cách nghiêm túc vi phạm đó trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên không vi phạm thông báo vi phạm và Bên vi phạm nhận được thông báo đó, Bên không vi phạm có thể, vào bất kỳ lúc nào sau khi hết hạn ba mươi (30) ngày trên, chấm dứt Hợp đồng này bằng cách gửi thông báo chấm dứt cho Bên vi phạm. Nếu phát sinh tranh chấp giữa Các Bên về việc một Bên vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này hoặc nếu một Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng này dựa theo những quy định của Điều này thì bất kỳ Bên nào cũng có thể yêu cầu đưa việc tranh chấp đó ra trọng tài theo Điều 15.1 của Hợp đồng này.

16.2.2. Vì mục đích của Điều 16.2.1, một Bên sẽ bị coi là vi phạm nghiêm trọng theo Hợp đồng này vào lúc xảy ra bất kỳ trường hợp nào trong các trường hợp dưới đây:

16.2.2.1. Không thực hiện bất kỳ việc gọi vốn hoặc thanh toán khác theo quy định của Hợp đồng này trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau ngày yêu cầu thanh toán đó đến hạn, trừ khi có thỏa thuận khác.

16.2.2.2. Không thực hiện hoặc không tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ quan trọng phải thực hiện và không tuân theo Hợp đồng này, mà việc không thực hiện hoặc không tuân thủ đó ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc triển khai hoặc đến mục đích kinh tế, thương mại của Hợp đồng này, nếu việc không thực hiện đó vẫn tiếp tục không được sửa chữa trong thời hạn ba mươi (30) ngày sau khi nhận được thông báo từ Bên không vi phạm. Tuy nhiên, với điều kiện, nếu việc không thực hiện đó có thể sửa chữa (như quyết định bởi Bên không vi phạm), nhưng không thể sửa chữa được trong thời hạn ba mươi (30) ngày đó, thì không bị coi là vi phạm nghiêm trọng nếu Bên vi phạm nhanh chóng bắt đầu và thực hiện một cách cẩn trọng để hoàn thành việc sửa vi phạm đó và hoàn thành việc sửa vi phạm trong thời hạn chín mươi (90) ngày sau khi có thông báo đó.

Chương XVII

TIÊU THỤ TRONG NƯỚC

Điều 17.1. Bán Dầu thô trong nước

17.1.1. Dầu thô khai thác từ Diện tích hợp đồng phải được ưu tiên bán tại thị trường Việt Nam theo yêu cầu của Chính phủ trên cơ sở kế hoạch khai thác hằng năm đã được phê duyệt. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM sẽ trao đổi về kế hoạch mua Dầu thô hằng năm.

17.1.2. Trong trường hợp khẩn cấp, theo yêu cầu của Chính phủ Việt Nam, PETROVIETNAM có thể, bằng một văn bản thông báo trước ba mươi (30) ngày yêu cầu NHÀ THẦU bán Dầu thô nhiều hơn so với kế hoạch đã thỏa thuận với PETROVIETNAM. Dầu thô này sẽ được cung cấp từ phần Sản lượng dầu thực mà NHÀ THẦU được quyền sở hữu theo Hợp đồng này.

17.1.3. Trường hợp NHÀ THẦU cung cấp Dầu Thô để tiêu thụ trong nước thì giá thanh toán cho NHÀ THẦU sẽ được tính trên cơ sở giá cạnh tranh quốc tế phù hợp với Điều 8.1.1 và trả bằng Đô la Mỹ hoặc bất kỳ loại tiền tệ chuyển đổi tự do nào khác được thoả thuận giữa Các Bên và được tự do chuyển ra nước ngoài. Thanh toán cho việc cung cấp này sẽ được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày giao nhận Dầu thô liên quan.

Điều 17.2. Nghĩa vụ bán Khí thiên nhiên

Theo yêu cầu của Chính phủ Việt Nam, NHÀ THẦU có nghĩa vụ bán phần Khí thiên nhiên thuộc sở hữu của mình tại thị trường Việt Nam trên cơ sở thỏa thuận tại các dự án phát triển, khai thác khí.

Chương XVIII

ỔN ĐỊNH VÀ HỢP NHẤT

Điều 18.1. Ổn định

18.1.1. Các Bên đặt các mối quan hệ của mình theo Hợp đồng này trên cơ sở các nguyên tắc thiện chí, tin tưởng lẫn nhau, cùng có lợi, tôn trọng các đảm bảo đầu tư và các quyền lợi khác được chấp thuận cho các nhà đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.

18.1.2. PETROVIETNAM sẽ áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết để bảo đảm cho mỗi Bên Nhà thầu được áp dụng trong thời hạn Hợp đồng tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ về thuế theo quy định tại Điều 7.2, Điều 7.3 và Điều 7.4.

18.1.3. Nếu sau Ngày hiệu lực, pháp luật hiện hành được sửa đổi, hủy bỏ hoặc ban hành các luật và quy định mới ở Việt Nam hoặc áp dụng những thay đổi quy định của một luật hoặc giấy phép bị hủy bỏ hoặc các điều kiện do vậy bị sửa đổi mà ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi và nghĩa vụ thuế được quy định tại Điều 7.2, Điều 7.3 và Điều 7.4 thì ngay khi có thông báo của NHÀ THẦU, Các Bên sẽ trao đổi với nhau để có những sửa đổi các nội dung cần thiết của Hợp đồng này để duy trì quyền, lợi ích và quyền lợi của NHÀ THẦU theo Hợp đồng, bao gồm phần chia Dầu lãi hoặc Khí lãi của NHÀ THẦU như tại Ngày hiệu lực cũng như đảm bảo rằng bất kỳ thu nhập, doanh thu hoặc lợi tức nào, bao gồm bất kỳ một hoặc nhiều quyền lợi nêu trên của NHÀ THẦU đã phát sinh hoặc sẽ phát sinh theo Hợp đồng này sẽ không bị giảm bớt so với dự định ban đầu do kết quả của những thay đổi hay vô hiệu hoá của pháp luật hoặc do hậu quả của những thay đổi, hủy bỏ đối với các phê duyệt hoặc giấy phép.

Điều 18.2. Hợp nhất và mở rộng

18.2.1. Nếu bất kỳ một tích tụ Dầu khí nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích hợp đồng, lấn sang diện tích lân cận do một hoặc nhiều nhà thầu đã được cấp phép thì PETRO VIETNAM và NHÀ THẦU và các nhà thầu có liên quan trong các diện tích lân cận đó sẽ phải thoả thuận về một biện pháp hiệu quả nhất để cùng nhau thẩm lượng tích tụ đó và (các) thoả thuận về khả năng cùng nhau phát triển, khai thác, tàng chứa, vận chuyển Dầu khí từ tích tụ đó và cách thức, theo đó các chi phí và dầu khí được khai thác từ diện tích hợp nhất đó sẽ được chia theo tỷ lệ công bằng. Tùy từng trường hợp nhưng không muộn hơn mười tám (18) tháng kể từ khi Báo cáo tài nguyên, trữ lượng dầu khí của Phát hiện dầu khí được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt theo cách thức và thủ tục như được quy định tại Điều 4.2 của Hợp đồng này với những điều chỉnh thích hợp, NHÀ THẦU phải nhận được văn bản phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần diện tích hợp nhất được điều chỉnh bởi các hợp đồng tương ứng và thỏa thuận hợp nhất được phê duyệt bởi Bộ Công Thương.

18.2.2. Nếu bất kỳ một tích tụ Dầu khi nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích hợp đồng, lấn sang diện tích lân cận do một quốc gia khác quản lý, NHÀ THẦU và các nhà thầu có liên quan trong các diện tích lân cận đó phải đàm phán để đạt được thỏa thuận phát triển hợp nhất để cùng thẩm lượng, phát triển, khai thác tích tụ Dầu khí đó theo cách thức được chấp nhận chung trong ngành công nghiệp dầu khí, theo đó các chi phí và dầu khí được khai thác từ diện tích hợp nhất đó sẽ được chia theo tỷ lệ công bằng. Thỏa thuận phát triển hợp nhất như vậy phải được Chính phủ Việt Nam và quốc gia liên quan phê duyệt. Phần diện tích hợp nhất được điều chỉnh bởi các hợp đồng dầu khí tương ứng và thỏa thuận hợp nhất.

18.2.3. Nếu bất kỳ một tích tụ dầu khí nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích hợp đồng, lấn sang một diện tích lân cận khác mà tại thời điểm đó chưa thuộc bất kỳ hợp đồng nào được ký giữa PETROVIETNAM với bên thứ ba, và được coi là “mở” thì NHÀ THẦU được quyền, với tài liệu địa chấn và các giải pháp kỹ thuật có thể tại thời điểm đó và được phê duyệt bởi PETROVIETNAM, xác định giới hạn của tích tụ đó. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM sẽ cố gắng để đạt được thỏa thuận bổ sung thay đổi ranh giới Diện tích hợp đồng nhằm bao trùm toàn bộ tích tụ mới được phát hiện đó và phải được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Việc thay đổi nêu trên được giới hạn bởi diện tích cụ thể được xác định theo các giới hạn khai thác thẳng đứng và nằm ngang của tích tụ hoặc mỏ mới được phát hiện.

Chương XIX

BẤT KHẢ KHÁNG

Điều 19.1. Các sự kiện Bất khả kháng

Không Bên nào phải chịu trách nhiệm trước Bên khác vì việc trì hoãn hoặc không thực hiện, gây ra bởi một sự kiện Bất khả kháng trong phạm vi sự trì hoãn hoặc không thực hiện đó và không bị quy là lỗi hoặc sự bất cẩn của một Bên đang tìm kiếm sự bảo hộ theo Chương XIX này. Theo ý nghĩa được sử dụng ở đây, một sự kiện Bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được, nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của Các Bên và không thể tránh được, bao gồm, nhưng không giới hạn ở các tai họa thiên nhiên như cháy, nổ, lụt lội hoặc động đất, các sự kiện khác như chiến tranh, phong toả hoặc cấm vận, chiếm đóng, nội chiến, nổi loạn, phá hoại hay rối loạn xã hội, đình công hay náo loạn lao động khác hoặc bất kỳ việc áp dụng các văn bản quy phạm pháp luật sẽ được công bố và ban hành mà có ảnh hưởng làm gián đoạn, gây trở ngại hoặc ngăn cản việc tiến hành hoạt động dầu khí. Để tránh hiểu nhầm, thiếu vốn sẽ không được coi là sự kiện Bất khả kháng.

Điều 19.2. Ảnh hưởng và thông báo

19.2.1. Nếu sự kiện Bất khả kháng xảy ra và ngăn cản bất kỳ Bên nào thực hiện đúng thời hạn các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, nhưng ngoại trừ bất kỳ sự thiếu vốn nào, Bên có các hoạt động bị ảnh hưởng sẽ được miễn thực hiện cho đến khi sự kiện Bất khả kháng liên quan chấm dứt.

19.2.2. Bên tuyên bố sự kiện Bất khả kháng có nghĩa vụ thông báo ngay lập tức bằng văn bản cho Các Bên khác về sự tồn tại của một sự kiện Bất khả kháng. Thông báo đưa ra sẽ bao gồm thông tin liên quan đến bản chất của tình huống và trong phạm vi có thể, dự kiến mức độ ảnh hưởng đến hoạt động của Bên đó cũng như dự kiến khi nào hoạt động theo Hợp đồng của Bên đó sẽ được khôi phục.

19.2.3. Vào lúc xảy ra một sự kiện Bất khả kháng, thời gian để hoàn thành các nghĩa vụ liên quan theo Hợp đồng này sẽ được hoãn lại tương đương với khoảng thời gian xảy ra các tình huống đó và thời gian khắc phục hậu quả của sự kiện Bất khả kháng đó.

19.2.4. Bên tuyên bố sự kiện Bất khả kháng, với sự tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của Hợp đồng này, sử dụng tất cả các nỗ lực hợp lý để loại bỏ các nguyên nhân của việc không thực hiện và hoàn tất thực hiện công việc của mình trong thời gian sớm nhất.

19.2.5. Vào lúc chấm dứt sự kiện Bất khả kháng, Bên bị ảnh hưởng sẽ thông báo ngay cho Các Bên khác bằng văn bản. Thông báo đó sẽ nêu rõ thời gian được coi là cần thiết để hoàn thành các nghĩa vụ theo Hợp đồng này. Nếu Bên bị ảnh hưởng không gửi thông báo hoặc gửi thông báo một cách chậm trễ không hợp lý thì Bên đó sẽ phải bồi thường bất kỳ tổn thất nào mà Các Bên khác phải chịu như hậu quả trực tiếp của việc không thông báo hoặc thông báo chậm trễ đó.

Chương XX

NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

Điều 20.1. Thông báo

Mọi thông báo do bất kỳ Bên nào yêu cầu hoặc gửi cho Các Bên kia sẽ coi như đã được gửi một cách hợp lệ khi đã được chuyển tận tay hoặc bằng các dịch vụ thư tín được thừa nhận hay telefax đến địa chỉ sau:

Gửi: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM

18 Láng Hạ, quận Ba Đình, Hà Nội

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Người nhận: Tổng Giám đốc

Điện thoại: 84-4-38 252526

Fax: 84-4-38 265942

Gửi: NHÀ THẦU

Địa chỉ:

Người nhận:

Điện thoại:

Fax:

Bất kỳ Bên nào cũng có thể thay đổi địa chỉ trên bằng văn bản thông báo trước về thay đổi đó cho Các Bên khác.

Điều 20.2. Luật áp dụng

Hợp đồng này sẽ được diễn giải và điều chỉnh bởi quy định pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Trường hợp pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể để điều chỉnh bất kỳ vấn đề nào có thể phát sinh thì những quy định liên quan của luật nước ngoài {Các Bên có thể thỏa thuận và chỉ rõ trong Hợp đồng} hoặc Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế sẽ được áp dụng, với điều kiện hậu quả của việc áp dụng đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Điều 20.3. Bảo hiểm

Hằng năm, NHÀ THẦU phải đề xuất lên Ủy ban Quản lý một chương trình bảo hiểm cho những tổn thất hoặc thiệt hại đối với tất cả các giếng, công trình, thiết bị, phương tiện phục vụ hoạt động dầu khí, bảo hiểm trách nhiệm bồi thường thiệt hại về môi trường, bảo hiểm trách nhiệm đối với bên thứ ba, bảo hiểm con người và bảo hiểm khác phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và Thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế.

Khi được Ủy ban Quản lý chấp thuận, NHÀ THẦU phải chịu trách nhiệm mua và duy trì bảo hiểm đó, ưu tiên mua bảo hiểm của công ty bảo hiểm có năng lực và kinh nghiệm bảo hiểm trong lĩnh vực dầu khí đang hoạt động tại Việt Nam phù hợp với Luật Kinh doanh bảo hiểm của Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Điều 20.4. Người điều hành

20.4.1. …………………[Theo các điều kiện kinh tế, kỹ thuật cơ bản đối với Hợp đồng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt] là Người điều hành được chỉ định và được chấp thuận theo các điều khoản của Hợp đồng này và Thỏa thuận điều hành chung (nếu có). Việc chỉ định bất kỳ Người điều hành kế nhiệm nào sẽ phù hợp với Hợp đồng này và Thỏa thuận điều hành chung (nếu có) và tùy thuộc vào sự chấp thuận của PETROVIETNAM và cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

20.4.2. Người điều hành được chỉ định để thay mặt NHÀ THẦU thực hiện các nghĩa vụ thuế, các công việc và nghĩa vụ theo Hợp đồng này. Các Bên cũng xác nhận thêm rằng nếu có trường hợp khẩn cấp hoặc bất thường đòi hỏi phải hành động ngay lập tức, bất kỳ Bên nào cũng có thể thực hiện tất cả các hành động mà mình cho là thích hợp hoặc nên thực hiện để bảo vệ lợi ích của mình và lợi ích của các nhân viên của mình và thông báo ngay cho Bên kia về việc đó, bất kỳ các chi phí nào phát sinh liên quan đến việc đó sẽ được tính là Chi phí hoạt động dầu khí được phép thu hồi theo các Điều 6.1.2 và 6.2.2 và phụ thuộc vào kết quả kiểm toán được quy định tại Điều 11.2.

20.4.3. Nhằm mục đích thực hiện hoạt động dầu khí theo Hợp đồng này, Người điều hành nước ngoài sẽ phải thành lập một văn phòng điều hành tại Việt Nam như được quy định cụ thể tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn chín mươi (90) ngày hoặc một khoảng thời gian khác được thống nhất bởi Các Bên kể từ Ngày hiệu lực. Người điều hành có thể sử dụng chung văn phòng với Công ty chi nhánh của mình tại Việt Nam (nếu có). Chi phí cho văn phòng sẽ được chia sẻ tương ứng theo các nguyên tắc được Ủy ban quản lý chấp nhận. Trường hợp thay đổi thông tin liên quan đến văn phòng điều hành hoặc tiếp nhận lại văn phòng điều hành do thay đổi người điều hành hoặc chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành, Người điều hành phải có văn bản thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành và phải thực hiện các thủ tục cần thiết theo yêu cầu.

20.4.4. Trường hợp một Bên Nhà thầu có văn bản chính thức đề nghị rút lui khỏi Hợp đồng này (“Bên Rút lui”), các Bên Nhà thầu còn lại được quyền ưu tiên tiếp nhận Quyền lợi tham gia của Bên Rút lui và phải bảo đảm không ảnh hưởng đến các nghĩa vụ đã cam kết theo quy định của Hợp đồng này. Không muộn hơn mười hai (12) tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Bên Rút lui, các Bên Nhà thầu có liên quan phải hoàn tất các thủ tục pháp lý để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt sự rút lui và tiếp nhận đó. Trong trường hợp các Bên Nhà thầu không thể thỏa thuận được các văn bản pháp lý có liên quan trong khoảng thời gian mười hai (12) tháng kể từ ngày Bên Rút lui có văn bản chính thức xin rút lui, NHÀ THẦU phải báo cáo PETROVIETNAM để giải quyết hoặc tuyên bố kết thúc hợp đồng. Trường hợp các Bên Nhà thầu còn lại không nhận Quyền lợi tham gia của Bên Rút lui thì PETROVIETNAM có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo cho NHÀ THẦU trước chín mươi (90) ngày mà không phải bồi thường cho Nhà thầu bất kỳ tổn thất nào.

Điều 20.5. Quan hệ và trách nhiệm

20.5.1. Các quyền, bổn phận, nghĩa vụ và trách nhiệm của Các Bên theo Hợp đồng này sẽ là riêng rẽ, không chung và tách biệt. Mỗi Bên không chịu trách nhiệm chung và chịu trách nhiệm tách biệt để thanh toán bất kỳ khoản tiền tới hạn nào của bất kỳ Bên nào khác vì lý do hoạt động dầu khí được thực hiện theo Hợp đồng này. Mỗi Bên Nhà thầu sẽ chịu trách nhiệm riêng rẽ đối với Quyền lợi tham gia tương ứng trong các nghĩa vụ tương ứng của mình như quy định trong Hợp đồng và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi Quyền lợi tham gia tương ứng của mình đối với bất kỳ các khiếu nại, thiệt hại, phân xử hoặc phán quyết nào theo quy định trong Hợp đồng này.

20.5.2. NHÀ THẦU phải chịu trách nhiệm với PETROVIETNAM hoặc bất kỳ bên thứ ba nào đối với bất kỳ thiệt hại hoặc tổn thất nào, bao gồm ô nhiễm môi trường, phát sinh từ hoạt động dầu khí gây ra do Cố ý điều hành sai, sự bỏ qua không hành động và cẩu thả. Trong mọi trường hợp, NHÀ THẦU không chịu trách nhiệm đối với các tổn thất hoặc thiệt hại mang tính hệ quả.

Điều 20.6. Bảo mật

20.6.1. Trừ khi được quy định khác dưới đây, Hợp đồng này và toàn bộ các thông tin có được hoặc nhận được bởi bất kỳ Bên nào theo Hợp đồng này sẽ được giữ bí mật.

20.6.2. Không phụ thuộc vào quy định của Điều 20.6.1, Các Bên có thể sử dụng bất kỳ Thông tin mật nào vì mục đích chuẩn bị, công bố bất kỳ báo cáo và kê khai nào theo yêu cầu của pháp luật.

20.6.3. PETROVIETNAM có thể công bố bất kỳ thông tin nào về địa chất, khoa học và kỹ thuật có liên quan tới một diện tích đã được hoàn trả vào bất kỳ thời điểm nào sau khi hoàn trả.

20.6.4. PETROVIETNAM có thể tiết lộ Thông tin mật khi các tổ chức tài trợ hoặc các tư vấn của họ yêu cầu mà không cần phải có sự đồng ý trước bằng văn bản của NHÀ THẦU, ngoại trừ các thông tin về các bằng sáng chế, sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, thiết kế, ý tưởng của NHÀ THẦU có được hoặc được phép sử dụng trong quá trình triển khai hoạt động dầu khí theo Hợp đồng này.

20.6.5. NHÀ THẦU không được tiết lộ cho bên thứ ba Thông tin Mật nếu chưa được PETROVIETNAM đồng ý, sự đồng ý này sẽ không bị từ chối một cách vô lý trừ những trường hợp sau:

20.6.5.1. Do yêu cầu phải tiết lộ cho cơ quan tài phán theo luật pháp hoặc của các quy định của thị trường chứng khoán.

20.6.5.2. Cho Công ty chi nhánh, các cố vấn kỹ thuật của mình, bất kỳ tổ chức tài chính nào mà NHÀ THẦU đang tìm kiếm vốn vì mục đích thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này và cho bên nhận chuyển nhượng tiềm năng đối với quyền lợi trong Hợp đồng này, với điều kiện rằng NHÀ THẦU phải có được cam kết bảo mật từ người tiếp nhận trước khi thông tin được tiết lộ và cung cấp cho PETROVIETNAM cam kết bảo mật đã ký.

20.6.5.3. Cho các nhà cung cấp, trong phạm vi cần thiết cho hoạt động dầu khí liên quan, với điều kiện rằng NHÀ THẦU phải có được cam kết bảo mật từ các nhà cung cấp đó trước khi thông tin được tiết lộ.

20.6.6. Các quy định nêu trên của Điều 20.6 này sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp đồng này kết thúc trong thời hạn năm (5) Năm.

Điều 20.7. Các thỏa thuận khác [phụ thuộc vào đàm phán]

Chương XXI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 21.1. Hiệu lực

Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào và kể từ Ngày hiệu lực.

Điều 21.2. Tính toàn vẹn

Hợp đồng này là một thỏa thuận toàn vẹn giữa Các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp đồng. Bất kỳ sửa đổi hoặc thay đổi nào của Hợp đồng này sẽ không có giá trị trừ khi sửa đổi hoặc thay đổi đó được thực hiện bằng văn bản và được các đại diện có thẩm quyền hợp pháp của Các Bên ký. Không một thỏa thuận nào trước đây mà Các Bên tham gia được coi là một phần của Hợp đồng này trừ khi được kết hợp một cách cụ thể bằng tham chiếu.

Điều 21.3. Sửa đổi và bổ sung

Các sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này được Các Bên thỏa thuận và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 21.4. Mâu thuẫn

Trường hợp có mâu thuẫn giữa các quy định của Hợp đồng và các Phụ lục thì các quy định của Hợp đồng này được ưu tiên áp dụng.

Điều 21.5. Khước từ

Mọi khước từ bất kỳ vi phạm nào của Hợp đồng này bởi một Bên sẽ không có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản và do một đại diện có thẩm quyền hợp lệ của Bên đó ký. Sự khước từ đó sẽ không ảnh hưởng đến các quyền của Các Bên đối với bất kỳ vi phạm nào khác.

Điều 21.6. Tính tách biệt của các điều khoản

Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này trở nên vô hiệu hoặc không thể thực thi được, sự vô hiệu hoặc không thể thực thi đó sẽ không ảnh hưởng tới hiệu lực phần còn lại của Hợp đồng này. Các phần còn lại của Hợp đồng sẽ duy trì đầy đủ hiệu lực và giá trị như thể quy định vô hiệu hoặc không thể thực thi đó không phải là một phần của Hợp đồng này.

Điều 21.7. Thông cáo

Các Bên sẽ hợp tác trong việc chuẩn bị các tuyên bố thông cáo chung được đăng tin vào một thời gian thỏa thuận. Sau Ngày hiệu lực, mọi thông cáo về hoạt động dầu khí sẽ được ban hành thông qua NHÀ THẦU với sự phê duyệt của PETROVIETNAM.

Điều 21.8. Bản gốc và Ngôn ngữ

Hợp đồng này sẽ được làm thành [............................] (...) bản gốc: bao gồm [..............................] (...) bản bằng tiếng Việt và [.................................] (...) bản bằng tiếng Anh (hoặc tiếng nước ngoài thông dụng khác do Các Bên thỏa thuận); cả [....] (....) bằng cả hai ngôn ngữ sẽ có giá trị như nhau và đầy đủ hiệu lực và hiệu lực thi hành.

Người điều hành được phép sử dụng ngôn ngữ tiếng Anh trong các văn bản giao dịch và trong ghi chép sổ sách kế toán, nhưng sẽ được dịch ra tiếng Việt đối với yêu cầu cụ thể của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

CHỨNG KIẾN TẠI ĐÂY, Các Bên dưới đây đã lập và ký kết Hợp đồng này theo ngày, tháng, năm được ghi lần đầu trên đây.

TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM

Bởi: [....................................]

Tên: [....................................]

Chức danh: [....................................]

NHÀ THẦU

Bởi: [....................................]

Tên: [....................................]

Chức danh: [....................................]

(Mẫu hợp đồng này được ban hành kèm theo Nghị định 45/2023/NĐ-CP)