|
TỔNG CỤC THUẾ
CỤC THUẾ TP HÀ NỘI
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA
VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 78139/CT-TTHT
V/v hướng dẫn thuế GTGT và lệ phí trước bạ sau
sáp nhập.
|
Hà Nội, ngày 14 tháng 10 năm 2019
|
Kính gửi: Công ty TNHH MTV Bioseed Việt
Nam.
(Địa chỉ: Tầng
6, tòa nhà Hồng Hà, số
25 Phố Lý Thường Kiệt, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, TP Hà Nội - MST: 0100114120)
Cục Thuế TP Hà Nội nhận được công văn số
0210/CV-BVL/2019 ghi ngày 02/10/2019, công văn số 0608/CV-BVL/2019 ghi ngày
06/8/2019 bổ sung thông tin cho hai công văn số
1707/CV-BVL/2019 ghi ngày 17/07/2019 và công văn số 1807/CV-BVL/2019 ghi ngày
18/07/2019 của Công ty TNHH MTV Bioseed Việt Nam (sau đây gọi là Công ty) vướng
mắc về thuế GTGT và lệ phí trước bạ đối với tài sản sau khi sáp nhập, Cục Thuế
TP Hà Nội có ý kiến như sau:
- Căn cứ Khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC ngày
31/12/2013 của Bộ Tài chính Hướng dẫn
thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày
18/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và thi hành một số điều Luật Thuế
giá trị gia tăng, quy định các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT.
“7. Các trường hợp khác:
Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế trong các trường hợp sau:
…
b) Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị hạch toán phụ
thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc
trong cơ sở kinh doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở
kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải
xuất hóa đơn.
Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy
đủ trong cùng một cơ sở kinh doanh thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải xuất hóa đơn GTGT và kê khai, nộp thuế GTGT
theo quy định, trừ trường hợp hướng dẫn tại khoản 6 Điều này...”
- Căn cứ Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/03/2014 của
Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 51/2010/NĐ-CP ngày
14/05/2010 và Nghị định số 04/2014/NĐ-CP ngày 17/01/2014 của Chính phủ quy định
về hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ.
+ Tại Khoản 2.15 Phụ lục 04 hướng dẫn lập hóa đơn bán hàng hóa, dịch vụ đối với một số trường hợp như sau:
“2.15. Hóa đơn, chứng từ đối với tài sản góp vốn, tài sản điều chuyển được thực hiện như sau:
…
b) Bên có tài sản góp vốn, có tài sản điều chuyển là tổ chức, cá nhân kinh doanh:
…
b.2. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc
trong tổ chức, cá nhân; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì tổ chức, cá nhân có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn.
Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị
thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một tổ chức, cá nhân thì tổ chức, cá nhân có tài sản
điều chuyển phải lập hóa đơn GTGT theo quy định.”
- Căn cứ Thông tư số 301/2016/TT-BTC ngày 15/11/2016
của Bộ Tài chính hướng dẫn về lệ phí trước bạ quy định:
+ Tại Khoản 7, Điều 2 hướng dẫn đối tượng chịu lệ phí
trước bạ:
"Điều 2. Đối tượng chịu lệ phí trước bạ
7. Ô tô, rơ moóc hoặc sơ mi rơ moóc được kéo bởi ô tô, các loại
xe tương tự phải đăng ký
và gắn biển số do cơ quan nhà nước có thẩm quyền
cấp.
+ Tại Khoản 18, Điều 5 hướng dẫn
miễn lệ phí trước bạ như sau:
“18. Tài sản của tổ chức, cá nhân đã nộp lệ phí trước bạ được chia hay góp do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, đổi tên tổ chức theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Trường hợp đổi tên đồng thời đổi chủ sở hữu tài sản, tài sản phải đăng ký lại với cơ quan có thẩm quyền thì chủ tài sản phải nộp lệ phí trước bạ, bao gồm:
a) Đổi tên đồng thời thay đổi toàn bộ cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần có cổ đông sáng lập) hoặc thay
đổi toàn bộ cổ đông sở hữu vốn điều lệ lần đầu (đối với công ty cổ phần không
có cổ đông sáng lập) hoặc toàn bộ thành viên công ty (đối với loại hình doanh
nghiệp khác) hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân (đối với trường hợp bán doanh nghiệp theo quy
định tại Điều 187 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014).
b) Đổi tên và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp quy định tại: Điểm c, Khoản 2, Điều 196 (công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương
thức bán toàn bộ vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác); Điểm b, Khoản 1, Điều 197 (công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo
phương thức một tổ chức hoặc cá nhân không phải
là cổ đông nhận chuyển
nhượng toàn bộ số cổ
phần của tất cả cổ đông của công ty); Điểm c, Khoản 1, Điều 198 (công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức
chuyển nhượng toàn bộ cho tổ chức,
cá nhân khác góp vốn); Điều 199 của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển đổi từ doanh
nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên do cá nhân đã là chủ doanh nghiệp tư nhân
được chuyển đổi làm chủ”.
- Căn cứ Điều 199 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày
26/11/2014 của Quốc hội quy định chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty
trách nhiệm hữu hạn:
“1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:
a) Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;
b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công
ty (đối với trường hợp chuyển đổi
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc
thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên);
c) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình
đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết
thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
d) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên
của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng
đó;
đ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc
có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng
lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
….”
Căn cứ quy định trên, Cục Thuế TP Hà Nội có ý
kiến như sau:
Trường hợp Xí nghiệp Biossed Research Việt Nam sáp nhập
vào Xí nghiệp sản xuất hạt giống lai Biossed và đăng ký lại Xí nghiệp sản xuất
hạt giống lai Biossed thành Công ty TNHH Một thành viên Bioseed Việt Nam để thực
hiện dự án đầu tư theo đúng quy định của
pháp luật, nếu Công ty có hoạt động nhận điều chuyển tài sản khi sáp nhập, chuyển
đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có
lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn, không phải kê khai
tính nộp thuế GTGT.
Đối với tài sản (ô tô) của Xí nghiệp sản xuất hạt giống
lai Biossed đã nộp lệ phí trước bạ, khi sáp nhập với Xí nghiệp Biossed Research
Việt Nam thành Công ty TNHH Một thành viên Bioseed Việt Nam theo quyết định của
cơ quan có thẩm quyền nếu không thuộc các
trường hợp đổi tên đồng thời đổi chủ sở
hữu tài sản theo hướng dẫn tại điểm a, b Khoản 18, Điều 5 Thông tư số 301/2016/TT-BTC ngày 15/11/2016 của Bộ
Tài chính thì được miễn lệ phí trước bạ khi đăng ký lại
quyền sở hữu tài sản.
Cục Thuế TP Hà Nội thông báo Công ty TNHH MTV Bioseed Việt
Nam được biết và thực hiện./.
|
Nơi nhận:
- Như trên;
- Phòng DTPC;
- Phòng TKT2;
- Lưu: VT,
TTHT(2).
|
KT. CỤC TRƯỞNG
PHÓ CỤC TRƯỞNG
Nguyễn Tiến
Trường
|