|
BỘ TÀI CHÍNH
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA
VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 21/2019/TT-BTC
|
Hà Nội, ngày 11 tháng 04 năm 2019
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG
DẪN VIỆC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC THEO PHƯƠNG THỨC
DỰNG SỔ
Căn cứ Luật doanh
nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật quản lý, sử
dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26
tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật chứng khoán
ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP
ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn
điều lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP
ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp
và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP
ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm
2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng
vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm
2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước,
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn
việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ
như sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối
tượng áp dụng
1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:
a) Trình tự, thủ tục bán cổ phần lần đầu và quản lý,
sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo phương thức dựng sổ; gắn chào bán cổ phần
lần đầu theo phương thức dựng sổ với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm
yết cổ phần đã phân phối của các đối tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều
2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh
nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp
nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP);
b) Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn
đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ
của các đối tượng theo quy định tại Điều 2 Nghị định số
91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào
doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị
định số 91/2015/NĐ-CP).
2. Đối tượng áp dụng
a) Đối tượng áp dụng bán cổ phần lần đầu theo phương
thức dựng sổ quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
b) Đối tượng áp dụng chuyển nhượng vốn theo phương
thức dựng sổ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 4 Điều 2 Nghị
định số 91/2015/NĐ-CP và Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công
ty cổ phần.
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Ngoại trừ các từ ngữ đã được giải thích tại Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung
một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP
ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản
lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP), các từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
1. “Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ” là hình
thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh
về giá trên cơ sở
tham khảo nhu
cầu của thị trường.
2. “Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng
sổ” là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp
vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán (sau đây gọi là Tổ chức bảo lãnh phát hành).
3. “Bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” là
hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định tại khoản
22 Điều 6 Luật chứng khoán được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán và quy định tại khoản 9 Điều 2 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn
thi hành một số điều của Luật chứng khoán
và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
chứng khoán (sau đây gọi là bảo lãnh phát hành).
4. “Nhà đầu tư chiến lược” là nhà đầu tư đáp ứng quy
định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
5. “Tổ chức quản lý sổ lệnh” là Sở Giao dịch chứng
khoán thực hiện việc cung cấp cơ sở vật chất kỹ thuật, dịch vụ để quản lý sổ lệnh
khi thực hiện bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
6. “Đại lý dựng sổ” là các công ty chứng khoán tham
gia vào việc tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
7. “Giá khởi điểm” là giá được xác định theo quy định
tại khoản 8 Điều 3 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP đối với bán
cổ phần lần đầu, theo quy định tại khoản 12 và khoản 15 Điều 1 Nghị
định số 32/2018/NĐ-CP đối với chuyển nhượng vốn nhà nước và vốn đầu tư của
doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần.
8. “Khoảng giá dựng sổ” là khoảng giá được xây dựng
nhằm phản ánh nhu cầu thị trường của cổ phần chào bán.
9. “Giá mở sổ” là giá của một cổ phần chào bán được
xác định trong khoảng giá dựng sổ.
10. “Giá phân phối” là giá bán một cổ phần nhà đầu tư
được mua trên cơ sở kết quả dựng sổ.
Điều 3. Nguyên tắc thực hiện
1. Việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà
nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức
dựng sổ phải đảm bảo theo nguyên tắc thị trường, đảm bảo công khai, minh bạch,
bảo toàn vốn, tránh thất thoát tài sản nhà nước.
2. Các nội dung không hướng dẫn tại Thông tư này về
việc chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy
định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP;
chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ
phần theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP,
Nghị định số 32/2018/NĐ-CP thực hiện theo
quy định của pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành
công ty cổ phần; pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý,
sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.
Chương II
BÁN CỔ PHẦN LẦN
ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Điều 4. Xây dựng phương án bán cổ
phần lần đầu theo phương thức dựng sổ
1. Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức
dựng sổ là một phần trong phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, tối thiểu bao gồm các nội dung
sau:
a) Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng
sổ;
b) Khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu
cầu thị trường về cổ phần được chào bán là cơ sở để xác định giá mở sổ, khoảng
giá dựng sổ tối đa không quá hai mươi
phần trăm (20%) tính từ giá khởi điểm;
c) Cơ cấu cổ phần bán cho nhà đầu tư theo phương thức
dựng sổ: tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ
phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (% vốn điều lệ);
d) Tỷ lệ (% vốn điều lệ) và số lượng cổ phần tối đa
bán cho nhà đầu tư nước ngoài;
đ) Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối
- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng;
hoặc
- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.
e) Xác định điều kiện dựng sổ
Xác định hai (02) điều kiện để thực hiện dựng sổ bao
gồm: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu. Tỷ lệ khối
lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối
thiểu được xác định như sau:
- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá
phân phối theo nhà đầu tư công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %)
bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho
nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số
lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.
- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá
phân phối theo nhà đầu tư chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối
thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên
tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư
đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh
mua. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này
không được ít hơn hai (02) nhà đầu tư.
- Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số
lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu phải được xác định rõ trong phương án bán cổ phần.
g) Phương án xử lý trong trường hợp hủy sổ lệnh;
h) Các nội dung bảo lãnh phát hành (nếu có);
i) Tổ chức quản lý sổ lệnh.
2. Việc bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công
đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 33 và Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
Điều 5. Triển khai phương án bán cổ
phần lần đầu theo phương thức dựng sổ
1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện các công việc
sau:
a) Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh
nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư
100% vốn điều lệ - sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II) phê duyệt Tổ chức bảo
lãnh phát hành (nếu có);
b) Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh
nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối
với doanh nghiệp cấp II) phê duyệt Tổ chức quản lý sổ lệnh;
c) Lựa chọn Đại lý dựng sổ;
d) Tổ chức giới thiệu về phương án bán cổ phần, thăm
dò nhu cầu thị trường;
đ) Xác định giá mở sổ;
e) Ban hành Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng
sổ theo Phụ lục số 02a kèm theo Thông tư này.
2. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán
cổ phần theo quy định tại Điều 38 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
Điều 6. Tổ chức giới thiệu bán cổ
phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư
1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3
Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa
phối hợp với Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) tổ chức buổi giới thiệu về
việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư là tổ chức
và nhà đầu tư công chúng để thăm dò nhu cầu thị trường theo quy định như sau:
a) Đối với nhà đầu tư là tổ chức: mời tối thiểu ba
mươi (30) nhà đầu tư. Thời gian gửi giấy mời tối thiểu mười (10) ngày trước
ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần. Việc gửi giấy mời thực hiện bằng
phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của nhà đầu tư và phương thức khác
(nếu có).
b) Đối với nhà đầu tư công chúng: thông báo mời có thể
được thực hiện bằng hình thức đăng trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu mười (10) ngày trước
ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.
3. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể sử dụng các tài
liệu liên quan đến việc bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được phê
duyệt để giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.
Điều 7. Công bố thông tin về phương
án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ
Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý
sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:
1. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan
đến doanh nghiệp cổ phần hóa (Phụ lục số 01a kèm theo Thông tư này), phương án cổ
phần hóa, dự thảo Điều lệ công ty cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức
dựng sổ (Phụ lục số 02a kèm theo Thông tư này)
và các thông tin liên quan khác theo quy định.
2. Thông báo công khai tại doanh nghiệp cổ phần hóa,
Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên các phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và
một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về thông tin liên quan
đến việc bán cổ phần trước ngày mở sổ lệnh tối thiểu hai mươi (20) ngày làm
việc và công khai thông tin trên cổng thông tin điện tử Chính phủ. Thông báo
tối thiểu bao gồm các nội dung sau: tên doanh nghiệp cổ phần hóa; ngành nghề
kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;
giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần;
và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng
Anh.
Điều 8. Sổ lệnh
1. Tổ chức quản lý sổ lệnh phải mở sổ lệnh cho từng
đối tượng là nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược. Sổ lệnh bao gồm các nội dung chính như sau:
a) Thông tin về từng nhà đầu tư phải có các nội dung
sau: Mã số nhà đầu tư, số lượng cổ phần đặt mua, giá đặt mua, thời gian đặt
mua;
b) Thông tin chung về sổ lệnh phải có nội dung khối
lượng cổ phần đặt mua theo từng mức giá.
2. Thời gian mở sổ lệnh: 05 phiên giao dịch liên
tiếp. Thời gian mỗi phiên từ 9h30 - 11h30 hàng ngày.
3. Từ 9h00 - 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao
dịch, Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố thông tin về kết quả đặt mua như sau:
a) Nội dung công bố: biểu đồ khối lượng cổ phần đặt
mua lũy kế theo từng mức giá từ ngày mở sổ lệnh;
b) Phương tiện công bố: trang thông tin điện tử của
Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ.
Điều 9. Thay đổi lệnh đặt mua
Nhà đầu tư có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối
lượng cổ phần đặt mua theo quy định như sau:
1. Trước khi đặt lệnh, nhà đầu tư phải hủy lệnh đặt
mua cũ. Nhà đầu tư chỉ được đặt lệnh mua mới sau khi có xác nhận hủy lệnh đặt
mua cũ. Thời gian đặt lệnh tính theo thời gian lệnh đặt mua mới;
2. Trường hợp nhà đầu tư hủy lệnh đặt mua mà không
đặt lại lệnh mua mới, nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc;
3. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối
lượng lớn hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư phải bổ sung tiền đặt cọc tương
ứng với khối lượng đặt mua tăng thêm;
4. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối
lượng thấp hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền
đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua giảm.
Điều 10. Xác định kết quả dựng sổ
1. Xác định điều kiện dựng sổ
Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi
tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần
thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và Số lượng
nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
2. Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng
nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng thực hiện
như sau:
a) Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá
đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư công
chúng;
b) Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ
phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược.
3. Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng
nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược thực hiện
như sau:
a) Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá
đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư chiến
lược;
b) Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ
phần cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư công chúng.
4. Việc phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng
và nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:
a) Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá
lớn hơn hoặc bằng giá phân phối.
Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau:
thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ
chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt
mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời
gian;
b) Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại
cùng mức giá với cùng thời gian đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba nêu tại điểm
a khoản 4 Điều này, số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như
sau:
|
Số cổ phần nhà đầu tư được
mua
|
=
|
Số cổ phần chưa được phân
phối tại cùng mức giá
|
x
|
Số cổ phần nhà đầu tư đặt
mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh
|
|
Tổng số cổ phần các nhà
đầu đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh
|
5. Sau khi thực hiện xác định kết quả phân phối cổ phần
theo quy định tại khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này, số lượng cổ phần còn
lại chưa phân phối được xử lý như sau:
a) Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá
phân phối theo nhà đầu tư công chúng, việc phân phối tiếp số lượng cổ phần chưa
phân phối hết cho nhà đầu tư
chiến lược được thực hiện như sau:
- Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo
nguyên tắc ưu tiên về giá, thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp
nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh,
việc phân phối cổ phần theo tỷ lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua được thực hiện
theo nguyên tắc phân phối tương tự quy định tại điểm b khoản 4 Điều này.
- Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược
đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.
- Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản
lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký
mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.
- Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố
danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh
sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ
phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.
b) Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá
phân phối theo nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho
nhà đầu tư công chúng thực hiện phân phối
theo nguyên tắc tương tự điểm a khoản 5 Điều này.
Điều 11. Xử lý trường hợp không đủ điều
kiện dựng sổ
1. Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và
số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương
án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo
Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp
nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) và công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại
khoản 1 Điều 12 Thông tư này.
2. Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi
Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.
3. Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh
a) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức
dựng sổ không thay đổi và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án
bán cổ phần theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 4 Thông tư này,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể xác định lại giá mở sổ và thực hiện trình tự,
thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều 7, Điều 8 Thông tư này.
b) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức
dựng sổ thay đổi, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu
(đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp
nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) quyết định phương án bán cổ phần theo quy định tại Điều
4 Thông tư này.
Điều 12. Công bố thông tin về kết
quả dựng sổ
1. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này, trong thời hạn một (01) ngày làm
việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải
thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết
quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu theo
phương thức dựng sổ.
2. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ
ngày lập Biên bản
xác định kết
quả dựng sổ theo Phụ lục số 03a kèm theo Thông tư này,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản
lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ.
3. Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ
ngày công bố công khai kết quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ban
chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết
quả dựng số cho các Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư
thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.
4. Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản
2 Điều này thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp cổ phần hóa,
Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.
Điều 13. Bảo lãnh phát hành
Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo
phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá
phân phối xác định theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 10 Thông
tư này.
Chương III
CHUYỂN NHƯỢNG
VỐN NHÀ NƯỚC, VỐN ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN THEO
PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Điều 14. Xây dựng phương án chuyển
nhượng vốn theo phương thức dựng sổ
Phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ
phần, phương án chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty
cổ phần được xây dựng theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP. Phương án chuyển nhượng vốn
theo phương thức dựng sổ tối thiểu bao gồm các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
Điều 15. Triển khai phương án chuyển
nhượng vốn theo phương thức dựng sổ
Chủ sở hữu đối với vốn nhà nước hoặc vốn của doanh
nghiệp nhà nước (sau đây gọi là Chủ sở hữu vốn) thực hiện các công việc sau:
1. Lựa chọn Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);
2. Lựa chọn Tổ chức quản lý sổ lệnh;
3. Lựa chọn Đại lý dựng sổ;
4. Tổ chức giới thiệu về phương án chuyển nhượng vốn,
thăm dò nhu cầu thị trường;
5. Xác định giá mở sổ;
6. Ban hành Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương
thức dựng sổ theo Phụ lục số 02b kèm theo Thông tư
này.
Điều 16. Tổ chức giới thiệu việc
chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư
Chủ sở hữu vốn thực hiện việc tổ chức giới thiệu
chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tương tự theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 6 Thông tư này.
Điều 17. Công bố thông tin về phương
án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ
Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh
thực hiện công bố thông tin như sau:
1. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan
đến công ty cổ phần (Phụ lục số 01b kèm theo Thông
tư này), phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ đã được cấp có
thẩm quyền phê duyệt, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ (Phụ lục số 02b kèm theo Thông tư này), tài liệu
chứng minh Chủ sở hữu vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần được chào bán
theo phương thức dựng sổ và các thông tin liên quan khác theo quy định;
2. Thông báo công khai thông tin về việc bán cổ phần
theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư tối thiểu hai mươi (20) ngày trước
ngày mở sổ lệnh tại trụ sở chính của Chủ sở hữu vốn (doanh nghiệp nhà nước),
công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên phương
tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong
toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi Chủ sở hữu vốn có trụ sở chính, nơi công
ty cổ phần có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Chủ sở
hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ lệnh, công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng
(nếu có). Thông báo tối thiểu bao gồm các nội dung sau: tên Chủ sở hữu vốn; tên
công ty cổ phần; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán
theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng
được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc.
Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.
Điều 18. Sổ lệnh
Việc mở sổ lệnh và công bố thông tin hàng ngày về sổ lệnh
được thực hiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.
Điều 19. Thay đổi lệnh đặt mua
Việc thay đổi lệnh đặt mua được thực hiện theo quy
định tại Điều 9 Thông tư này.
Điều 20. Xác định kết quả dựng sổ
1. Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi
tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc
bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và Số lượng nhà đầu tư đặt mua
cổ phần tối thiểu theo phương án chuyển nhượng vốn quy định tại Điều
14 Thông tư này.
2. Chủ sở hữu vốn thực hiện xác định kết quả dựng sổ
tương tự theo quy định tại khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 10 Thông
tư này.
Điều 21. Xử lý trường hợp không đủ điều
kiện dựng sổ
1. Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và
số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương
án chuyển nhượng vốn quy định tại Điều 14 Thông tư này, Chủ sở hữu vốn có trách nhiệm quyết định
hủy kết quả sổ lệnh và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh
theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Thông tư này.
2. Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi
Chủ sở hữu vốn công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.
3. Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh
a) Trường hợp phương án chuyển nhượng vốn theo phương
thức dựng sổ không thay đổi và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong
phương án chuyển nhượng vốn theo quy định tại Điều 14 Thông tư này,
Chủ sở hữu vốn có thể xác định lại giá mở sổ và thực hiện trình tự, thủ tục mở
sổ lệnh theo quy định tại Điều 17, Điều 18 Thông tư này.
b) Trường hợp phương án chuyển nhượng vốn theo phương
thức dựng sổ thay đổi, Chủ sở hữu vốn quyết định phương án bán cổ phần theo quy
định tại Điều 14 Thông tư này.
Điều 22. Công bố thông tin về kết
quả dựng sổ
1. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Thông tư này, trong thời hạn một (01) ngày làm
việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh, Chủ sở hữu vốn phải thực hiện
công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh
cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức
dựng sổ.
2. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ
ngày lập Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo Phụ
lục số 03 b kèm theo Thông tư này, Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản
lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ.
3. Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ
ngày công bố công khai kết quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Chủ
sở hữu vốn có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết
quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương
thức dựng sổ.
4. Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản
2 Điều này thực hiện trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức
quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.
Điều 23. Bảo lãnh phát hành
Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo
phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá
phân phối xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.
Chương IV
QUẢN LÝ TIỀN
ĐẶT CỌC VÀ TIỀN THU TỪ BÁN CỔ PHẦN
Điều 24. Quản lý tiền đặt cọc và
thanh toán tiền mua cổ phần
1. Tiền đặt cọc của nhà đầu tư
a) Nhà đầu tư công chúng có trách nhiệm nộp tiền đặt
cọc bằng mười phần trăm (10%) giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá mở sổ;
b) Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt
cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng hai mươi phần trăm (20%) giá
trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã
được phê duyệt theo quy định tại điểm h khoản 3 Điều 6 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Thanh toán tiền mua cổ phần
a) Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố
kết quả dựng sổ, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền
mua cổ phần vào tài khoản nhận tiền mua cổ phần theo Quy chế bán cổ phần theo
phương thức dựng sổ.
b) Tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh
toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán,
nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian ba (03) ngày làm
việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.
c) Nếu quá thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần nêu
trên mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán
mua cổ phần, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ
phần không thanh toán hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc
trong trường hợp sử dụng hình thức ký quỹ, bảo lãnh. Số cổ phần chưa thanh toán được coi là số cổ
phần không bán hết và được xử lý theo quy
định.
3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng
Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
Điều 25. Chuyển tiền thu từ bán cổ
phần của doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày
hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư, Đại lý dựng sổ có trách
nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần lần đầu cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.
2. Trong thời hạn năm (05) ngày làm
việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư, Tổ chức
quản lý sổ lệnh thực hiện chuyển tiền thu được từ bán cổ phần theo phương thức
dựng sổ như sau:
a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ
phần hóa
- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp
nhà nước: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết
chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định
trong phương án cổ phần hóa.
- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp do
doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ: chuyển tiền thu từ bán cổ phần
tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ
phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế
(nếu có).
b) Chuyển toàn bộ số tiền
thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp
(bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).
Điều 26. Chuyển tiền thu từ chuyển
nhượng vốn
1. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày
hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm chuyển tiền
thu từ chuyển nhượng cổ phần cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.
2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày công
bố kết quả dựng sổ, Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm chuyển tiền thu từ
chuyển nhượng vốn (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải hoàn trả cho nhà đầu
tư nếu có) vào tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn theo quy định tại
Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.
Chương V
TỔ CHỨC THỰC
HIỆN
Điều 27. Trách nhiệm của Cơ quan đại
diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước đối
với việc bán cổ phần lần đầu
Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà
nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP),
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước quy
định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (đối
với doanh nghiệp cấp II quy định tại khoản 3 Điều 2 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP) có trách nhiệm sau:
1. Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt
phương án cổ phần hóa trong đó có phương án bán cổ phần theo phương thức dựng
sổ theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này đối với
các doanh nghiệp thuộc thẩm quyền.
2. Quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến
lược theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.
3. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và
doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần theo phương án đã
được phê duyệt.
4. Quyết định kết quả dựng sổ.
5. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông
tư này.
Điều 28. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo
cổ phần hóa
1. Trình cấp có thẩm quyền quyết định phương án bán
cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, trong đó bao gồm nội dung theo quy
định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
2. Báo cáo cấp có thẩm quyền quyết định phê duyệt
danh sách nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3 Điều
6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
3. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ
phần hóa.
4. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ
lệnh thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo quy
định.
5. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo
phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức quản lý
sổ lệnh, đồng gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng
khoán để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ
với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm
yết (nếu đủ điều kiện) số cổ phần đã được phân phối.
6. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.
7. Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần
hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ
với các tổ chức thực hiện việc bán cổ phần.
8. Quyết định giá mở sổ.
9. Ban hành Bản công bố thông tin về việc bán cổ phần
lần đầu theo phương thức dựng sổ, Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức
dựng sổ.
10. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng
sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh
nghiệp và việc bán cổ phần theo quy định.
11. Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực
hiện bán tại Tổ chức quản lý sổ lệnh.
12. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ
phần của các nhà
đầu tư đến khi
đóng sổ lệnh.
13. Quyết định hủy kết quả sổ lệnh (nếu có), báo cáo
cấp có thẩm quyền và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh
theo quy định.
14. Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà
chưa được mua hết số cổ phần đã đặt lệnh theo quy định tại khoản
5 Điều 10 Thông tư này.
15. Xác định và trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội
đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) quyết định giá phân phối và
kết quả dựng sổ.
16. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
17. Tổng hợp, báo cáo kết quả dựng sổ gửi cấp có thẩm
quyền.
18. Công bố công khai kết quả dựng sổ.
19. Báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả bán cổ phần
theo quy định.
20. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông
tư này.
Điều 29. Trách nhiệm của doanh
nghiệp cổ phần hóa
1. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về
doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ tổ
chức và hoạt động của công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông
tư này.
2. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo quy định tại Thông tư này.
3. Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định. Trường
hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều
39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
4. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin về cổ
phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP.
5. Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện
đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân
có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.
Điều 30. Trách nhiệm của Trung tâm
Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán
1. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt
Nam
Thực hiện cấp mã cổ phần chào bán theo phương thức
dựng sổ, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần đã thanh
toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán theo phương thức dựng sổ. Mã cổ phần này
sẽ được sử dụng thống nhất khi chào bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, đăng
ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết.
2. Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán
Tổ chức giao dịch cổ phần được phân phối theo phương
thức dựng sổ của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất
nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.
Điều 31. Trách nhiệm của Chủ sở hữu
vốn đối với việc chuyển nhượng vốn
1. Quyết định phương án chuyển nhượng cổ phần theo
phương thức dựng sổ theo quy định tại Điều 14 Thông tư này.
2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến
việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
3. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng
sổ và các tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng vốn cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.
4. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.
5. Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần theo
phương thức dựng sổ với các tổ chức thực hiện việc bán cổ phần.
6. Quyết định giá mở sổ.
7. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ
lệnh thông tin đầy đủ, chính xác và các tài liệu có liên quan đến việc bán cổ
phần theo phương thức dựng sổ trước khi bán cổ phần theo quy định.
8. Ban hành Bản công bố thông tin về chuyển nhượng
vốn theo phương thức dựng sổ, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng
sổ.
9. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng
sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến việc bán cổ
phần theo quy định.
10. Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực
hiện bán tại Tổ chức quản lý sổ lệnh.
11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ
phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
12. Quyết định và công bố thông tin về việc hủy kết
quả sổ lệnh (nếu có) theo quy định.
13. Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà
chưa được mua hết số cổ phần đã đặt lệnh theo quy định tại khoản
2 Điều 20 Thông tư này.
14. Quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.
15. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
16. Công bố công khai kết quả dựng sổ.
17. Tổng hợp, báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả
bán cổ phần theo quy định.
18. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông
tư này.
Điều 32. Trách nhiệm của Tổ chức bảo
lãnh phát hành
1. Tiếp cận tài liệu, thông tin về cổ phần hóa từ giai đoạn xác định giá trị doanh
nghiệp đến giai đoạn bán cổ phần.
2. Tiếp cận tài liệu, thông tin về doanh nghiệp có cổ
phần được chào bán và phương án chuyển nhượng vốn.
3. Thực hiện các nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng
bảo lãnh phát hành.
4. Chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ và cam kết
theo Hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành (nếu có).
Điều 33. Trách nhiệm của Tổ chức
quản lý sổ lệnh
1. Yêu cầu doanh nghiệp cổ phần hóa/Ban chỉ đạo cổ
phần hóa/Chủ sở hữu vốn cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về việc bán cổ phần
theo quy định.
2. Công bố thông tin theo quy định tại Thông tư này.
3. Mở sổ lệnh để tiếp nhận lệnh đặt mua của nhà đầu
tư qua Đại lý dựng sổ và tổ chức thực hiện quản lý sổ lệnh.
4. Công bố thông tin về khối lượng đặt mua theo quy
định.
5. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ
phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
6. Đóng sổ lệnh và kết thúc quá trình dựng sổ.
7. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ, công bố kết
quả dựng sổ và nhận tiền thanh toán mua cổ phần theo quy định.
8. Nộp tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Thông
tư này. Trường hợp chậm nộp, Tổ chức quản lý sổ lệnh phải nộp thêm tiền lãi
theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP;
Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.
9. Báo cáo cơ quan quản lý nhà nước về kết quả bán cổ
phần theo quy định.
10. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông
tư này.
Điều 34. Trách nhiệm của Đại lý dựng
sổ
1. Đăng ký với Tổ chức quản lý sổ lệnh về việc thực hiện vai
trò của đại lý dựng sổ.
2. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nhận
tiền đặt cọc, cấp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần cho nhà đầu tư.
3. Tiếp nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần, nhập thông
tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh.
4. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ
phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
5. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông
tư này.
Điều 35. Trách nhiệm của Bộ Tài
chính
1. Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ
phần hóa, doanh nghiệp nhà nước trong việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ
theo quy định tại Thông tư này và các quy định liên quan.
2. Phối hợp với các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước xử
lý các vấn đề phát sinh trong quá trình bán cổ phần.
Điều 36. Trách nhiệm của nhà đầu tư
Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm
thực hiện các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương
thức dựng sổ và các quy định tại Thông tư này.
Điều 37. Hiệu lực thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng 06
năm 2019.
2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề
nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.
|
Nơi
nhận:
- Thủ
tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương;
- Văn phòng
Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng
Quốc hội; Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Chính phủ;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Sở Tài chính, Cục thuế các
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Các Tập đoàn kinh tế nhà nước;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Văn phòng Ban chỉ đạo Trung ương về phòng, chống tham nhũng;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Công báo;
- Website Chính phủ;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính:
- Lưu: VT, UBCK. (380 b)
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Huỳnh Quang Hải
|