Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 07/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN

BẢN ÁN 07/2022/KDTM-PT NGÀY 15/07/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 15 tháng 7 năm 2022 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Long An tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 02/2022/TLPT-KDTM ngày 24/02/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2021/KDTM-ST ngày 01 tháng 12 năm 2021 của Toà án nhân dân thành phố T bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 03/2022/QĐ-PT ngày 12 tháng 4 năm 2022, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ. Địa chỉ trụ sở chính: Số 130 Đường P, Phường 3, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Chí Thành Đ, sinh năm 1980, chức vụ: Giám đốc Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh G, theo Quyết định ủy quyền số 680/QĐ-DAB-PC ngày 04/05/2021 của Tổng giám đốc Ngân hàng TMCP Đ. Địa chỉ: Số 91 đường N, Phường 4, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. (có mặt).

- Bị đơn : Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dược phẩm B. Địa chỉ trụ sở chính: Số 171 đường H, Phường 2, thành phố T, tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Bà Đoàn Bạch T, chức danh: giám đốc. (có mặt).

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Phạm Thời T, sinh năm 1938.

2. Bà Võ Thị L, sinh năm 1939.

Cùng địa chỉ cư trú: Số 104/8 Đường X, Phường 25, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông T, bà L: Ông Phạm Thời Th, sinh năm 1969. Địa chỉ cư trú: Số 103/13 Đường X, Phường 25, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, theo giấy ủy quyền ngày 13/11/2020. (vắng mặt).

3. Ông Nguyễn Văn R, sinh năm 1968. Địa chỉ cư trú: Số 117/1 ấp C (nay là ấp N), xã A, huyện C, tỉnh Long An. (có mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của ông R: Bà Nguyễn Thị H, sinh năm 1964. Địa chỉ cư trú: ấp N, xã A, huyện C, tỉnh Long An, theo giấy ủy quyền ngày 19/9/2019. (có mặt).

4. Bà Lê Thị Phương T1, sinh năm 1975. Địa chỉ cư trú: Số 126 ấp B, xã B, huyện T, tỉnh Long An. (vắng mặt).

5. Bà Bùi Thị Bé H1, sinh năm 1953.

6. Bà Bùi Thị B, sinh năm 1933. (vắng mặt).

Cùng địa chỉ cư trú: Số 128 Đường T, khu phố N 2, Phường 5, thành phố T, Long An.

7. Ông Hồ Thanh T1, sinh năm 1975.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Bé H1, ông T1: Ông Đặng Trường C, sinh năm 1974. Địa chỉ cư trú: Số 5, đường N, Phường 1, thành phố T, tỉnh Long An. Địa chỉ liên lạc: Số 32, Đường 833, Phường 5, thành phố T, tỉnh Long An, theo Giấy ủy quyền ngày 21/4/2022. (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Bé H1: Ông Nguyễn Minh Th1 là luật sư của Văn phòng luật sư Nguyễn Minh Th1 thuộc Đoàn luật sư tỉnh Long An. (có mặt).

8. Bà Nguyễn Thu V, sinh năm 1981. (vắng mặt).

9. Hồ Nguyễn Thành Đ1, sinh năm 2001. (có đơn xin xét xử vắng mặt);

10. Hồ Nguyễn Nhật V1, sinh năm 2012.

Người đại diện theo pháp luật của Hồ Nguyễn Nhật V1: ông Hồ Thanh T1 và bà Nguyễn Thu V. Cùng địa chỉ cư trú: Số 128/1A Đường T, khu phố N 2, Phường 5, thành phố T, tỉnh Long An. (vắng mặt).

11. Ông Hồ Thanh S, sinh năm 1973. (vắng mặt).

12. Chị Nguyễn Thị Ngọc L, sinh năm 1983. (vắng mặt).

13: Anh Hồ Nguyễn Thanh D, sinh năm 2004. (vắng mặt).

14. Cháu Hồ Nguyễn Thanh V2, sinh năm 2009. (vắng mặt).

Người đại diện theo pháp luật của Hồ Nguyễn Thanh D và Hồ Nguyễn Thanh V2: ông Hồ Thanh S và bà Nguyễn Thị Ngọc L. Cùng địa chỉ cư trú: Số 128/1B Đường T, khu phố N 2, Phường 5, thành phố T, Long An. (vắng mặt).

15. Ông Đỗ Tấn H, sinh năm 1978. Địa chỉ cư trú: Số 496/1 ấp N, xã A, huyện C, tỉnh Long An.

Người đại diện theo ủy quyền của ông H: Bà Bùi Thị Tr, sinh năm 1980. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: khu phố 4, thị trấn M, huyện T, tỉnh Tiền Giang, theo giấy ủy quyền ngày 18/11/2020 (có mặt); Địa chỉ liên lạc: Số 496/1 ấp A, xã A, huyện C, tỉnh Long An. (vắng mặt).

16. Bà Bùi Thị Tr, sinh năm 1980. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: khu phố 4, thị trấn M, huyện T, tỉnh Tiền Giang; Địa chỉ liên lạc: Số 496/1 ấp A, xã A, huyện C, tỉnh Long An. (vắng mặt).

17. Ông Nguyễn Văn K, sinh năm 1979. Địa chỉ cư trú: Số 56/54 hẻm 56, đường 30/4 khu phố H, thị trấn T, huyện C, tỉnh Long An.

Người đại diện theo ủy quyền của ông K: Bà Nguyễn Thị P, sinh năm 1979. Địa chỉ cư trú: Số 56/54 hẻm 56, đường 30/4 khu phố H, thị trấn T, huyện C, tỉnh Long An, theo giấy ủy quyền ngày 18/11/2020. (vắng mặt).

18. Bà Nguyễn Thị P, sinh năm 1979. Địa chỉ cư trú: Số 56/54 hẻm 56, đường 30/4 khu phố H, thị trấn T, huyện C, tỉnh Long An. (vắng mặt).

19. Ông Nguyễn Minh Tr, sinh năm 1987. (có mặt).

20. Ông Nguyễn Châu A, sinh năm 1990. (vắng mặt).

21. Nguyễn Lê Trường A1, sinh năm 2011.

Người đại diện theo pháp luật của cháu An: Ông Nguyễn Văn R. Cùng địa chỉ cư trú: Số 117/1 ấp N, xã A, huyện C, tỉnh Long An. (có mặt).

- Người kháng cáo: Ông Nguyễn Văn R, ông Nguyễn Minh Tr, bà Bùi Thị Bé H1, là người có quyền và nghĩa vụ liên quan.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện đề ngày 23/12/2014 và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ trình bày:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dược phẩm B (viết tắt là Công ty B) có vay vốn tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ (viết tắt là Ngân hàng), cụ thể như sau:

- Ngày 08/10/2012, Ngân hàng và Công ty B ký hợp đồng tín dụng số H.0769/1N, số tiền sẽ cấp hạn mức tín dụng: 1.800.000.000đ, mục đích sử dụng: bổ sung vốn lưu động, thời hạn: 60 tháng. Khi hai bên ký hợp đồng tín dụng thì đến ngày 10/10/2012, Ngân hàng và Công ty B có ký hợp đồng vay vốn số H.0135/1. Theo đó, Ngân hàng cho Công ty B vay 1.800.000.000đ, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 14,5%/năm, mục đích sử dụng vốn vay: bổ sung vốn lưu động.

Thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã giải ngân số tiền 1.800.000.000đ cho Công ty B theo giấy nhận nợ. Tính đến ngày 01/12/2021, Công ty B còn nợ gốc là 1.550.000.000đ, nợ lãi quá hạn là 2.166.187.083đ, tổng cộng nợ gốc và nợ lãi là 3.716.187.083đ.

Biện pháp bảo đảm cho khoản vay nêu trên là thế chấp nhà, đất [thửa đất số 312, tờ bản đồ số 01 (sơ đồ nền), diện tích 87,4m2 và nhà ở tại địa chỉ: số 104/8 Đường X, Phường 25, quận B, thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 87,4m2, kết cấu: tường gạch, mái tôn; số tầng: 01] thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Phạm Thời T và bà Võ Thị L (theo giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 13657/2002 do Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 16/5/2002), do ông Phạm Thời T và bà Võ Thị L thế chấp theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số H.0383/TCBL ngày 09/10/2012. Hợp đồng thế chấp này được Phòng công chứng số 5 Thành phố Hồ Chí Minh công chứng ngày 09/10/2012 và Phòng Tài nguyên và Môi trường quận B, Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận đăng ký thế chấp ngày 09/10/2012. Nghĩa vụ được bảo đảm: hợp đồng này để đảm bảo cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Công ty B đối với Ngân hàng bao gồm: nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ liên quan khác theo hợp đồng tín dụng số H0769/1N ngày 08/10/2012 và tất cả nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng vay vốn được thực hiện trong khoản thời gian từ ngày 08/10/2012 đến ngày 08/10/2017.

- Ngày 06/6/2013, Ngân hàng và Công ty B tiếp tục ký hợp đồng vay vốn số 02H0143/1. Theo đó, Ngân hàng cho Công ty B vay số tiền 1.100.000.000đ, thời hạn vay 06 tháng, lãi suất 13%/năm, mục đích sử dụng vốn vay: bổ sung vốn lưu động.

Thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã giải ngân số tiền 1.100.000.000đ cho Công ty B theo giấy nhận nợ. Tính đến ngày 01/12/2021, Công ty B còn nợ gốc là 690.000.000đ, nợ lãi quá hạn là 985.472.223đ, tổng cộng nợ gốc và nợ lãi là 1.675.472.223đ.

Tài sản bảo đảm cho khoản vay nêu trên: Cầm cố dược phẩm: 4.000 hộp ECOFLOX-500 (Ciproloxacin 500mg) trị giá 1.570.000.000đ theo hóa đơn GTGT ngày 05/6/2013, tài sản cầm cố được để tại Kho Công ty cổ phần xuất nhập khẩu y tế thành phố Hồ Chí Minh, địa chỉ: 24 đường số 17, khu phố 3, phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, do Công ty B cầm cố theo Hợp đồng cầm cố động sản số 02H0143/1CC ngày 06/6/2013. Hợp đồng cầm cố này được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh ngày 08/6/2013. Nghĩa vụ được bảo đảm: hợp đồng này để đảm bảo cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Công ty B đối với Ngân hàng, bao gồm nợ gốc, nợ lãi và các nghĩa vụ khác được phát sinh từ các hợp đồng vay vốn hoặc hợp đồng cấp bảo lãnh số 02H0143/1 ngày 06/6/2013.

Ngày 29/7/2014, Ngân hàng và Công ty B ký phụ lục HĐ số 02H0143/1- PL, điều khoản sửa đổi bổ sung: hợp đồng vay vốn số 02H0143/1 ký ngày 06/6/2013, nay được điều chỉnh: tài sản bảo đảm: 4.000 hộp ECOFLOX-500 (Ciproloxacin 500mg), 13.800 hộp BIO –PANTO, 6.200 hộp DAITOS Jni, tổng giá trị tài sản cầm cố là 4.425.200.000đ.

Ngày 29/7/2014, Ngân hàng và Công ty B ký hợp đồng cầm cố động sản số H1413/1CC, tài sản cầm cố: 13.800 hộp BIO –PANTO, 6.200 hộp DAITOS Jni, trị giá tài sản cầm cố: 2.855.200.000đ theo hóa đơn GTGT ngày 25/7/2014, tài sản cầm cố được để tại Kho Công ty cổ phần xuất nhập khẩu y tế thành phố Hồ Chí Minh, địa chỉ: 24 đường số 17, khu phố 3, phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Hợp đồng cầm cố này được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh ngày 09/8/2014. Nghĩa vụ được bảo đảm: hợp đồng này để đảm bảo cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Công ty B đối với Ngân hàng, bao gồm: nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác được phát sinh từ các hợp đồng vay vốn hoặc hợp đồng cấp bảo lãnh số 03H0143/1 ngày 30/7/2013; 02H0143/1 ngày 06/6/2013, phụ lục hợp đồng vay số 03H0143/1-PL ngày 29/7/2014, 02H0143/1-PL ngày 29/7/2014.

Ngày 19/9/2014, Ngân hàng và Công ty B ký phụ lục hợp đồng số 02H0143/1-PL02: bổ sung hợp đồng vay vốn số 02H0143/1 ngày 06/6/2013, nay được điều chỉnh: 4.000 hộp ECOFLOX-500 (Ciproloxacin 500mg), 13.800 hộp BIO –PANTO, 6.200 ống DAITOS Jni; quyền sử dụng 2.072,5m2 đất tại thửa đất số 302, TBĐ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An; quyền sử dụng 1.913,8m2 đất tại thửa đất số 349, TBĐ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An, tổng giá trị tài sản cầm cố là 5.199.200.000đ.

Ngày 19/9/2014, Ngân hàng là bên nhận thế chấp và ông Nguyễn Văn R, bà Lê Thị Phương T1 là bên thế chấp với Công ty B là bên vay vốn, ký hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1425/HĐTC, tài sản thế chấp:

Thửa đất số 302, diện tích 2.072,5m2, tờ bản đồ số: 6, loại đất lúa, địa chỉ:

xã A, huyện C, tỉnh Long An;

Thửa đất số 349, diện tích 1.913,8m2, tờ bản đồ số: 6, loại đất ở tại nông thôn, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An.

Thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Văn R (theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở số BN 158258, 158259, do UBND huyện C, tỉnh Long An cấp ngày 21/06/2013). Hợp đồng thế chấp này được Phòng công chứng số 1 tỉnh Long An công chứng ngày 19/9/2014 và Phòng Tài nguyên và Môi trường huyện C, tỉnh Long An chứng nhận đăng ký thế chấp ngày 19/9/2014.

Nghĩa vụ được bảo đảm: hợp đồng này để đảm bảo cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Công ty B đối với Ngân hàng theo hợp đồng tín dụng số H0861/1N ngày 19/9/2014, bao gồm: nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ liên quan khác được phát sinh từ hợp đồng vay vốn hoặc hợp đồng cấp tín dụng. Ngoài các nghĩa vụ của hợp đồng này, bên ông R và bà T1 đồng ý dùng tài sản thế chấp được quy định của hợp đồng này để tiếp tục bảo đảm cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng.

Ngày 09/10/2014, Ngân hàng và Công ty B ký phụ lục hợp đồng số 02H0143/1-PL03: bổ sung hợp đồng vay vốn số 02H0143/1 ngày 06/6/2013, nay được điều chỉnh: 4.000 hộp ECOFLOX-500 (Ciproloxacin 500mg), 13.800 hộp BIO –PANTO, 6.200 ống DAITOS Jni; quyền sử dụng 2.072,5m2 đất tại thửa đất số 302, TBĐ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An; quyền sử dụng 1.913,8m2 đất tại thửa đất số 349, TBĐ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An, quyền sử dụng 1.885m2 đất tại thửa đất số 944, TBĐ số 3, địa chỉ: phường 5, thị xã T, tỉnh Long An, tổng giá trị tài sản cầm cố là 5.859.200.000đ.

- Ngày 30/7/2013, Ngân hàng và Công ty B ký hợp đồng vay vốn số 03H0143/1. Theo đó, Ngân hàng cho Công ty B vay 1.600.000.000đ, thời hạn vay 06 tháng, lãi suất 13%/năm, mục đích sử dụng vốn vay: bổ sung vốn lưu động. Thực hiện hợp đồng, ngày 30/7/2013 Ngân hàng giải ngân số tiền 1.000.000.000đ, ngày 24/8/2013 Ngân hàng đã giải ngân số tiền 600.000.000đ.

theo các giấy nhận nợ, đối với hợp đồng vay vốn này Công ty B chỉ trả tiền lãi đến ngày 29/7/2015 thì ngưng không trả lãi. Tính đến ngày 01/12/2021, Công ty B còn nợ gốc là 1.600.000.000đ, nợ lãi quá hạn 2.409.120.000đ, tổng cộng nợ gốc và nợ lãi là 4.009.120.000đ.

Tài sản bảo đảm cho khoản vay trên: cầm cố dược phẩm 3.000 hộp Domperidon, 8.000 hộp Omeprazole 20mg, 8.000 hộp Tavomac DR 40, trị giá tài sản cầm cố: 2.344.406.000đ, tài sản cầm cố được để tại Kho Công ty cổ phần xuất nhập khẩu y tế thành phố Hồ Chí Minh, địa chỉ: 24 đường số 17, khu phố 3, phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, do Công ty B cầm cố theo Hợp đồng cầm cố động sản số 03H0143/1CC ngày 30/7/2013. Hợp đồng cầm cố này được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh ngày 06/8/2013.

Nghĩa vụ được bảo đảm: hợp đồng này để đảm bảo cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Công ty B đối với Ngân hàng, bao gồm: nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác được phát sinh từ các hợp đồng vay vốn hoặc hợp đồng cấp bảo lãnh số 03H0143/1 ngày 30/7/2013.

Ngày 29/7/2014, Ngân hàng và Công ty B ký phụ lục hợp đồng số 03H0143/1-PL, điều khoản sửa đổi bổ sung: hợp đồng vay vốn số 03H0143/1 ngày 30/7/2013, nay được điều chỉnh: 3.000 hộp Domperidon, 8.000 hộp Omeprazole 20mg, 8.000 hộp Tavomac DR 40, 13.800 hộp BIO-PANTO, 6.200 ống DAITOS Jni, tổng giá trị tài sản cầm cố: 5.199.606.000đ.

Ngày 19/9/2014, Ngân hàng và Công ty B ký phụ lục hợp đồng số 03H0143/1-PL02, điều khoản sửa đổi bổ sung: hợp đồng vay vốn số 03H0143/1 ngày 30/7/2013, nay được điều chỉnh: 3.000 hộp Domperidon, 8.000 hộp Omeprazole 20mg, 8.000 hộp Tavomac DR 40, 13.800 hộp BIO-PANTO, 6.200 ống DAITOS Jni; quyền sử dụng 2.072,5m2 đất tại thửa số 302, TBĐ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An; quyền sử dụng 1.913,8m2 đất tại thửa đất số 349, tờ bản đồ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An, tổng giá trị tài sản cầm cố: 5.973.606.000đ.

Ngày 09/10/2014, Ngân hàng và Công ty B có ký hợp đồng tín dụng số H0862/1N, Ngân hàng sẽ cấp cho Công ty B hạn mức tín dụng với mức tối đa là: 560.000.000đ, thời hạn HMTD là 36 tháng, lãi suất cho vay: là lãi suất có điều chỉnh được quy định tại các hợp đồng vay vốn, mục đích sử dụng: bổ sung vốn lưu động và đảm bảo cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng. Đảm bảo tiền vay: để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ, Công ty B đồng ý bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba: quyền sử dụng đất tại thửa đất số 944, tờ bản đồ số 5, diện tích 1.885m2, địa chỉ: Phường 5, thị xã T, Long An.

Ngày 09/10/2014, Ngân hàng và Công ty B ký phụ lục hợp đồng số 03H0143/1-PL03, điều khoản sửa đổi bổ sung: hợp đồng vay vốn số 03H0143/1 ngày 30/7/2013, nay được điều chỉnh: 3.000 hộp Domperidon, 8.000 hộp Omeprazole 20mg, 8.000 hộp Tavomac DR 40, 13.800 hộp BIO-PANTO, 6.200 ống DAITOS Jni; quyền sử dụng 2.072,5m2 đất tại thửa số 302, TBĐ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An; quyền sử dụng 1.913,8m2 đất tại thửa đất số 349, tờ bản đồ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An; quyền sử dụng 1.885m2 đất tại thửa đất số 944, tờ bản đồ số 5, địa chỉ: Phường 5, thị xã T, Long An, tổng giá trị tài sản cầm cố là: 6.633.606.000đ.

Ngày 09/10/2014, Ngân hàng là bên nhận thế chấp và bà Bùi Thị Bé H1 là bên thế chấp với Công ty B là bên vay vốn ký hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1426/HĐTC, tài sản thế chấp: quyền sử dụng đất thửa đất số 944, tờ bản đồ số: 3, địa chỉ: Phường 5, diện tích 1.885m2, mục đích sử dụng: đất thổ, thuộc quyền sử dụng của bà Bùi Thị Bé H1 (theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở số AB 024024, vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: H 00645 do Uỷ ban nhân dân thị xã T, tỉnh Long An cấp ngày 22/12/2004). Hợp đồng thế chấp này được Văn phòng công chứng T công chứng ngày 09/10/2014 và Phòng Tài nguyên và Môi trường thị xã T, tỉnh Long An chứng nhận đăng ký thế chấp ngày 09/10/2014.

Ngày 19/9/2014, Ngân hàng và Công ty B ký hợp đồng tín dụng số H0861/1N, số tiền cấp hạn mức tín dụng mức tối đa là: 600.000.000đ, thời hạn cho vay là 36 tháng, lãi suất cho vay: là lãi suất có điều chỉnh được quy định tại các hợp đồng vay vốn, mục đích sử dụng: bổ sung vốn lưu động và đảm bảo cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng. Đảm bảo tiền vay: để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ, Công ty B đồng ý bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba:

Tài sản 1: Quyền sử dụng 2.072,5m2 đất tại thửa số 302, TBĐ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An.

Tài sản 2: Quyền sử dụng 1.913,8m2 đất tại thửa đất số 349, tờ bản đồ số 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An.

Ngày 16/6/2015, Ngân hàng và Công ty B lập biên bản làm việc, theo đó Công ty B xác nhận nợ tính đến ngày 15/6/2015 là 5.801.709.723đ, trong đó nợ vốn gốc 4.500.000.000đ, lãi trong hạn 872.875.000đ, lãi quá hạn 428.834.723đ.

Từ khi lập biên bản làm việc đến nay, các hợp đồng vay trên đã quá hạn thanh toán, Ngân hàng đã nhiều lần nhắc nhở, tuy nhiên Công ty B vẫn không thanh toán hết số vốn gốc và lãi vay theo như cam kết tại hợp đồng.

Ngân hàng yêu cầu Tòa án buộc:

- Công ty B thanh toán nợ gốc là 3.840.000.000đ, nợ lãi quá hạn là 5.560.779.306đ, tổng cộng nợ gốc và nợ lãi là 9.400.779.306đ và tiền lãi phát sinh theo các hợp đồng vay vốn số H.0135/1 ngày 10/10/2012; số 02H0143/1 ngày 06/06/2013; số 03H0143/1 ngày 30/7/2014 tính từ ngày 01/12/2021 cho đến khi Công ty B trả hết nợ và thanh toán nợ gốc và nợ lãi sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Trong trường hợp, Công ty B không thanh toán hoặc thanh toán không đủ đề nghị tiếp tục thực hiện các hợp đồng cầm cố động sản và hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thi hành án là:

- Hợp đồng cầm cố động sản số 02H0143/1CC ngày 06/6/2013;

- Hợp đồng cầm cố động sản số H1413/1CC ngày 29/7/2014;

- Hợp đồng cầm cố động sản số 03H0143/1CC ngày 30/7/2013;

- Các phụ lục hợp đồng: 02H0143/1-PL; 02H0143/1-PL02; 02H0143/1- PL03; 03H0143/1-PL; 03H0143/1-PL02; 03H0143/1-PL03;

- Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số H.0383/TCBL ngày 09/10/2012 đối với: Quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở: thửa đất số 312, tờ bản đồ số 01 (sơ đồ nền), diện tích 87,4m2 và nhà ở tại địa chỉ: Số 104/8 Đường X, Phường 25, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 87,4m2, kết cấu: tường gạch, mái tôn; số tầng: 01, thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Phạm Thời T và bà Võ Thị L;

- Hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1425/HĐTC ngày 19/9/2014, đối với quyền sử dụng đất: thửa đất số 302, diện tích 2.072,5m2, tờ bản đồ số: 6, loại đất lúa, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An và quyền sử dụng đất: thửa đất số 349, diện tích 1.913,8m2, tờ bản đồ số: 6, loại đất ở tại nông thôn, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An, thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Văn R;

- Hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1426/HĐTC ngày 09/10/2014 đối với: Quyền sử dụng đất: thửa đất số 944, tờ bản đồ số: 3, địa chỉ: phường 5, thị xã T, tỉnh Long An, diện tích 1.885m2, mục đích sử dụng: đất thổ, thuộc quyền sử dụng của bà Bùi Thị Bé H1.

Nếu số tiền thu được từ việc bán/xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh toán hết khoản nợ thì Công ty B phải có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

Đại diện bị đơn là bà Đoàn Bạch T - Giám đốc Công ty B trình bày: Thừa nhận số tiền nợ gốc, lãi và tài sản thế chấp như Ngân hàng trình bày nhưng cam kết trong vòng 6 tháng, từ tháng 04 đến tháng 10 năm 2015 sẽ trả hoàn tất số nợ nêu trên.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Phạm Thời T và bà Võ Thị L do ông Phạm Thời Th đại diện trình bày:

Ông Th đại diện ông T và bà L thừa nhận: ông T và bà L có ký hợp đồng thế chấp nhà, đất [thửa đất số 312, tờ bản đồ số 01 (sơ đồ nền)], diện tích 87,4m2 và nhà ở tại địa chỉ: Số 104/8 Đường X, Phường 25, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh để bảo đảm cho khoản vay 1.800.000.000đ của Công ty B. Hợp đồng thế chấp này được Phòng công chứng số 5 Thành phố Hồ Chí Minh công chứng ngày 09/10/2012 và Phòng Tài nguyên và Môi trường quận B, Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận đăng ký thế chấp ngày 10/10/2012. Gia đình ông T và bà L có sử dụng số tiền vay là 1.300.000.000đ, sau đó cũng đã trả được vốn gốc là 250.000.000đ và tiền lãi phát sinh, còn nợ lại 1.550.000.000đ vốn gốc cho khoản vay có tài sản thế chấp là nhà và đất của ông T và bà L. Nay ông đại diện ông T và bà L đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng thế chấp để đảm bảo thi hành án.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị Phương T1 trình bày:

Bà T1 thừa nhận có cùng ông Nguyễn Văn R ký hợp đồng thế chấp bất động sản: thửa đất số 302, tờ bản đồ số: 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An, diện tích 2.072,5m2, mục đích sử dụng: đất lúa, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở số BN 158258, vào sổ cấp GCN: CH 01251 do UBND huyện C, tỉnh Long An cấp ngày 21/06/2013 cho ông Nguyễn Văn R và Quyền sử dụng đất: thửa đất số 349, tờ bản đồ số: 6, địa chỉ: xã A, huyện C, tỉnh Long An, diện tích 1.913,8m2, mục đích sử dụng: đất ở tại nông thôn, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở số BN 158259, vào sổ cấp GCN: CH 01252 do UBND huyện C, tỉnh Long An cấp ngày 21/06/2013 cho ông Nguyễn Văn R, để đảm bảo khoản vay của Công ty B. Hợp đồng được công chứng và đăng ký thế chấp tại Phòng Tài nguyên và Môi trường huyện C, tỉnh Long An ngày 19/9/2014.

Theo thỏa thuận thì bà và ông R sẽ ký hợp đồng thế chấp tài sản để bảo lãnh cho Công ty B vay tiền, sau đó thì bà T có nghĩa vụ giao lại cho bà và ông R số tiền là 350.000.000đ, nhưng từ ngày ký hợp đồng thế chấp cho đến nay bà và ông R chưa nhận được số tiền nào từ bà T. Bà đề nghị bà T trả tiền cho Ngân hàng để bà và ông R lấy lại tài sản vì hiện nay bà và ông R không có khả năng trả tiền cho Ngân hàng.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn R do bà Nguyễn Thị H đại diện trình bày:

Trước đây ông R và bà T1 có vay tiền tại Ngân hàng, do nợ quá hạn nên có vay bên ngoài để trả nợ Ngân hàng, sau đó Ngân hàng không cho vay lại, do cần tiền để trả nợ bên ngoài nên có người giới thiệu. Vợ chồng ông R và bà T1 có gặp bà T giám đốc Công ty B và đưa 2 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thửa 302 và 349 nhờ bà T vay tiền dùm, bà T nói là 2 quyền sử dụng đất của ông R sẽ vay được khoảng 300 triệu, ông R đồng ý và ký thủ tục tại công chứng vào ngày 19/9/2014, tại thời điểm ký kết hợp đồng thế chấp trên đất đã có thanh long của ông R trồng và nhà của ông R đang ở. Sau khi ký xong bà T nói khi nào giải ngân có tiền bà báo, vợ chồng ông R và bà T1 có gặp bà T nhiều lần hỏi tiền nhưng bà cứ hẹn hoài không có tiền.

Do không có tiền nên ông R mới cho vợ chồng bà Bùi Thị Tr, Đỗ Tấn H thuê thửa 349 trồng thanh long vào khoảng năm 2018, trên thửa 349 ông R trồng khoảng 220 cây thanh long ruột trắng và bà T1 nhận tiền bao nhiêu ông R không nhớ. Sau này có tái hợp đồng cho thuê lại thời hạn 10 năm với số tiền 80.000.000đ, số tiền này ông R có nhận, sau đó vợ chồng bà Tr phá thanh long của ông R để đầu tư trồng lại thanh long ruột đỏ, bao nhiêu gốc ông R không biết.

Thửa 302 của ông R đã cho vợ chồng bà Nguyễn Thị P và Nguyễn Văn K thuê vào ngày 20/6/2012, thời hạn 10 năm hai bên có làm hợp đồng thuê ruộng, tổng cộng là 50.000.000đ, ông R đã nhận tiền đầy đủ, lúc này là đất trống, họ tự bỏ vốn đầu tư trồng thanh long. Ngày 14/4/2017 ông R tiếp tục ký hợp đồng cho thuê đất với bà P ông K, thời hạn 06 năm để vợ chồng ông K và bà P trồng thanh long, hợp đồng hết hạn vào tháng 06/2028, số tiền thuê là 100.000.000đ, ông R đã nhận 50.000.000đ, số còn lại chưa nhận.

Qua yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng, bà đại diện ông R đồng ý tiếp tục hợp đồng thế chấp bất động sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của người khác đối với thửa 302 và 349, đề nghị Ngân hàng cho giữ lại 01 căn nhà, 01 ngôi mộ (của ba ông R) thuộc một phần thửa 349 và xem xét cho vợ chồng ông bà Bùi Thị Tr, Đỗ Tấn H, bà Nguyễn Thị P và Nguyễn Văn K được ưu tiên mua lại hai thửa 302 và 349 của ông R.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Bùi Thị Bé H1 trình bày:

Do bà cần tiền và không biết vay Ngân hàng nên có hỏi vay bà T giám đốc Công ty B số tiền 150.000.000đ. Ngày 25/9/2014 bà và Tuấn là con trai của bà có làm hợp đồng bảo lãnh với nội dung: bà Bé H1 ký hợp đồng bảo lãnh cho bà T vay Ngân hàng, bà sử dụng 150.000.000đ và trả lãi theo lãi suất ngân hàng theo từng thời điểm của ngân hàng, trả lãi vay vào 30 tây hàng tháng. Trong thời gian ký hợp đồng bảo lãnh bà có thể trả dần trước. Thời hạn bảo lãnh: 03 năm kể từ ngày ký công chứng với Ngân hàng. Sau khi ký hợp đồng bảo lãnh thì bà T có đưa tiền nhiều lần cho Tuấn, tổng cộng tính đến ngày 18/8/2015 Tuấn có nhận của bà T 120.000.000đ. Đến ngày 09/10/2014, bà có ký hợp đồng thế chấp bất động sản thửa đất 944, tờ bản đồ số 3, địa chỉ: Phường 5, thành phố T, Long An cho bà T để bà T làm hạn mức tín dụng tại ngân hàng. Khi hết thời hạn hợp đồng bảo lãnh bà có gặp bà T để trả tiền và lấy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất về nhưng bà T cứ hẹn hoài cho đến nay. Theo bà, hợp đồng bảo lãnh giữa bà và bà T là một quan hệ khác, nên theo yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng, bà không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng thế chấp, bà sẽ trả bà T 120.000.000đ và Ngân hàng trả giấy chứng nhận quyền sử dụng đất lại cho bà.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Hồ Thanh T1 trình bày:

Ông là con của bà Bùi Thị Bé H1, ở trên thửa đất 944 từ năm 2011 cho đến nay. Năm 2014 do cần tiền nên ông và bà Bé H1 có hỏi vay tiền của bà T. Ngày 25/9/2014 ông và bà Bé H1 cùng bà T có thỏa thuận làm hợp đồng bảo lãnh với nội dung: bà Bé H1 ký hợp đồng bảo lãnh cho bà T làm hạn mức tín dụng và vay tiền tại ngân hàng, bà T cho vay số tiền 150.000.000đ và trả lãi theo lãi suất ngân hàng, thời hạn bảo lãnh 03 năm. Sau khi ký hợp đồng bảo lãnh thì bà T có đưa tiền nhiều lần cho ông, tổng cộng tính đến ngày 18/8/2015 ông có nhận của bà T 120.000.000đ. Từ lúc nhận tiền cho đến nay, ông nhiều lần nói chuyện với bà T yêu cầu trả lại số tiền 120.000.000đ và lấy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bà Bé H1 về nhưng bà T cứ hẹn nói để từ từ rồi tính không sao cho đến hôm nay, đối với số tiền vay này ông không có trả lãi cho bà T. Theo ông, hợp đồng bảo lãnh ngày 25/9/2014 giữa ông và bà Bé H1 đã ký với bà T đó là một quan hệ độc lập, ông và bà Bé H1 sẽ trả cho bà T số tiền 120.000.000đ. Ông đề nghị Công ty B phải trả nợ cho Ngân hàng để bà Bé H1 lấy lại tài sản thế chấp.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Tấn H và bà Bùi Thị Tr, bà Tr đại diện ông H trình bày:

Vào năm 2016, vợ chồng bà có hợp đồng thuê ruộng với ông R và bà T1 thửa 349, thời hạn 06 năm đến năm 2022, giá thuê 60.000.000đ/6 năm, đã trả tiền đầy đủ. Đến năm 2018, hai bên làm lại hợp đồng mới thời hạn 10 năm đến năm 2028, giá thuê 80.000.000đ, sau khi ký hợp đồng thì vợ chồng bà đã trả số tiền thuê ruộng cho vợ chồng ông R, bà T1 và 3 con của ông R cùng nhận tiền. Lúc tái ký lại hợp đồng thuê ruộng thì vợ chồng bà đã phá thanh long ruột trắng của ông R khoảng 204 gốc và trồng lại 250 gốc thanh long ruột đỏ. Việc ông R, bà T1 thế chấp tài sản tại Ngân hàng thì vợ chồng bà hoàn toàn không biết sự việc này. Khi Ngân hàng xuống tìm ông R, bà T1 thì vợ chồng bà mới phát hiện ra là thửa 349 vợ chồng bà đang thuê trồng thanh long đã thế chấp tại Ngân hàng. Trong vụ án này, vợ chồng bà không tranh chấp gì do đã thuê thửa 349 của ông R, đã bỏ vốn đầu tư trồng thanh long nên đề nghị khi phát mãi tài sản để thi hành án thì được quyền ưu tiên mua.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn K và bà Nguyễn Thị P, bà P đại diện ông K trình bày:

Vào ngày 20/6/2012, vợ chồng bà có ký hợp đồng thuê ruộng, thuê thửa 302 của ông R để trồng thanh long, lúc này thửa 302 là 2 thửa nhỏ, sau này ông R nhập lại thành thửa 302, diện tích 2.072,5m2, thời hạn thuê 10 năm, đến năm 2022 mãn hợp đồng, giá tiền thuê mỗi năm 5.000.000đ x 10 năm = 50.000.000đ, đã trả tiền đầy đủ, ban đầu thuê đất chỉ là đất trống, sau đó vợ chồng bà đầu tư bỏ vốn trồng 307 gốc thanh long ruột đỏ. Hợp đồng chưa kết thúc thì ngày 14/4/2017 hai bên tiếp tục tái ký hợp đồng mới, mục đích: thuê đất trồng thanh long, thời hạn 06 năm, từ tháng 06/2022 đến tháng 06/2028, giá tiền thuê 06 năm là 100.000.000đ, vợ chồng bà đã đưa trực tiếp cho ông R, bà T1 50.000.000đ, còn lại 50.000.000đ chưa giao. Việc ông R, bà T1 thế chấp tài sản tại Ngân hàng thì vợ chồng bà hoàn toàn không biết sự việc này. Khi Ngân hàng xuống tìm ông R, bà T1 thì vợ chồng bà Tr mới thông báo cho vợ chồng bà Bết, lúc này mới phát hiện ra là thửa 302 vợ chồng bà đang thuê trồng thanh long đã thế chấp tại Ngân hàng. Trong vụ án này, vợ chồng bà không tranh chấp gì do đã thuê thửa 302 của ông R, đã bỏ vốn đầu tư trồng thanh long nên đề nghị khi phát mãi tài sản để thi hành án thì được quyền ưu tiên mua.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là anh Hồ Nguyễn Thành Đ1 trình bày:

Anh là con của ông Hồ Thanh T1, ở chung nhà với ông T1 và sinh sống trên thửa đất số 944 do bà Bé H1 đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Hiện nay thửa đất số 944 của bà Bé H1 đã thế chấp với Ngân hàng để bảo đảm các khoản vay của Công ty B. Trong vụ án này, anh không tranh chấp, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Minh Tr và ông Nguyễn Châu A trình bày:

Hai ông là con của ông Nguyễn Văn R và hiện nay ở trên thửa đất 349 do ông R đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Đối với thửa đất 349 mà ông R đã ký hợp đồng thế chấp với ngân hàng, để đảm bảo các khoản vay của Công ty B tại Ngân hàng thì ông R không nhận bất cứ khoản tiền nào từ Công ty B. Qua yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng thì hai ông chỉ xin Ngân hàng giữ lại ngôi nhà đang ở và một ngôi mộ của ông bà, còn diện tích đất còn lại đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng thế chấp để đảm bảo thi hành án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2021/KDTM-ST ngày 01 tháng 12 năm 2021, Toà án nhân dân thành phố T đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng thương mại cổ phần Đ.

1.1. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn dược phẩm B có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng thương mại cổ phần Đ vốn vay còn lại 3.840.000.000đ (ba tỷ tám trăm bốn mươi triệu đồng), số tiền lãi còn lại 5.560.779.306đ (năm tỷ năm trăm sáu mươi triệu bảy trăm bảy mươi chín nghìn ba trăm lẻ sáu đồng), tổng cộng là 9.400.779.306đ (chín tỷ bốn trăm triệu bảy trăm bảy mươi chín nghìn ba trăm lẻ sáu đồng).

1.2. Tiếp tục hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số H.0383/TCBL ngày 09/10/2012 ký kết giữa Ngân hàng thương mại cổ phần Đ và ông Phạm Thời T và bà Võ Thị L 1.3. Tiếp tục hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1426/HĐTC ngày 09/10/2014 ký kết giữa Ngân hàng hàng thương mại cổ phần Đ với bà Bùi Thị Bé H1.

1.4. Tiếp tục hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1425/HĐTC ngày 19/9/2014 ký kết giữa Ngân hàng hàng thương mại cổ phần Đ với ông Nguyễn Văn R và bà Lê Thị Phương T1.

1.5. Tiếp tục hợp đồng cầm cố động sản:

- Hợp đồng cầm cố động sản số 02H0143/1CC ngày 06/6/2013.

- Hợp đồng cầm cố động sản số H1413/1CC ngày 29/7/2014.

- Hợp đồng cầm cố động sản số 03H0143/1CC ngày 30/7/2013 - Các phụ lục hợp đồng: 02H0143/1-PL; 02H0143/1-PL02; 02H0143/1- PL03; 03H0143/1-PL; 03H0143/1-PL02; 03H0143/1-PL03;

Để đảm bảo thi hành án.

Nếu số tiền thu được từ việc bán/xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh toán hết khoản nợ thì Công ty B phải có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về trách nhiệm chậm thi hành án; chi phí tố tụng; án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.

Ngày 15/12/2021, Tòa án nhân dân thành phố T nhận được đơn kháng cáo của ông Nguyễn Văn R và ông Nguyễn Minh Tr đề ngày 15/12/2021, kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Công ty B trả nợ cho ngân hàng để các ông nhận lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Ngày 27/12/2021, Tòa án nhân dân thành phố T nhận được đơn kháng cáo của bà Bùi Thị Bé H1 đề ngày 27/12/2021, kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, không công nhận hợp đồng thế chấp bất động sản số H1426/HĐTC ngày 09/10/2014 giữa Ngân hàng Đ với bà Bùi Thị Bé H1.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện; người kháng cáo ông Nguyễn Văn R, ông Nguyễn Minh Tr và bà Bùi Thị Bé H1 xác định lại yêu cầu kháng cáo, cụ thể:

Ông R và ông Tr yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1425/HĐTC ngày 19/9/2014 giữa Đ Bank với ông Nguyễn Văn R và bà Lê Thị Phương T1.

Bà Bùi Thị Bé H1 yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1426/HĐTC ngày 09/10/2014 giữa Đ Bank với bà Bùi Thị Bé H1.

Các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Luật sư Nguyễn Minh Th1 và ông Đặng Trường C thống nhất trình bày:

Việc Ngân hàng định giá tài sản của bà H1 660 triệu đồng để cho Công ty B vay 560 triệu đồng, là hành vi gian dối, nhằm lấy tài sản của bà H1 vì trên thực tế Ngân hàng không giải ngân số tiền này cho Công ty B. Việc Ngân hàng và Công ty B ký phụ lục hợp đồng để đưa tài sản của bà H1 bảo lãnh cho hợp đồng tín dụng năm 2013, không thông qua bà H1 là trái pháp luật. Xét thấy, bà H1 ký hợp đồng thế chấp để đảm bảo cho hợp đồng tín dụng nhưng hợp đồng tín dụng năm 2014 không giải ngân nên hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp bị vô hiệu.

Luật đất đai (Điều 167) không có quy định nào cho phép bên thứ ba được bảo lãnh bằng quyền sử dụng đất, Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 317) cũng không quy định được thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh cho nghĩa vụ của người khác. Theo Thông tư 31/2016 của Ngân hàng nhà nước quy định ngân hàng chỉ được phép cho vay khi xác định được người đi vay có khả năng tài chính đảm bảo trả nợ trong thời hạn cam kết, trong khi Công ty B không đủ tài sản đảm bảo mà Ngân hàng vẫn cho vay là trái quy định; đồng thời quy định chỉ có Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, nhân viên ngân hàng công tác lâu năm có tài sản mới được phép bảo lãnh cho người khác nên việc những người nông dân bảo lãnh là không đúng quy định.

Với các lý do trên, thì Hợp đồng thế chấp số H1426/HĐTC là giả tạo nên bị vô hiệu, đề nghị chấp nhận kháng cáo của bà H1.

Ông Nguyễn Chí Thành Đ trình bày:

Vào ngày 06/06/2013, Công ty B và Ngân hàng ký Hợp đồng vay vốn số 02H0143/1 để vay số tiền 1,1 tỷ đồng và đã giải ngân. Ngày 19/09/2014, Công ty và Ngân hàng ký Phụ lục hợp đồng số 02H0143/1-PL02 để đưa thêm tài sản đảm bảo là thửa đất số 302, 349 theo Hợp đồng thế chấp bất động sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1425/HĐTC ký ngày 19/09/2014 giữa ông R bà T1, Công ty B với Ngân hàng để đảm bảo vay số tiền 600 triệu đồng theo Hợp đồng tín dụng số H0861/1N ký ngày 19/09/2014.

Vào ngày 09/10/2014, Công ty B với Ngân hàng ký Phụ lục hợp đồng số 02H0143/1-PL03 để đưa thêm tài sản đảm bảo là thửa đất số 944 theo Hợp đồng thế chấp bất động sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1426/HĐTC ký ngày 09/10/2014 giữa bà H1, Công ty B với Ngân hàng để đảm bảo vay số tiền 560 triệu đồng theo Hợp đồng tín dụng số H0862/1N ký ngày 09/10/2014.

Vào ngày 30/07/2013, Công ty B và Ngân hàng ký Hợp đồng vay vốn số 03H0143/1 để vay số tiền 1,6 tỷ đồng và đã giải ngân. Ngày 19/09/2014, Công ty và Ngân hàng ký Phụ lục hợp đồng số 03H0143/1-PL02 để đưa thêm tài sản đảm bảo là thửa đất số 302, 349 theo Hợp đồng thế chấp bất động sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1425/HĐTC ký ngày 19/09/2014 giữa ông R bà T1, Công ty B với Ngân hàng để đảm bảo vay số tiền 600 triệu đồng theo Hợp đồng tín dụng số H0861/1N ký ngày 19/09/2014.

Vào ngày 09/10/2014, Công ty B với Ngân hàng ký Phụ lục hợp đồng số 03H0143/1-PL03 để đưa thêm tài sản đảm bảo là thửa đất số 944 theo Hợp đồng thế chấp bất động sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1426/HĐTC ký ngày 09/10/2014 giữa bà H1, Công ty B với Ngân hàng để đảm bảo vay số tiền 560 triệu đồng theo Hợp đồng tín dụng số H0862/1N ký ngày 09/10/2014.

Xét thấy, khi Ngân hàng yêu cầu Công ty bổ sung thêm tài sản đảm bảo và Công ty đã đồng ý đưa thêm vào chứ không phải để được ngân hàng giải ngân khoản vay mới. Vì vậy Ngân hàng xác định 2 hợp đồng thế chấp có liên quan đến ông R và bà H1 là có hiệu lực nên không đồng ý với kháng cáo yêu cầu vô hiệu của ông R, ông Tr và bà H1.

Kiểm sát viên phát biểu ý kiến:

Về tính hợp lệ của kháng cáo: Đơn kháng cáo làm trong hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.

Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo:

Hợp đồng thế chấp số H1425/HĐTC để đảm bảo cho khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số H0861/1N ký ngày 19/09/2014 và để tiếp tục bảo đảm cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng. Hợp đồng thế chấp số H1426/HĐTC để đảm bảo cho khoản vay vốn theo Hợp đồng tín dụng số H0862/1N ký ngày 09/10/2014 và để tiếp tục bảo đảm cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng. Hai hợp đồng thế chấp đã được công chứng và đăng ký giao dịch đảm bảo phù hợp với quy định của pháp luật. Do đó hai hợp đồng thế chấp có hiệu lực được bảo đảm thi hành án là phù hợp với pháp luật và Án lệ số 11/2017/AL.

Vì vậy, kháng cáo của ông R, ông Tr và bà H1 là không có cơ sở chấp nhận, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về thủ tục tố tụng:

[1] Tòa án cấp sơ thẩm xác định thẩm quyền Tòa án giải quyết, quan hệ pháp luật tranh chấp, người tham gia tố tụng và xét xử theo trình tự sơ thẩm là phù hợp với quy định tại Điều 30, 35, 39, 227 Bộ luật Tố tụng dân sự, bản án sơ thẩm đảm bảo thủ tục tố tụng.

[2] Tại phiên tòa phúc thẩm, những người được Tòa án triệu tập có mặt, có đơn xin xét xử vắng mặt hoặc được tống đạt hợp lệ, Tòa án tiến hành xét xử theo trình tự phúc thẩm là phù hợp với quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo:

[3] Xét kháng cáo của ông R, ông Tr và bà H1, Hội đồng xét xử thấy rằng:

[4] Hợp đồng thế chấp số H1425/HĐTC ngày 19/9/2014 giữa Công ty B, Ngân hàng với ông R và bà T1 là để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ trả nợ của Công ty B tại Hợp đồng tín dụng số H0861/1N ngày 19/9/2014 và còn đảm bảo cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng.

Cùng ngày 19/9/2014 giữa Ngân hàng và Công ty B ký Phụ lục hợp đồng số 03H0143/1-PL02 với nội dung Công ty B đồng ý đưa 02 thửa đất số 302, 349 theo Hợp đồng thế chấp số H1425/HĐTC để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ cho Hợp đồng vay vốn số 02H0143/1 ngày 06/6/2013. Ngân hàng và Công ty B xác định Ngân hàng chỉ giải ngân cho Công ty B tại Hợp đồng vay vốn số 02H0143/1, không giải ngân cho Hợp đồng tín dụng số H0861/1N.

[5] Xét thấy, Hợp đồng thế chấp số H1425/HĐTC ông R và bà T1 lại đồng ý đảm bảo cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng nên ông R, bà T1 phải có trách nhiệm đảm bảo cho khoản nợ của Công ty B tại Hợp đồng vay vốn số 02H0143/1 như bản án sơ thẩm xác định là có căn cứ.

[6] Tuy nhiên, tại khoản 2.3 Điều 2 của Hợp đồng thế chấp số H1425/HĐTC quy định tổng giá trị các nghĩa vụ được bảo đảm đối với các khoản nợ gốc cấp tính dụng tại một thời điểm bất kỳ tối đa là 600 triệu đồng nhưng khoản 2.4 Điều 2 chỉ quy định ông R, bà T1 đồng ý dùng tài sản thế chấp của mình để đảm bảo cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B mà không quy định tổng giá trị tối đa được bảo đảm. Xét thấy, đây là hợp đồng theo mẫu do bên Ngân hàng đưa ra nhưng không nói rõ về nghĩa vụ đảm bảo tối đa của ông R bà T1 tại khoản 2.4 nên khi giải thích điều khoản này phải theo hướng bất lợi cho Ngân hàng, đó là nghĩa vụ đảm bảo tối đa của ông R bà T1 tại khoản 2.4 cũng là 600 triệu đồng như quy định tại khoản 2.3 Điều 2.

[7] Như vậy, khoản nợ gốc (chưa bao gồm lãi, phí, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các khoản phải trả khác phát sinh từ nợ gốc) ngoài 600 triệu đồng của Công ty B đối với Ngân hàng (nếu có, trong bất kỳ hợp đồng tín dụng, hợp đồng vay nào) thì ông R, bà T1 không có nghĩa vụ dùng 02 thửa đất số 302, 349 của mình theo Hợp đồng thế chấp số H1425/HĐTC để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Công ty B.

[8] Tương tự, đối với Hợp đồng thế chấp số H1426HĐTC ngày 09/10/2014 giữa Công ty B, Ngân hàng với bà H1 là để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ trả nợ của Công ty B tại Hợp đồng tín dụng số H0862/1N ngày 09/10/2014 và còn đảm bảo cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B. Cùng ngày 09/10/2014 giữa Ngân hàng và Công ty B ký Phụ lục hợp đồng số 03H0143/1- PL03 với nội dung Công ty B đồng ý đưa thửa đất số 944 theo Hợp đồng thế chấp số H1426/HĐTC để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ cho Hợp đồng vay vốn số 03H0143/1 ngày 30/7/2013. Ngân hàng và Công ty B xác định Ngân hàng chỉ giải ngân cho Công ty B tại Hợp đồng vay vốn số 03H0143/1, không giải ngân tại Hợp đồng tín dụng số H0862/1N.

[9] Xét thấy, Hợp đồng thế chấp số H1426/HĐTC bà H1 lại đồng ý đảm bảo cho các nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh của Công ty B đối với Ngân hàng nên bà H1 phải có trách nhiệm đảm bảo cho khoản nợ của Công ty B tại Hợp đồng vay vốn số 03H0143/1 như bản án sơ thẩm xác định là có căn cứ.

[10] Tương tự như nhận định tại đoạn [6], [7] thì bà H1 chỉ đảm bảo nghĩa vụ trả khoản nợ gốc tối đa của Công ty B đối với Ngân hàng là 560 triệu đồng.

Khoản nợ gốc ngoài 560 triệu đồng của Công ty B đối với Ngân hàng (nếu có, trong bất kỳ hợp đồng tín dụng, hợp đồng vay nào) thì bà H1 không có nghĩa vụ dùng thửa đất số 944 của mình theo Hợp đồng thế chấp số H1426/HĐTC để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Công ty B.

[11] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông R, ông Tr và bà H1 về yêu cầu vô hiệu 02 hợp đồng thế chấp. Việc xác định ông R bà T1 và bà H1 chỉ có trách nhiệm đảm bảo nghĩa vụ trả nợ của Công ty B đối với Ngân hàng trong phạm vi khoản nợ gốc 600 triệu đồng và 560 triệu đồng (chưa bao gồm lãi, phí, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các khoản phải trả khác phát sinh từ nợ gốc) là trong phạm vi kháng cáo nên được xác định là chấp nhận một phần kháng cáo của ông R và bà H1; sửa một phần bản án sơ thẩm về phần này. Ông R và bà H1 không phải chịu án phí phúc thẩm; ông Tr phải chịu án phí phúc thẩm do không chấp nhận kháng cáo yêu cầu vô hiệu hợp đồng thế chấp.

[12] Các phần khác không kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự;

Chấp nhận một phần kháng cáo của ông Nguyễn Văn R và bà Bùi Thị Bé H1.

Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Minh Tr.

Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2021/KDTM- ST ngày 01 tháng 12 năm 2021 của Toà án nhân dân thành phố T.

Căn cứ các Điều 30, 35, 39, 147, 148, 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Áp dụng các Điều 342, 355, 471, 474, 715 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 325 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 91 Luật các tổ chức tín dụng; Điều 26, 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

1.1. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dược phẩm B có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ vốn vay còn lại 3.840.000.000đ (ba tỷ tám trăm bốn mươi triệu đồng), số tiền lãi còn lại 5.560.779.306đ (năm tỷ năm trăm sáu mươi triệu bảy trăm bảy mươi chín nghìn ba trăm lẻ sáu đồng), tổng cộng là 9.400.779.306đ (chín tỷ bốn trăm triệu bảy trăm bảy mươi chín nghìn ba trăm lẻ sáu đồng).

1.2. Tiếp tục hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số H.0383/TCBL ngày 09/10/2012 ký kết giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ và ông Phạm Thời T và bà Võ Thị L.

1.3. Tiếp tục hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1426/HĐTC ngày 09/10/2014 ký kết giữa Ngân hàng hàng Thương mại Cổ phần Đ với bà Bùi Thị Bé H1 trong phạm vi số nợ gốc 560 triệu đồng (chưa bao gồm lãi, phí, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các khoản phải trả khác phát sinh từ nợ gốc).

1.4. Tiếp tục hợp đồng thế chấp bất động sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người khác số H1425/HĐTC ngày 19/9/2014 ký kết giữa Ngân hàng hàng Thương mại Cổ phần Đ với ông Nguyễn Văn R và bà Lê Thị Phương T1 trong phạm vi số nợ gốc 600 triệu đồng (chưa bao gồm lãi, phí, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các khoản phải trả khác phát sinh từ nợ gốc).

1.5. Tiếp tục hợp đồng cầm cố động sản:

- Hợp đồng cầm cố động sản số 02H0143/1CC ngày 06/6/2013.

- Hợp đồng cầm cố động sản số H1413/1CC ngày 29/7/2014.

- Hợp đồng cầm cố động sản số 03H0143/1CC ngày 30/7/2013.

- Các phụ lục hợp đồng: 02H0143/1-PL; 02H0143/1-PL02; 02H0143/1- PL03; 03H0143/1-PL; 03H0143/1-PL02; 03H0143/1-PL03;

Để đảm bảo thi hành án.

Nếu số tiền thu được từ việc bán/xử lý tài sản bảo đảm không đủ thanh toán hết khoản nợ thì Công ty B phải có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

2. Về án phí, chi phí tố tụng:

2.1. Về án phí:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ được nhận lại số tiền tạm ứng án phí 56.760.792đ (năm mươi sáu triệu bảy trăm sáu mươi nghìn bảy trăm chín mươi hai đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005978 ngày 09/02/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Long An.

Công ty B phải chịu án phí với mức thu là 117.400.779đ (một trăm mười bảy triệu bốn trăm nghìn bảy trăm bảy mươi chín đồng).

2.2. Về chi phí tố tụng:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dược phẩm B phải nộp 49.800.000đ (bốn mươi chín triệu tám trăm nghìn đồng) để hoàn lại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

3. Về nghĩa vụ chậm thi hành án:

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

4. Về án phí phúc thẩm:

Ông Nguyễn Văn R và bà Bùi Thị Bé H1 không phải chịu án phí phúc thẩm; hoàn trả cho ông R tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001213 ngày 20/12/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Long An.

Ông Nguyễn Minh Tr phải chịu 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) án phí phúc thẩm, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001214 ngày 20/12/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Long An; ông Tr nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.