Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2020/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH KIÊN GIANG

BẢN ÁN 01/2020/KDTM-PT NGÀY 22/05/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 22 tháng 5 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 06/2020/TLPT-KDTM ngày 24 tháng 4 năm 2020 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 08/2019/KDTM-ST ngày 21 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố R, tỉnh Kiên Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 07/2020/QĐPT-KDTM ngày 04 tháng 5 năm 2020 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Tr.

Địa chỉ: Số 163 – 165 đường P, phường V, thành phố R, tỉnh Kiên Giang. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Trường Th, Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Bị  đơn: Công ty Cổ phần D.

Địa chỉ: Số 137 đường N, phường T, thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Trọng H, Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần D.

(Ông Thiên, ông H có mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Đại diện hợp pháp của nguyên đơn- ông Phạm Trường Th trình bày:

Vào ngày 01 tháng 10 năm 2009, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) Tr có ký hợp đồng mua bán số 08/HĐMB-10/2009 với Công ty Cổ phần D để bán cho Công ty Cổ phần D một số hàng hóa gồm: Gạch Taicera, bình nước nóng Ferroli và bồn tắm Euroca để thi công công trình khách sạn Hòn Tr1, thuộc Hòn Ch, huyện Kiên Lương với tổng giá trị là 865.600.000 đồng. Ngày 09/11/2009, Công ty TNHH Tr tiếp tục ký thêm Phụ lục hợp đồng mua bán số 08A/PLHĐ- 11/2009 với Công ty Cổ phần D để bán thêm một số hàng hóa gồm: Gạch men, bình nước nóng, bồn tắm và một số phụ kiện khác cũng để thi công khách sạn Hòn Tr1 với tổng giá trị tăng thêm là 660.265.920 đồng. Đến ngày 20/5/2010, đại diện Công ty TNHH Tr và đại diện Công ty Cổ phần D đã đối chiếu, thống nhất ký Biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng số 19/BBNT-05/2010 đối với số lượng hàng hóa giao nhận thực tế theo đúng đơn giá đã giao kết tổng cộng là 1.480.694.920 đồng; Công ty Cổ phần D đã thanh toán cho Công ty TNHH Tr được 650.000.000 đồng, còn nợ số tiền 830.695.920 đồng. Ngày 01/4/2010, Công ty Cổ phần D đã chuyển thêm được 150.000.000 đồng, còn nợ lại số tiền 680.695.920 đồng. Từ đó đến nay Công ty Cổ phần D cứ nhiều lần hứa hẹn thanh toán dứt công nợ nhưng không thực hiện.

Đối với yêu cầu của Công ty Cổ phần D cho rằng ông Nguyễn Thanh T – Nguyên Phó Tổng giám đốc Công ty Cổ phần D đã ký phụ lục hợp đồng, biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng, biên bản đối chiếu xác nhận công nợ với Công ty TNHH Tr là không hợp lệ vì không có ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty và yêu cầu Công ty TNHH Tr phải cung cấp giấy ủy quyền. Phía Công ty TNHH Tr xác định không có và đó là thủ tục của bên Công ty Cổ phần D.

Đối với 7 hóa đơn mà Công ty TNHH Tr xuất sau ngày ký biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng là vì Công ty Cổ phần D có yêu cầu đơn vị kiểm toán AAC kiểm tra và nhận thấy các hóa đơn không hợp lệ nên ngày 08 tháng 3 năm 2012 Công ty Cổ phần D có công văn yêu cầu Công ty TNHH Tr phải xuất lại các hóa đơn khác thay thế. Công ty Cổ phần D đã nhận đầy đủ các hóa đơn chứng từ và ký đối chiếu công nợ.

Đại diện Công ty TNHH Tr xác nhận đến ngày 31 tháng 7 năm 2017 hai bên công ty đã làm việc và thống nhất ký biên bản với nội dung: Công ty TNHH Tr đồng ý cho Công ty Cổ phần D thanh toán khoản nợ 680.695.920 đồng. Thời hạn trả nợ từ ngày 01/8/2017 đến tháng 12/2017: Công ty Cổ phần D sẽ trả cho Công ty TNHH Tr từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng; số còn lại sẽ trả dần cho Công ty TNHH Tr xong trong tháng 8/2018; Công ty TNHH Tr cam kết sẽ không khởi kiện Công ty Cổ phần D trong thời hạn 01 năm. Nhưng Công ty Cổ phần D vẫn không thực hiện đúng cam kết.

Nay Công ty TNHH Tr khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần D phải trả cho Công ty TNHH Tr số tiền mua hàng hóa còn nợ là 680.695.000 đồng, không yêu cầu tính lãi suất.

* Đại diện bị đơn Công ty Cổ phần D - ông Đỗ Trọng H trình bày:

Để có cơ sở nghiệm thu và thanh toán theo quy định pháp luật của Công ty Cổ phần D, Công ty Cổ phần D đã nhiều lần yêu cầu Công ty TNHH Tr cung cấp đầy đủ các hồ sơ nghiệm thu, hợp đồng gốc và văn bản ủy quyền của Công ty Cổ phần D cho ông Nguyễn Thanh T thực hiện công việc nêu trên theo quy định pháp luật. Tại khoản 3 Điều 86 Bộ luật dân sự 2005 có nêu “Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân thì người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự”. Vì vậy, ông Tùng phải có văn bản ủy quyền từ người đại diện pháp luật của Công ty tại thời điểm các văn bản hồ sơ có liên quan nêu trên nhưng đến nay Công ty Cổ phần D chưa nhận đủ hồ sơ và văn bản nào từ Công ty TNHH Tr nên chưa đủ cơ sở thực hiện việc thanh toán.

Đối với phụ lục hợp đồng và biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng, biên bản đối chiếu xác nhận nợ đã ký không hợp lệ do ông Nguyễn Thanh T – Nguyên Phó Tổng giám đốc Công ty Cổ phần D đã ký hợp đồng nhưng không có ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Do đó, Công ty Cổ phần D yêu cầu Công ty TNHH Tr cung cấp giấy ủy quyền hoặc các giấy tờ liên quan của ông Nguyễn Thanh T được phép ký phụ lục hợp đồng, biên bản nghiệm thu, thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa này thì Công ty mới có đủ cơ sở hợp lý để thực hiện việc thanh toán nợ Công ty TNHH Tr.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 08/2019/KDTM-ST ngày 21 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố R, tỉnh Kiên Giang đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Tr về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty Cổ phần D.

Buộc Công ty Cổ phần D phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH Tr số tiền nợ gốc mua hàng hóa là 680.695.920 đồng sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Tr về việc yêu cầu Công ty Cổ phần D phải trả lãi theo quy định pháp luật từ ngày 31/7/2017 cho đến ngày xét xử.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

* Ngày 09/12/2019, ông Đỗ Trọng H - đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần D có kháng cáo quá hạn đối với bản án sơ thẩm: Yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm số 08/2019/KDTM-ST ngày 21 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố R, Kiên Giang vì Công ty TNHH Tr chưa cung cấp đầy đủ các hồ sơ nghiệm thu, hợp đồng gốc trong đó có văn bản ủy quyền của Công ty Cổ phần D cho ông Nguyễn Thanh T thực hiện ký kết hợp đồng và nghiệm thu thanh lý với công ty TNHH Tr theo quy định pháp luật nên Công ty Cổ phần D không chấp nhận thanh toán số tiền nợ cho Công ty TNHH Tr.

* Tại Quyết định chấp nhận việc kháng cáo quá hạn số 01/2020/QĐ-PT ngày 17/01/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang đã chấp nhận việc kháng cáo quá hạn của bị đơn Công ty Cổ phần D đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 08/2019/KDTM-ST ngày 21 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện hợp pháp của nguyên đơn có ý kiến: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty Cổ phần D trả số tiền nợ mua bán hàng hóa là 680.695.920 đồng.

- Đại diện theo pháp luật của bị đơn – ông Đỗ Trọng H có ý kiến: Vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đề nghị hủy bản án sơ thẩm vì Công ty Tr chưa cung cấp đầy đủ các hồ sơ nghiệm thu, hợp đồng gốc có văn bản ủy quyền của Công ty Cổ phần du lịch đối với ông Nguyễn Thanh T thực hiện ký kết hợp đồng và nghiệm thu hồ sơ Công ty với Công ty Tr nên không đồng ý trả nợ cho Công ty Tr.

- Kiểm sát viên phát biểu quan điểm:

+ Việc tuân theo theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và việc chấp hành pháp luật của các đương sự từ khi thụ lý vụ án, thu thập chứng cứ đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm đều chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

+ Về hướng giải quyết vụ án: Đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn do ông Đỗ Trọng H đại diện theo pháp luật cho rằng đối với Phụ lục hợp đồng số 08A/PLHĐ-11/2009 ngày 9/11/2009, Biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng số 19/BBNT-05/2010, biên bản xác nhận nợ các ngày 27/01/2010, ngày 23/4/2011 do ông Nguyễn Thanh T - nguyên Phó Tổng giám đốc Công ty Cổ phần D đã ký không hợp lệ do không có ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty nên công ty chưa đủ cơ sở thực hiện việc thanh toán. Tuy nhiên, ngày 31/7/2017 Công ty Cổ phần D và công ty TNHH Tr cũng đã ký kết Biên bản số 05/BB-CPDL xác định còn nợ của công ty TNHH Tr số tiền 680.695.920đ và có sự đồng ý ký tên của ông Trịnh Quang Phát là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, ông Nguyễn Văn Chinh là Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần D. Về phía ông Tùng cũng xác nhận rằng tất cả các hợp đồng đều có văn bản ủy quyền của ông Trần Đạt Duy nguyên là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty Cổ phần D. Căn cứ theo Điều 92 Bộ luật Tố tụng Dân sự thì việc ông Tùng ký kết các hợp đồng để thực hiện mua bán hàng hóa với công ty TNHH Tr thì không cần phải chứng minh, vì ông Tùng trước đây là Phó Giám đốc Công ty Cổ phần D và ông cũng đã thừa nhận là tất cả các hợp đồng đều có ủy quyền của Tổng giám đốc và căn cứ theo Điều 50 Luật thương mại thì Công ty Cổ phần D phải có trách nhiệm thanh toán nợ cho Công ty TNHH Tr theo Biên bản số 05/BB-CPDL xác định còn nợ của Công ty TNHH Tr số tiền 680.695.920đ, biên bản đó có sự thống nhất và đồng ý ký tên của ông Trịnh Quang Phát là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc.

Do đó, đề nghị HĐXX áp dụng khoản 1 Điều 308 BLTTDS 2015 không chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Trọng H đại diện Công ty Cổ phần D. Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 08/2019/DSST-KDTM ngày 21 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về nội dung:

Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần D, đối chiếu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 31/7/2017 (BL 09) giữa Công ty Cổ phần D với Công ty TNHH Tr, hai bên đã thống nhất: Công ty Cổ phần D còn nợ Công ty TNHH Tr số tiền 680.695.920 đồng, có chữ ký xác nhận của ông Trịnh Quang Phát – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, ông Nguyễn Văn Chinh – Phó Tổng giám đốc của Công ty Cổ phần D.

Biên bản làm việc ngày 15/5/2018 (BL 70) của Công ty Cổ phần D với Công ty TNHH Tr, ông Đỗ Trọng H đại diện Công ty Cổ phần D xác định: Thống nhất theo như bản đối chiếu nợ ngày 23/4/2011 ông Nguyễn Thanh T đã xác nhận và biên bản làm việc số 05/BB-CPDL ngày 31/7/2017, Công ty Cổ phần D vẫn còn nợ số tiền 680.965.920 đồng đối với Công ty TNHH Tr.

Tại Công văn số 62/20/CV-CPDL ngày 02/6/2018 của Công ty Cổ phần D (BL 73) xác định: Theo như bản đối chiếu công nợ ngày 23/4/2011 thì Công ty Cổ phần D còn thiếu Công ty TNHH Tr 680.695.920 đồng và đưa ra phương án trả nợ đối với Công ty TNHH Tr. Như vậy, Công ty Cổ phần D đã thừa nhận nợ đối với Công ty TNHH Tr và thừa nhận Bản đối chiếu công nợ của Công ty Cổ phần D – do ông Nguyễn Thanh T đại diện ký xác nhận với Công ty TNHH Tr là đúng quy định của Công ty.

Tại Biên bản lấy lời khai ngày 28/10/2019 (BL129), ông Nguyễn Thanh T xác định: Khi ký kết hợp đồng mua bán, phụ lục hợp đồng, biên bản nghiệm thu, thanh lý hợp đồng, biên bản đối chiếu xác nhận nợ với Công ty TNHH Tr thì ông đều có văn bản ủy quyền của ông Trần Duy Đ - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty Cổ phần D.

Tại phiên tòa, đại diện Công ty Cổ phần D cũng xác định một số hàng hóa như: Gạch Taicera, bình nước nóng Ferroli và bồn tắm Euroca… mua của Công ty TNHH Tr đã được thi công vào công trình khách sạn Hòn Tr1, hiện đang được sử dụng.

Vì vậy, có cơ sở xác định giữa Công ty TNHH Tr và Công ty Cổ phần D phát sinh giao dịch mua bán hàng hóa thông qua Hợp đồng mua bán hàng hóa số 08/HĐMB-10/2009 ngày 01/10/2009 và Phụ lục hợp đồng mua bán số 08A/PLHĐ-11/2009 ngày 09/11/2009 đối với một số hàng hóa gồm Gạch Taicera, bình nước nóng Ferroli và bồn tắm Euroca để thi công công trình khách sạn Hòn Tr1 và hiện Công ty Cổ phần D còn thiếu nợ Công ty Tr số tiền mua bán hàng hóa 680.695.920 đồng Nên lời trình bày của ông H - đại diện hợp pháp của bị đơn cho rằng việc biên bản nghiệm thu và thanh lý hợp đồng, biên bản đối chiếu xác nhận nợ do ông Nguyễn Thành T – Nguyên Phó Tổng giám đốc Công ty Cổ phần D đã ký không hợp lệ vì không có ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty là không có căn cứ để xem xét.

Bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp thêm chứng cứ nào khác chứng minh cho yêu cầu của mình nên kháng cáo của bị đơn không có cơ sở xem xét.

Từ những phân tích và nhận định trên, trong thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử thống nhất ý kiến đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Kiên Giang, không chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần D. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 08/2019/KDTM-ST ngày 21/11/2019 của Tòa án nhân dân thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

[2]. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm:

+ Công ty Cổ phần D phải chịu án phí với số tiền phải trả cho Công ty TNHH Tr 680.695.920 đồng, án phí phải chịu là: [20.000.000 đồng + (4% x 280.695.920 đồng)] = 31.227.836 đồng.

+ Hoàn trả cho Công ty TNHH Tr số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 15.614.000 đồng, theo biên lai thu số 0008523 ngày 10/10/2018 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

- Án phí phúc thẩm:

Công ty Cổ phần D kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.0000 đồng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu tiền số 0001791 ngày 04/3/2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Áp dụng các Điều 24; khoản 1,2 Điều 50; khoản 1 Điều 55 Luật thương mại năm 2005.

Căn cứ Điều 147, Điều 148 – Bộ luật tố tụng Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần D.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 08/2019/KDTM- ST ngày 21/11/2019 của Tòa án nhân dân thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

Xử :

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Tr về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty Cổ phần D.

Buộc Công ty Cổ phần D phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Tr số tiền nợ gốc mua hàng hóa là 680.695.920 (Sáu trăm tám mươi triệu sáu trăm chín mươi lăm nghìn chín trăm hai mươi) đồng sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Tr về việc yêu cầu Công ty Cổ phần D trả lãi theo quy định pháp luật từ ngày 31/7/2017 cho đến ngày xét xử.

Hai bên trực tiếp giao nhận tiền hoặc giao nhận tại cơ quan thi hành án dân sự thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khỏan 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

+ Công ty Cổ phần D phải chịu án phí 31.227.836 (Ba mươi mốt triệu hai trăm hai mươi bảy nghìn tám trăm ba mươi sáu) đồng.

+ Hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Tr số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 15.614.000 (Mười lăm triệu sáu trăm mười bốn nghìn) đồng, theo biên lai thu số 0008523 ngày 10/10/2018 của Chi cục thi hành án dân sự thanh phố G, tỉnh Kiên Giang.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Bị đơn Công ty Cổ phần D phải chịu án phí 2.000.000 (Hai triệu) đồng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo biên lai thu tiền số 0001791 ngày 04/3/2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.