Bản án về tranh chấp hợp đồng cung ứng dịch vụ số 06/2022/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH NĐ

BẢN ÁN 06/2022/KDTM-PT NGÀY 13/09/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CUNG ỨNG DỊCH VỤ

Ngày 13 tháng 9 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh NĐ xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 02/2022/TLPT-KDTM ngày 15 tháng 7 năm 2022 về “Tranh chấp Hợp đồng cung ứng dịch vụ”.Do Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 24 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Vụ B bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 02/2022/QĐXX-PT ngày 25 tháng 8 năm 2022 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty cổ phần Thuận H; Địa chỉ trụ sở chính tại: Lô Vb.20a2, đường 24, khu chế xuất Tân T, phường Tân TĐ, quận 7, thành phố HCM.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Dương Thị Mỹ L - Chức vụ: Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Dương Thị Mỹ L là: Ông Võ Ngọc T - Chức vụ: Trưởng Ban Pháp lý - Công ty cổ phần Thuận H. (Theo văn bản ủy quyền lập ngày 05-07-2021).

- Bị đơn: Công ty cổ phần dệt nhuộm S (Gọi tắt là SLT); Địa chỉ: Khu công nghiệp Bảo M, xã Liên M, huyện Vụ B, tỉnh NĐ.

Người đại diện theo pháp luật: Ông CAI GQ- Chức vụ: Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền của ông CAI GQ:

- Ông Nguyễn Đức M; Ông Nguyễn Văn K và Ông Phạm Minh T Địa chỉ liên lạc: Phòng 1502A, Tòa nhà CV, 117 Trần Duy H, quận Cầu G, thành phố HN. (Theo văn bản ủy quyền lập ngày 04-4-2022).

- Bà Nguyễn Minh N, nhân viên pháp chế - Công ty cổ phần dệt nhuộm S.

(Theo Giấy ủy quyền lập ngày 09-3-2022).

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần dệt nhuộm S: Ông Nguyễn Thế H - Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH B.

- Người làm chứng:

1. Ông Phan Nhân N, sinh năm 1981; địa chỉ: 160 Âu Dương L, phường 3, quận 8, thành phố HCM;

2. Bà Liêu Mai H, sinh năm 1978; địa chỉ: 62/9 Lê Đại H, phường 7, quận 11, thành phố HCM;

3. Ông Vũ Quang H là Nhân viên của Công ty cổ phần dệt nhuộm S;

4. Bà Trần Thị L là Nhân viên của Công ty cổ phần dệt nhuộm S.

- Người kháng cáo: Công ty cổ phần Thuận H là nguyên đơn, Công ty cổ phần dệt nhuộm S là bị đơn trong vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Có mặt ông Võ Ngọc T,ông Nguyễn Đức M, ông Phạm Minh T, bà Nguyễn Minh N, ông Nguyễn Thế H. Vắng mặt ông Nguyễn Văn K, ông Vũ Quang H, bà Trần Thị L không có lý do.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại đơn khởi kiện, bản khai, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa;

người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần Thuận H trình bày:

Ngày 31-5-2019, Công ty cổ phần dệt nhuộm S (Bên A) và Công ty cổ phần Thuận H (Bên B) ký Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH. Theo nội dung Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 thì nguyên đơn sẽ bán hơi và nhiệt cho bị đơn trong suốt thời hạn Hợp đồng; các công việc của nguyên đơn được thỏa thuận tại Hợp đồng gồm: Tiếp nhận, để tiến hành song song việc cải tạo, sửa chữa và vận hành hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt và các thiết bị phụ trợ liên quan khác (sau đây gọi tắt là “hệ thống lò”) là các công việc bổ trợ cho việc bán hơi nhiệt. Các công việc này được thỏa thuận rõ tại Điều 1 của Hợp đồng. Về thời hạn Hợp đồng, khoản 5.1 Điều 5 của Hợp đồng các bên đã thỏa thuận: “Thời hạn tiếp nhận vận hành: 05 tháng kể từ thời điểm Hai Bên ký Hợp đồng chính thức”, khoản 5.2 Điều 5 của Hợp đồng các bên thỏa thuận: “Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi hết 05 năm kể từ ngày bắt đầu vận hành”.

Theo Điều 4 của Hợp đồng (Điều khoản thanh toán), ngoài khoản tiền bán hơi nhiệt, nguyên đơn không có thu tiền từ các công việc khác, bản chất đây là Hợp đồng mua bán hơi nhiệt, nên các công việc tiếp nhận, cải tạo, sửa chữa, vận hành là các công việc của nguyên đơn cần thực hiện, nhằm hỗ trợ cho việc tạo và bán hơi nhiệt ổn định trong quá trình sản xuất của bị đơn. Theo Hợp đồng, công việc cải tạo, sửa chữa, vận hành không phải là các dịch vụ có thu tiền phí dịch vụ của nguyên đơn đối với bị đơn. Vì vậy, căn cứ các thỏa thuận nêu trên, nên tại khoản 5.1 Điều 5 Hợp đồng, các bên đã thỏa thuận, trong thời hạn 05 tháng tính từ ngày ký Hợp đồng đến hết ngày 31-10-2019, trong bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn này, với sự hợp tác bàn giao của bị đơn, nguyên đơn có quyền đến tiếp nhận hệ thống lò, để bắt đầu công việc của mình theo Hợp đồng; và cũng chính vì ý chí của các bên đã thống nhất như vậy, nên các bên mới quy định thời hạn để các bên thực hiện Hợp đồng là 05 năm để thực hiện việc bán hơi nhiệt, thu tiền hơi nhiệt, là tính từ ngày bắt đầu vận hành. Việc cải tạo, sửa chữa hệ thống lò có thể được thực hiện trước hoặc trong quá trình vận hành tùy thuộc vào kế hoạch theo thỏa thuận của hai bên nhằm ưu tiên đảm bảo hoạt động sản xuất của bị đơn. Theo Hợp đồng, các bên không thỏa thuận về thời điểm hoàn tất việc sửa chữa, cải tạo để phục vụ cho việc vận hành ổn định, mà được hiểu là có thể cải tạo trước rồi mới vận hành hoặc việc cải tạo có thể được thực hiện xen kẽ trong thời gian vận hành, và sau này việc cải tạo, sửa chữa còn được tiến hành định kỳ, miễn sao phù hợp với kế hoạch sản xuất của bị đơn và đảm bảo chất lượng, tính ổn định trong việc cung cấp hơi nhiệt. Về phía nguyên đơn, nguyên đơn cần hoàn tất sớm nhất việc cải tạo, sửa chữa để đảm bảo việc vận hành ổn định và lâu dài vì việc này kéo dài thì thiệt hại phát sinh cho nguyên đơn, bởi việc vận hành không ổn định, máy móc cũ dẫn đến nguyên đơn phải tổn hao thêm nhiên liệu, hao phí lượng hơi nhiệt phát sinh cung cấp cho bị đơn.

Bên cạnh đó, Hợp đồng không có bất kỳ thỏa thuận nào xác định nguyên đơn có nghĩa vụ phải hoàn tất việc cải tạo, sửa chữa, để bắt đầu vận hành hệ thống lò chậm nhất vào ngày 31-10-2019.

Tuy nhiên, sau khi hai bên ký kết Hợp đồng, phía SLT không thực hiện đúng theo Hợp đồng đã ký, nhiều lần cản trở, không tạo điều kiện để Thuận H thực hiện Hợp đồng, đồng thời nhiều lần yêu cầu thay đổi phạm vi công việc làm Hợp đồng kéo dài cho đến ngày khởi kiện. Cụ thể các hành vi vi phạm Hợp đồng của SLT như sau:

Ngày 10-01-2020, nguyên đơn đã cử đại diện đến Nhà máy của bị đơn khảo sát và lập kế hoạch tập kết thiết bị, chuẩn bị cho việc thực hiện Hợp đồng vào đầu tháng 02-2020 theo như thỏa thuận của các bên. Theo đó, nguyên đơn đang thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng, tiếp nhận hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt theo Điều 1 và Điều 3 của Hợp đồng. Tuy nhiên, bị đơn không đồng ý cho nguyên đơn tập kết thiết bị và tiến hành giai đoạn cải tạo tại địa chỉ của bị đơn (Khu công nghiệp Bảo M, xã Liên M, huyện Vụ B, tỉnh NĐ).

Bị đơn cũng liên tiếp yêu cầu chấm dứt Hợp đồng, yêu cầu thay đổi phạm vi công việc (chỉ thực hiện công việc cải tạo hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt mà không thực hiện công việc vận hành hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt), không trả lời rõ ràng về việc có tiếp tục thực hiện công việc vận hành lò hơi theo Hợp đồng sau khi cải tạo hay không, kéo dài từ tháng 01-2020 đến nay. Hành vi trên của bị đơn là hành vi ngăn cản nguyên đơn thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng.

Bị đơn đưa ra các yêu cầu buộc nguyên đơn phải thực hiện, nhưng không có căn cứ theo Hợp đồng, gồm: (i) Yêu cầu nguyên đơn chỉ được thực hiện danh sách công việc cải tạo khi hai bên cùng đồng ý; và (ii) phải cung cấp cho bị đơn mô tả kỹ thuật của mỗi hạng mục thay đổi cải tạo (lý do thay đổi, thiết kế ban đầu có điểm gì thiếu sót), danh sách hạch toán chi phí. Trong khi đó, theo khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng, nguyên đơn được tiếp nhận, lắp đặt hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt mà không cần sự đồng ý thêm lần nữa của bị đơn, vì nghĩa vụ này đã được quy định trong Hợp đồng.

Trong công văn ngày 27-4-2020, bị đơn đã viện dẫn dịch bệnh Covid- 19, cho rằng đây là sự kiện bất khả kháng, nhưng chúng tôi cho rằng ý kiến này không có căn cứ pháp luật. Dịch bệnh Covid- 19 không phải là sự kiện bất khả kháng đối với bị đơn trong việc thực hiện Hợp đồng. Bị đơn cũng không thông báo cho nguyên đơn về sự kiện mà bị đơn cho là bất khả kháng, không thông báo rõ các ảnh hưởng của sự kiện bất khả kháng này, cũng như không thông báo về việc bị đơn đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép mà không thể khắc phục được sự ảnh hưởng từ sự kiện đó, buộc phải kéo dài thời hạn thực hiện Hợp đồng và phải kéo dài đến khi nào.

Nguyên đơn xác định bị đơn có các hành vi vi phạm nghĩa vụ theo Hợp đồng từ tháng 02-2020, nhưng liên quan đến dịch Covid- 19, đến ngày 31-3-2020, Thủ tướng Chính phủ mới ban hành Chỉ thị số 16/CT-TTg về thực hiện các biện pháp cấp bách phòng, chống dịch Covid- 19, mới thực hiện cách ly toàn xã hội trong vòng 15 ngày. Theo Chỉ thị số 19/CT-TTg ngày 24-4-2020, thì nhà máy, cơ sở sản xuất được tiếp tục hoạt động, không còn phải thực hiện giãn cách xã hội. Nên việc viện dẫn lý do vì dịch bệnh Covid- 19 là sai để không thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp đồng.

Trong suốt diễn biến vụ việc, SLT không thực hiện đúng theo Hợp đồng đã ký, nhiều lần cản trở, không tạo điều kiện để Thuận H thực hiện Hợp đồng, đồng thời nhiều lần yêu cầu thay đổi phạm vi công việc và trì hoãn làm Hợp đồng kéo dài cho đến nay, gây ra cho Thuận H rất nhiều thiệt hại.

Ngoài ra, giữa Thuận H và SLT còn ký kết Hợp đồng mua bán số 03.COALST/TH ngày 02-01-2020 về việc mua bán than đá. Sau khi ký kết Hợp đồng thì Thuận H đã giao hàng cho SLT từ ngày 27-02-2020 đến ngày 29-4-2020 và đã xuất hóa đơn cho SLT. Nhưng đến ngày khởi kiện thì SLT vẫn còn nợ Thuận H số tiền 4.144.973.712 đồng.

Sau khi Thuận H nộp đơn khởi kiện đến Tòa án thì SLT đã thanh toán toàn bộ số tiền mua hàng là 4.144.973.712 đồng cho Thuận H. Ngày 16-11-2020, Thuận H có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện.

Nay nguyên đơn yêu cầu Tòa án xem xét, giải quyết những yêu cầu sau:

Hủy bỏ toàn bộ Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH đã ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S Việt Nam vào ngày 31-5-2019.

Buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S Việt Nam phải bồi thường cho Công ty cổ phần Thuận H tổng số tiền là 9.057.910.149 đồng (Chín tỷ không trăm năm mươi bảy triệu chín trăm mười nghìn một trăm bốn chín đồng) theo Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 trong đó gồm:

Chi phí đầu tư thiết bị lò thanh toán cho nhà cung cấp là Công ty TNHH Mạc T số tiền là 8.171.900.000 đồng.

Chi phí bảo trì, bảo dưỡng, sơn sửa, sửa chữa công trình: 42.948.000 đồng. Chi phí thuê nhà trọ và thanh toán tiền điện nước cho nhân viên vận hành công trình 22.104.984 đồng.

Chi phí lương cho nhân viên vận hành công trình: 777.485.165 đồng.

Chi phí vận chuyển các máy móc, thiết bị, vật tư đã tập kết ra công trình về lại Công ty Thuận H vì Công ty S không thực hiện Hợp đồng: 32.340.000 đồng.

Các chi phí khác: 11.132.000 đồng.

Về yêu cầu phản tố của bị đơn, Công ty Thuận H có ý kiến như sau:

Bị đơn có ý kiến rằng nguyên đơn vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng, và bị đơn căn cứ vào khoản 13 Điều 3 và Điều 310 của Luật Thương mại 2005, để yêu cầu Tòa án công nhận việc đình chỉ thực hiện Hợp đồng của bị đơn và yêu cầu nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại là 13.634.558.509 đồng. Về nội dung này, nguyên đơn hoàn toàn không đồng ý, phản đối toàn bộ nội dung Đơn phản tố ngày 20 tháng 11 năm 2020 của bị đơn. Nguyên đơn khẳng định không vi phạm Hợp đồng, bị đơn mới là bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng. Bị đơn không có cơ sở pháp lý yêu cầu Tòa án công nhận việc đình chỉ thực hiện Hợp đồng.

Bị đơn đã đình chỉ thực hiện Hợp đồng không đúng pháp luật. Tuy nhiên, do nguyên đơn yêu cầu Tòa án hủy bỏ Hợp đồng, nên nguyên đơn không yêu cầu hoặc có ý kiến thêm về nội dung yêu cầu này.

Bị đơn buộc nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại, nguyên đơn không đồng ý, vì nguyên đơn không vi phạm Hợp đồng, các tổn thất nếu có mà bị đơn nêu ra không phải là thiệt hại do nguyên đơn gây ra. Yêu cầu bồi thường thiệt hại của bị đơn không đảm bảo bất kỳ yếu tố nào được quy định tại Điều 303 Luật Thương mại năm 2005, nên nguyên đơn đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu trong đơn phản tố ngày 20 tháng 11 năm 2020 của bị đơn.

* Tại bản khai, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa sơ thẩm; người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp; người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần dệt nhuộm S Việt Nam trình bày:

Trước khi ký Hợp đồng, SLT có hỏi Thuận H về phương án tiếp nhận và vận hành Lò hơi nhưng đại diện của Thuận H chưa đưa ra được mà chỉ trao đổi rằng vào đầu tháng 6-2019 sẽ ra khảo sát chính thức lại Lò hơi và từ đó sẽ lên kế hoạch chính thức tiếp nhận vận hành và tiến hành công việc cải tạo Lò hơi. Bởi vậy, tính đến thời điểm ký kết Hợp đồng ngày 31-05-2019 cũng như về sau cho đến tháng 05-2020, các bên vẫn chưa thể thống nhất về số lượng hạng mục cần cải tạo cũng như kế hoạch cải tạo đối với Lò hơi mà chỉ thống nhất được một số vấn đề, cụ thể: (i) SLT hay Thuận H là bên sẽ chịu chi phí cải tạo, sửa chữa và (ii) cách thức SLT thanh toán phí dịch vụ cho Thuận H như thế nào.

Sau khi đạt được sự thống nhất về Đơn giá hơi và nhiệt và các điều khoản khác của Hợp đồng, SLT và Thuận H đã chính thức ký kết Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-05-2019 với một số nội dung chính như sau:

Thứ nhất, Thuận H có nghĩa vụ chi trả chi phí cải tạo, sửa chữa Lò hơi.

Thứ hai, Đơn giá hơi là 412.000đ/tấn hơi, còn Đơn giá dầu tải nhiệt là 732.000đ/triệu kcal, chưa bao gồm thuế VAT (đơn giá này thấp hơn đơn giá Thuận H đưa ra trong Bảng báo giá).

Thứ ba, thời gian thực hiện việc cải tạo là 5 tháng sau ngày ký kết Hợp đồng, sau đó Thuận H sẽ vận hành Lò hơi và bán hơi và nhiệt cho SLT trong 05 năm kể từ ngày tiếp nhận vận hành Lò hơi.

Theo quy định của Hợp đồng, thời gian Thuận H tiếp nhận vận hành Lò hơi là sau 05 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng, tức là Thuận H sẽ tiếp nhận vận hành Lò hơi từ ngày 01-11-2019. Như vậy, Thuận H sẽ có 05 tháng cho công tác chuẩn bị tiếp nhận vận hành, bao gồm việc khảo sát lại Lò hơi, lên kế hoạch cải tạo và tiến hành cải tạo Lò hơi. Tuy nhiên, cho đến ngày SLT thông báo chấm dứt Hợp đồng đề ngày 20-11-2020, Thuận H vẫn chưa hoàn thành việc cải tạo Lò hơi theo thỏa thuận của các Bên.

Sau khi Hợp đồng có hiệu lực, SLT đã nhiều lần yêu cầu Thuận H, với vai trò là đơn vị có chuyên môn được thuê để cải tạo và vận hành Lò hơi, cung cấp cho SLT danh sách các hạng mục cải tạo và các kế hoạch điều chỉnh Lò hơi bao gồm nội dung: (i) những hạng mục cần phải cải tạo, (ii) nguyên nhân và lý do phải cải tạo, (iii) chi phí cải tạo; và (iv) kế hoạch, thời gian thực hiện việc cải tạo (“Phương Án Cải Tạo”) để SLT xác nhận nội dung công việc và lên kế hoạch phối hợp thực hiện. Trong suốt khoảng thời gian cải tạo, đại diện SLT là ông Qu RongFu (bên Thuận H gọi là ông Thôi) đã thúc giục đề nghị bà Hân – cán bộ của Thuận H qua mạng xã hội Wechat phải nhanh chóng cung cấp Phương án cải tạo để SLT xem xét, chấp thuận công việc và cùng phối hợp triển khai thực hiện. Về phía Thuận H, Thuận H cho rằng theo quy định của khoản 1, Điều 1.1, Hợp đồng, Thuận H được tiếp nhận, lắp đặt hệ thống Lò hơi mà không cần sự đồng ý thêm lần nữa của SLT là không đúng. Bởi lẽ, Mục A, Điều 1 của Hợp đồng quy định về phạm vi công việc của Thuận H là tiếp nhận và lắp đặt hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt mà không nói là “Thuận H thực hiện công việc tiếp nhận, lắp đặt hệ thống Lò hơi mà không cần sự đồng ý của SLT”. Việc SLT yêu cầu Thuận H phải đưa ra Phương Án Cải Tạo đề nhằm: (i) SLT có thông tin chi tiết hơn về các hạng mục mà Thuận H sẽ tiến hành cải tạo; (ii) từ đó giám sát quá trình Thuận H thực hiện công việc; (iii) cử cán bộ của mình để cùng phối hợp hỗ trợ Thuận H thực hiện công việc; (iv) có kế hoạch hoạt động sản xuất cho phù hợp với việc nâng cấp và tiếp nhận Lò hơi của SLT.

Tuy nhiên, mãi cho đến tháng 05-2020, Thuận H mới cung cấp cho SLT 01 Bảng nội dung công việc và chi phí công trình với nội dung như Phương án Cải Tạo mà SLT yêu cầu. Sau khi nhận được Bảng nội dung công việc do Thuận H cung cấp, nhân viên kỹ thuật SLT đã cùng với kỹ thuật của Thuận H rà soát và trao đổi đưa ra ý kiến đối với Bảng nội dung này. Theo đó, có một số hạng mục, kỹ thuật của SLT đồng ý với phương án sửa chữa của Thuận H, 1 số hạng mục thì SLT đã tự sửa chữa, không cần sửa chữa thêm và 1 số hạng mục khác thì chờ ý kiến lãnh đạo của SLT.

Ngoài ra, một trong các nội dung trong Phương án cải tạo Thuận H phải cung cấp cho SLT chi tiết chi phí cải tạo. Về chi phí cải tạo, theo quy định của Hợp đồng, Thuận H là bên sẽ chi trả chi phí này. Tuy nhiên, về bản chất thì SLT sẽ là bên thực tế chịu chi phí này vì chi phí này đã được bao gồm trong giá bán hơi và nhiệt mà SLT thanh toán cho Thuận H. Theo quy định Điều 1.1.9, Hợp đồng, sau khi hoàn thành việc sửa chữa và nâng cấp, nội dung công việc và chi phí thực hiện sẽ được 02 bên ghi nhận bằng một Phụ lục của Hợp đồng. Chi phí sẽ được coi là phần của tổng giá trị đầu tư ban đầu của Thuận H và sẽ được tính khấu hao theo quy định của Hợp đồng. Bởi vậy, Phương Án Cải Tạo cần phải được Thuận H cung cấp cho SLT xem xét và chấp thuận.

Liên quan đến vụ việc với Công ty TNHH MTV Thương mại Tổng hợp Liên H mà Thuận H có nêu trong Bản tự khai ngày 18-11-2020, Liên H là nhà cung cấp than cho SLT. SLT được biết Thuận H có xảy ra mẫu thuẫn với Liên H, tuy nhiên, SLT chỉ nắm được thông tin vụ việc qua các trao đổi của Thuận H do sự việc diễn ra ở ngoài nhà máy của SLT. Theo thông tin Thuận H cung cấp cho SLT, Liên H quấy rối, cản trở Thuận H vận chuyển than đến nhà máy của SLT. Thêm vào đó, từ sự việc trên, Thuận H đã quy kết cho rằng lý do Liên H quấy rối Thuận H là do SLT chưa giải quyết xong Hợp đồng với Liên H và do đó, quy trách nhiệm của sự việc này là của SLT. Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Thuận H luôn đưa ra lý do này để trì hoãn thực hiện công việc cải tạo, nâng cấp Lò hơi và viện dẫn để loại trừ trách nhiệm của Thuận H trong việc chậm thực hiện việc cải tạo Lò hơi.

Trong vụ việc với Liên H, về phía SLT, sau khi nhận được thông tin Thuận H cung cấp, SLT đã nhiều lần trao đổi bằng công văn và qua các cuộc họp với Lãnh đạo Thuận H, yêu cầu phải xử lý ổn thoả mối quan hệ kinh doanh xã hội ở NĐ với Liên H để không ảnh hưởng và đảm bảo tiến độ trong việc chuyển đổi Lò hơi và quản lý tiếp quản. Đối với các cáo buộc của Thuận H nói rằng việc quấy rối từ Liên H là do SLT chưa giải quyết xong Hợp đồng với Liên H, SLT cho rằng đây chỉ là các cáo buộc vô căn cứ nhằm bao biện cho sự chậm trễ của Thuận H trong việc thực hiện công việc theo Hợp đồng. Trong vụ việc này, SLT không có khả năng, không có thẩm quyền và không có trách nhiệm phải giải quyết các mâu thuẫn giữa Thuận H và Liên H. SLT cũng đã trao đổi với Thuận H rằng nếu Liên H có hành vi phạm pháp luật nào nhằm vào các nhân viên của Thuận H thì Thuận H cần trình báo các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để được giải quyết theo quy định của pháp luật.

Về việc thực hiện công việc của Thuận H, hết thời hạn 05 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng, Thuận H vẫn chưa hoàn thành việc cải tạo để tiếp nhận và vận hành Lò hơi. Cùng với đó, Thuận H vẫn chưa giải quyết ổn thỏa những mâu thuẫn với Liên H. Do đó, Ban lãnh đạo SLT đã phải cân nhắc rất nhiều việc có nên tiếp tục thực hiện Hợp đồng với Thuận H hay không do những lo ngại của Ban lãnh đạo về năng lực của Thuận H trong việc thực hiện Hợp đồng mà các bên đã ký kết.

Nhận thấy Thuận H không thể hoàn thành việc cải tạo Lò hơi và các công việc cần thiết khác theo thời hạn mà các bên thống nhất tại Hợp đồng, SLT đã phải nỗ lực thực hiện các biện pháp cần thiết nhằm hạn chế tối đa tổn thất, thiệt hại về kinh tế do hành vi vi phạm Hợp đồng của Thuận H gây ra. Cụ thể, SLT đã phải tự mình tiến hành sửa chữa, nâng cấp một số hạng mục và vận hành Lò hơi để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình từ tháng 11-2019 (là thời điểm mà Thuận H đáng lẽ ra phải bắt đầu thực hiện nghĩa vụ vận hành Lò hơi cho SLT) cho đến nay. Việc này đã khiến cho SLT vẫn phải chi trả cho chi phí sản xuất cao.

Liên quan đến việc gắn CEM, chính Thuận H là bên tư vấn cho SLT gom tất cả các ống khói lại thành một ống khói cho cả hệ thống. Tuy nhiên, sau đó, Thuận H cho rằng việc thực hiện theo phương án này sẽ dẫn đến chi phí thực hiện sẽ tăng nên sau đó Thuận H lại tư vấn cho SLT theo phương án gom các ống khói thành 02 ống khói. Sau khi cân nhắc ý kiến tư vấn của Thuận H, SLT đã đồng ý làm việc phương án gom thành 02 ống khói.

Trước tình hình công việc cải tạo của Thuận H vẫn không tiến triển và nhận thấy Thuận H không thể hoàn thành việc cải tạo Lò hơi và các công việc khác theo thời hạn mà các bên thống nhất tại Hợp đồng; ngày 12-02-2020, SLT đã gửi đến Thuận H Biên bản thanh lý số 1202/2020/BBTL về việc thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng. Ngày 13-02-2020, Thuận H đã gửi Công văn số 02/02/CV/2020 phản hồi lại Biên bản thanh lý Hợp đồng của SLT. Tại Công văn đó, Thuận H tiếp tục đưa ra những yêu cầu vô lý và vô căn cứ để chối bỏ hoàn toàn việc vi phạm nghĩa vụ này.

Do hai bên không đạt được thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng, ngày 18-02- 2020, với nỗ lực khắc phục thiệt hại cho Thuận H, SLT đã cân nhắc đến phương án tạo điều kiện để Thuận H tiếp tục thực hiện Hợp đồng. Theo đó, SLT đã gửi công văn yêu cầu Thuận H cung cấp Phương án cải tạo để SLT đánh giá, phê duyệt trước khi Thuận H bắt đầu cải tạo.

Mặc dù vậy, mãi cho đến 03 tháng sau, vào ngày 13-5-2020, Thuận H mới cử kỹ thuật viên đến làm việc với kỹ thuật viên của SLT tại trụ sở của SLT về vấn đề cải tạo Lò hơi. Tại buổi làm việc đó, kỹ thuật viên của Thuận H đã gửi lại cho kỹ thuật viên của SLT một danh sách cải tạo sau gần 01 năm kể từ khi hai bên ký kết Hợp đồng.

Ngày 14-5-2020, sau khi nhận được Danh Sách Cải Tạo hoàn chỉnh từ Thuận H, đại diện của SLT đã phản hồi lại Thuận H về việc xác nhận chỉ cần cải tạo 18 trên 32 hạng mục trong Danh Sách Cải Tạo. Đồng thời, SLT cũng yêu cầu Thuận H tính toán lại chi phí cải tạo do SLT nhận thấy chi phí mà Thuận H đưa ra tại Danh Sách Cải Tạo không phù hợp với giá thị trường.

Tuy nhiên, vì Thuận H không có phản hồi tích cực và không hợp tác với SLT để giải quyết các vấn đề nên cho đến nay, SLT và Thuận H vẫn chưa đạt được sự thống nhất về số lượng hạng mục cần cải tạo và chi phí liên quan trong Danh Sách Cải Tạo. Điều này dẫn đến việc Lò hơi của SLT cho đến nay vẫn chưa được cải tạo và đưa vào vận hành với công suất như thỏa thuận trong Hợp đồng, do đó, SLT vẫn tiếp tục phải gánh chịu thêm thiệt hại nghiêm trọng.

Với sự vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng và năng lực yếu kém trên của Thuận H, không còn sự lựa chọn nào khác, SLT đã buộc phải đình chỉ thực hiện Hợp đồng và đưa ra các yêu cầu phản tố với Thuận H để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Ngày 20-11-2021, SLT có đơn yêu cầu phản tố với nội dung: Nguyên đơn là bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng và bị đơn căn cứ vào khoản 13 Điều 3 và Điều 310 của Luật Thương mại 2005, để yêu cầu Tòa án công nhận việc đình chỉ thực hiện Hợp đồng của bị đơn và yêu cầu nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại là 11.993.344.513 đồng.

Về yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn: Bị đơn đề nghị Tòa án xem xét và ra quyết định:

Bác yêu cầu công nhận việc hủy bỏ toàn bộ Hợp đồng của Thuận H;

Bác yêu cầu của Thuận H về việc buộc SLT phải bồi thường cho Thuận H số tiền là 9.057.910.149đ (Chín tỷ không trăm năm mươi bảy triệu chín trăm mười nghìn một trăm bốn mươi chín đồng).

Về yêu cầu phản tố của SLT: Do Thuận H đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng đã ký kết giữa hai bên và hành vi vi phạm này hoàn toàn do lỗi của chính Thuận H, việc vi phạm này đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất kinh doanh và gây thiệt hại lớn cho SLT đến mức làm cho SLT không đạt được mục đích của mình khi giao kết Hợp đồng. Do đó, SLT đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết các yêu cầu phản tố của SLT như sau:

Công nhận việc đình chỉ thực hiện Hợp đồng của SLT;

Buộc Công ty cổ phần Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho SLT do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020 với số tiền là 13.634.558.509đ (Mười ba tỷ sáu trăm ba mươi tư triệu năm trăm năm mươi tám nghìn năm trăm lẻ chín đồng).

* Người làm chứng: Ông Phan Nhân N nhân viên của Công ty cổ phần Thuận H trình bày: Ông được công ty giao việc trao đổi, đàm phán nội dung Hợp đồng kinh tế với Công ty cổ phần dệt nhuộm S. Trước khi nguyên đơn và bị đơn ký kết Hợp đồng số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019, ông được nguyên đơn cử làm việc, trao đổi thông tin, đàm phán Hợp đồng với bị đơn. Ông đã làm việc qua điện thoại, thư điện tử với bà Trần Thị L, ông Vũ Quang H là nhân viên của bị đơn để trao đổi thông tin về dự án lò hơi, lò dầu tải nhiệt. Ông cũng đã họp trực tiếp với đại diện của bị đơn ở nhà máy tại Khu công nghiệp Bảo M, huyện Vụ B, tỉnh NĐ, để đàm phán về các điều khoản trong Hợp đồng. Sau khi hai bên ký kết Hợp đồng số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019, Công ty cổ phần Thuận H đã cử nhân sự khác tiếp tục làm việc với bị đơn, ông không còn tham gia làm việc về Hợp đồng này nữa.

* Người làm chứng bà Liêu Mai H nhân viên của Công ty cổ phần Thuận H trình bày: Sau khi nguyên đơn và bị đơn ký kết Hợp đồng số 01.SLT.TH ngày 31- 5-2019, bà được nguyên đơn cử thực hiện, theo dõi thực hiện các công việc theo Hợp đồng. Trong quá trình vận chuyển than đến nhà máy của bị đơn, bà thường xuyên trao đổi với ông Thôi - Nhân viên của bị đơn, về việc phía nguyên đơn liên tục bị quấy rối, cản trở.

Ngày 29-10-2019, nguyên đơn đã ký kết Hợp đồng với Công ty TNHH Mạc T để chuẩn bị thiết bị, máy móc, vật tư cải tạo lò cho bị đơn. Ngoài ra, nguyên đơn cũng đã tiến hành ký kết và thực hiện các Hợp đồng với các nhà cung ứng khác để chuẩn bị thiết bị, hóa chất… nhằm triển khai thực hiện Hợp đồng với bị đơn. Đến ngày 12-11-2019, sự việc đã ổn định, bà gửi kế hoạch cải tạo lò hơi lần 01 qua mạng xã hội Wechat có kèm tập tin cho ông Thôi, thông báo ngày 01-12-2019 sẽ tiến hành cải tạo lò.

Ngày 10-01-2020, đại diện của nguyên đơn cùng chuyên viên của nhà thầu là Công ty Mạc T tiến hành khảo sát chuẩn bị tập kết thiết bị tại nhà máy của bị đơn nhưng bị ông Thôi cản trở, yêu cầu tạm ngưng thực hiện dự án này theo chỉ đạo của Đinh tổng. Bà đã liên lạc qua mạng xã hội Wechat với Trần Tổng để làm rõ việc này.

Ngày 13-01-2020, bà tiếp tục yêu cầu Trần Tổng phải có công văn chính thức hoặc gửi thư điện tử (email) về vấn đề không được vận hành lò hơi, nhưng vẫn không nhận được phản hồi.

Ngày 03-02-2020, bà đã gửi thư điện tử cho Trần Tổng để phản đối email từ Trần Tổng và yêu cầu phải gửi công văn có ký tên, đóng dấu và nêu rõ các vấn đề, gồm: (i). Công ty S muốn dừng dịch vụ vận hành, Hợp đồng cung cấp hơi; (ii). Nguyên nhân dừng Hợp đồng. Lúc này, Trần Tổng trả lời qua mạng xã hội Wechat cho bà rằng dịch bệnh Covid – 19 đang diễn ra nên nhân viên của bị đơn chỉ làm việc tại nhà, nếu nguyên đơn muốn có công văn thì phải đợi Đinh Tổng qua Việt Nam rồi quyết định.

Ngày 10-02-2020, bà tiếp tục yêu cầu Trần Tổng gửi công văn chính thức về việc chấm dứt Hợp đồng, nhưng Trần Tổng vẫn không trả lời.

Sau đó, thì hai bên có xảy ra tranh chấp liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019, và quá trình trao đổi tiếp tục kéo dài, vẫn không thể giải quyết được.

* Người làm chứng ông Vũ Quang H nhân viên Công ty cổ phần dệt nhuộm S trình bày: Do có nhu cầu mua hơi và vận hành lò hơi, lò dầu của Sunrise nên lãnh đạo Công ty S đã cử ông tìm kiếm nhà cung cấp dịch vụ. Qua tìm hiểu biết được Thuận H là đơn vị cung cấp dịch vụ, các bên có liên lạc. Phía Thuận H có ông Phan Nhân N đã liên lạc với ông để cung cấp bản khảo sát nhu cầu sử dụng hơi và nhiệt để Sunrise điền thông tin theo mẫu. Ông đã gửi các tài liệu cho Công ty S và bà Trần Thị L để bà Lan thực hiện các thông tin cho Thuận H. Kể từ đó bà Lan là người thực hiện.

* Người làm chứng bà Trần Thị L nhân viên Công ty cổ phần dệt nhuộm S trình bày:

Ngày 19-04-2019, theo đề nghị của SLT, ông Phan Nhân N và một số nhân viên của Thuận H đã đến trụ sở của SLT để trực tiếp tiến hành khảo sát thực tế hệ thống Lò hơi trong khuôn viên của SLT. Bà Lan đã gửi bản vẽ mặt bằng lò hơi cho ông Nghĩa qua thư điện tử để bên Thuận H tiếp tục nghiên cứu và đưa ra chào giá cho SLT.

Ngày 17-5-2019, theo lời mời của SLT, đại diện của Thuận H (trong đó có Ông Nghĩa) đã có mặt tại trụ sở của SLT để họp và thỏa thuận các điều khoản chính trong Hợp đồng. Về phía SLT, đại diện của SLT bao gồm ông Ding KaiZheng, ông Xie ChaoPing cùng với bà Lan là những người trực tiếp tham gia họp và đàm phán Hợp đồng với đại diện của Thuận H. Ông CAI GQ, là Tổng Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của SLT không tham dự. Trong buổi làm việc, đại diện của SLT và Thuận H có ghi lại bằng tay một số nội dung thống nhất về việc: (i) phân bổ công việc và chi phí, trong đó chi phí cải tạo Lò hơi sẽ do Thuận H chi trả ban đầu; (ii) thời hạn Thuận H bắt đầu vận hành Lò hơi, cấp hơi và nhiệt là 5 tháng sau khi ký Hợp đồng; và (iii) thời hạn Hợp đồng là 5 năm kể từ khi bắt đầu vận hành.

Trong suốt quá trình đàm phán Hợp đồng, các bên tập trung đàm phán phạm vi công việc của các bên, chi phí, thời hạn thực hiện công việc. Các bên không đàm phán về phương án cải tạo cũng như kế hoạch cải tạo đối với Lò hơi bởi tại thời điểm đó, Thuận H mới chỉ đưa ra dự kiến công việc cải tạo 1 số hạng mục và chi phí dự kiến của việc cải tạo này. Trước khi ký Hợp đồng, SLT có hỏi Thuận H về phương án tiếp nhận và vận hành Lò hơi nhưng đại diện của Thuận H chưa đưa ra được mà chỉ trao đổi rằng vào đầu tháng 6-2019 sẽ ra khảo sát chính thức lại Lò hơi và từ đó sẽ lên kế hoạch chính thức tiếp nhận vận hành và tiến hành công việc cải tạo Lò hơi. Bởi vậy, tính đến thời điểm ký kết Hợp đồng ngày 31-5-2019 cũng như về sau cho đến tháng 05-2020, các bên vẫn chưa thể thống nhất về số lượng hạng mục cần cải tạo cũng như kế hoạch cải tạo đối với Lò hơi mà chỉ thống nhất được một số vấn đề, cụ thể: (i) SLT hay Thuận H là bên sẽ chịu chi phí cải tạo, sửa chữa và (ii) cách thức SLT thanh toán phí dịch vụ cho Thuận H như thế nào.

Sau khi đạt được sự thống nhất về Đơn giá hơi và nhiệt và các điều khoản khác của Hợp đồng, SLT và Thuận H đã chính thức ký kết Hợp đồng đề ngày 31- 5-2019. Ngoài ra bà Lan trình bày nội dung giống như người đại diện theo uỷ quyền của SLT trình bày ở trên.

Từ nội dung trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 24 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Vụ B đã quyết định: Căn cứ Điều 421; Điều 422; Điều 513 và Điều 517 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 4; Điều 74; Điều 78; Điều 79; Điều 82; khoản 5 Điều 292; Điều 298; Điều 310; Điều 311 Luật thương mại năm 2005; khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 91; Điều 92; khoản 1 Điều 147; Điều 155; Điều 156; khoản 1 Điều 157; Điều 158 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Đình chỉ thực hiện Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 đã được ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S.

Bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S phải bồi thường cho Công ty cổ phần Thuận H tổng số tiền là 9.057.910.149 đ (Chín tỷ không trăm năm mươi bảy triệu chín trăm mười nghìn một trăm bốn chín đồng).

Bác yêu cầu phản tố của bị đơn: Buộc Công ty cổ phần Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần dệt nhuộm S do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020 với số tiền là 13.634.558.509đ (Mười ba tỷ sáu trăm ba mươi tư triệu năm trăm năm mươi tám nghìn năm trăm lẻ chín đồng).

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo và biện pháp thi hành án của các đương sự.

Ngày 24-5-2022 Công ty cổ phần Thuận H là nguyên đơn trong vụ án có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm của Toà án nhân dân huyện Vụ B với lý do kết luận trong bản án sơ thẩm nêu trên không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án, gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Thuận H. Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm giải quyết sửa bản án sơ thẩm của Toà án nhân dân huyện Vụ B chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Thuận H.

Ngày 05-6-2022 Công ty cổ phần dệt nhuộm S là bị đơn trong vụ án có đơn kháng cáo một phần nội dung bản án sơ thẩm của Toà án nhân dân huyện Vụ B với lý do không chấp nhận yêu cầu phản tố buộc Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho Sunrise do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020 với số tiền là 13.634.558.509đ. Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm giải quyết sửa một phần bản án của Toà án cấp sơ thẩm theo hướng công nhận việc đình chỉ thực hiện Hợp đồng của SLT và buộc Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho SLT do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020 với số tiền là 13.634.558.509đ, buộc Thuận H phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm: Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc đề nghị Toà án hủy bỏ toàn bộ Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH đã ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S Việt Nam vào ngày 31-5-2019 và buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S Việt Nam phải bồi thường cho Công ty cổ phần Thuận H tổng số tiền là 9.057.910.149 đồng, vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Người đại diện theo uỷ quyền và Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty S vẫn giữ nguyên ý kiến, yêu cầu phản tố đã trình bày tại Toà án cấp sơ thẩm, yêu cầu kháng cáo, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Các đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh NĐ phát biểu quan điểm: Về tố tụng, quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử và thư ký phiên tòa đã tuân theo các quy định pháp luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự, quyền lợi của các đương sự được bảo đảm.

Về nội dung: Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 BLTTDS năm 2015 không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S, giữ nguyên bản án sơ thẩm theo hướng, xử tuyên bố đình chỉ thực hiện Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH đã ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S vào ngày 31-5-2019. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Thuận H: về việc buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S phải bồi thường cho Công ty cổ phần Thuận H tổng số tiền là 9.057.910.149đ. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của SLT về việc: Buộc Công ty cổ phần Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho SLT do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020 với số tiền là 13.634.558.509 đ. Về án phí đương sự phải nộp theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Xét đơn kháng cáo của Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S làm trong thời hạn luật định phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 272; khoản 1 Điều 273; Điều 276 Bộ luật Tố tụng Dân sự nên được Hội đồng xét xử chấp nhận xem xét giải quyết.

[2] Về tố tụng: Những người đại diện theo pháp luật: Bà Dương Thị Mỹ L, Ông CAI GQđã có người đại diện theo ủy quyền tham gia phiên toà. Vì vậy căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án tiến hành xét xử vụ án vắng mặt họ.

[3] Về quan hệ pháp luật: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án này là tranh chấp về “Hợp đồng cung ứng dịch vụ” là hoàn toàn chính xác”.

[4] Xét kháng cáo của Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S thấy rằng: Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 đã ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S. Căn cứ vào quy định tại Điều 74 của Luật thương mại năm 2005 đây là Hợp đồng kinh tế được lập bằng văn bản có thỏa thuận giữa đại diện hợp pháp của hai công ty. Như vậy Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 đã ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S đã phát sinh hiệu lực. Nội dung của Hợp đồng: Theo Hợp đồng Kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 giữa công ty Sunrise và công ty Thuận H hai bên đã thỏa thuận; Thuận H là đơn vị sửa chữa lò hơi, lò dầu của Sunrise, sau đó cung cấp và bán hơi, nhiệt cho hoạt động nhà máy dệt nhuộm của Sunrise. Để thực hiện theo mục đích đã thỏa thuận, tại Điều 1 của Hợp đồng; Sunrise đồng ý để cho Thuận H tiến hành tiếp nhận, lắp đặt, vận hành hệ thống 4 lò hơi và 3 lò dầu trong khuôn viên nhà máy của Sunrise theo các điều khoản quy định tại Hợp đồng. Kết quả thực hiện các công việc này, Thuận H sẽ bán hơi, nhiệt cho Sunrise trong thời hạn 5 năm kể từ ngày bắt đầu vận hành lò. Tại Điều 1 “Nội dung công việc” của Hợp đồng; Sunrise và Thuận H đã thống nhất phạm vi, trình tự thực hiện công việc theo thứ tự lần lượt được quy định từ khoản 1.1 đến khoản 1.3, Điều 1 của Hợp đồng; cụ thể Thuận H thực hiện các công việc gồm: “Tiếp nhận và lắp đặt hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt”; “Giấy phép kiểm định lò hơi và lò dầu, hồ sơ lắp đặt, vận hành” và “Vận hành lò”. Tuy nhiên xem xét toàn bộ nội dung, các điều khoản của Hợp đồng thì không có điều khoản nào quy định việc các bên giao cho nhau các lò hơi, lò dầu cụ thể như thế nào (Thời hạn bàn giao; phương thức, cách thức bàn giao…). Tại khoản 5.1 Điều 5 của Hợp đồng quy định “Thời hạn tiếp nhận vận hành 05 tháng kể từ thời điểm hai bên ký Hợp đồng chính thức”. Như vậy Thuận H phải hoàn thành khối lượng công việc theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng trong vòng 05 tháng kể từ thời điểm ký Hợp đồng, để bắt đầu giai đoạn vận hành từ ngày 01-11-2019. Tuy nhiên, hơn một năm sau cho đến ngày 20-11-2020 là thời điểm Sunrise có thông báo chấm dứt Hợp đồng, Thuận H vẫn chưa hoàn thành việc cải tạo Lò theo thỏa thuận của các bên.

[5] Xét Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Đề nghị Toà án giải quyết hủy bỏ toàn bộ Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH đã ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S vào ngày 31-5-2019. Buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S Việt Nam phải bồi thường cho Công ty cổ phần Thuận H tổng số tiền là 9.057.910.149 đồng (Chín tỷ không trăm năm mươi bảy triệu chín trăm mười nghìn một trăm bốn chín đồng) theo Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5- 2019. Yêu cầu phản tố của bị đơn: Đề nghị Toà án giải quyết công nhận việc đình chỉ thực hiện Hợp đồng của Sunrise. Buộc Công ty cổ phần Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho SLT do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020 với số tiền là 13.634.558.509 đồng thì thấy.

[6] Xét quá trình thực hiện hợp đồng của các bên: Thứ nhất: Các bên khi ký Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 không chi tiết, không cụ thể dẫn đến trong quá trình thực hiện Hợp đồng mỗi bên hiểu theo một cách hiểu khác nhau, nên không có sự đồng nhất. Sau đó các bên không có thỏa thuận để ký phụ lục Hợp đồng. Thứ hai: Căn cứ khoản 7.2 Điều 7 của Hợp đồng, điều kiện bắt buộc để nội dung sửa đổi Hợp đồng có hiệu lực là “…Bất cứ sửa đổi, bổ sung nào chỉ có hiệu lực nếu được lập thành văn bản có xác nhận hợp lệ của người đại diện của hai bên…”. Nhưng trên thực tế, Sunrise và Thuận H không ký phụ lục Hợp đồng, không thỏa thuận bằng văn bản có xác nhận hợp lệ của người đại diện của hai bên về việc gia hạn thời hạn thực hiện nghĩa vụ tiếp nhận, cải tạo, xin giấy phép và vận hành lò hơi. Như vậy các bên đã mặc nhiên vi phạm Hợp đồng kể từ ngày 01-11- 2019. Nếu các bên thực hiện đúng theo thỏa thuận đã ký trong Hợp đồng và đúng các quy định của luật thì hậu quả không thể xảy ra cho cả hai bên vì: Đến ngày 29- 10-2019 tức là chỉ còn hai ngày nữa bên Thuận H đã phải đi vào vận hành lò, thì lúc này Thuận H mới đi ký Hợp đồng số 19-070/HĐ-TH với Công ty TNHH Mạc T để đặt và mua thiết bị để sửa chữa lò cho Sunrise và sẽ không có yêu cầu bồi thường thiệt hại cho Sunrise từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020.

[7] Xét hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty cổ phần Thuận H: Nội dung công việc và thời hạn thực hiện công việc được quy định từ khoản 1.1 đến khoản 1.3 Điều 1 và khoản 5.1 Điều 5 của Hợp đồng; tại khoản 5.1 Điều 5 của Hợp đồng có ghi: “Thời hạn tiếp nhận vận hành 05 tháng kể từ thời điểm hai bên ký kết Hợp đồng chính thức”. Như vậy, có thể hiểu Thuận H có thời gian 05 tháng kể từ ngày 31-5-2019 đến ngày 30-10-2019 để tiến hành các công tác cải tạo lò, sửa chữa, lắp đặt, xin cấp giấp phép và đến ngày 01-11-2019 thì bắt đầu đi vào vận hành lò và bán hơi, nhiệt cho Sunrise. Tuy nhiên trong thời hạn 05 tháng này, Thuận H không thực hiện được nội dung công việc và không đúng thời hạn đã được thỏa thuận trong Hợp đồng. Thuận H đưa ra các lý do không hoàn thành được các công việc như đã ký trong Hợp đồng là: Phía Sunrise gây cản trở và không đáp ứng điều kiện để Thuận H cải tạo lò, không hợp tác giải quyết khó khăn của Thuận H khi đưa nhân viên vào tiếp nhận lò, nên Thuận H không tiếp cận được nhà máy của Sunrise; ngoài ra người của Thuận H đến nhà máy làm việc thì bị người ngoài xã hội chặn đánh, đe dọa cũng như gây ảnh hưởng đến tâm lý của nhân viên. Với lý do này qua xác minh không có cơ sở chứng minh Sunrise có hành vi cản trở vì những việc này đều xảy ra bên ngoài trụ sở Công ty S và do những đối tượng khác bên ngoài xã hội thực hiện. Hơn nữa công nhân của Thuận H vẫn được tiếp cận nhà máy của Sunrise để làm việc điều này được chứng minh bằng các chứng cứ như: “Bảng tổng hợp tiền lương.....”; “Báo cáo chi tiết ra vào các tháng....” do phía nguyên đơn cung cấp. Như vậy lý do Phía Thuận H đưa ra không thuyết phục và không có căn cứ. Vì vậy, Thuận H đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản tại khoản 5.1 Điều 5 của Hợp đồng.

[8] Xét hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty cổ phần dệt nhuộm S: Khi thấy công việc, thời hạn của Hợp đồng bị vi phạm, không gửi thông báo chính thức theo quy định tại điểm 5.3.2 khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng hoặc gia hạn thực hiện nghĩa vụ, theo quy định tại Điều 298 Luật Thương mại năm 2005 để Thuận H có phương án xử lý. Không chấm dứt Hợp đồng theo khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng. Điều này được chứng minh trong suốt thời gian dài kể từ khi ký kết Hợp đồng Sunrise không buộc Thuận H thực hiện đúng Hợp đồng theo khoản 1 Điều 297 Luật Thương mại năm 2005 hoặc chấm dứt Hợp đồng theo khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng. Sự việc này kéo dài cho mãi đến ngày 20-11-2020, thời điểm Sunrise yêu cầu thanh lý Hợp đồng theo “Công văn số 2011 ngày 20-11-2020”. Vì vậy, Sunrise đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản tại điểm 5.3.2 khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng và Điều 298; khoản 1 Điều 297 Luật Thương mại năm 2005. Sunrise cho rằng do không được Thuận H cải tạo, sửa chữa lò hơi, lò tải nhiệt kịp thời nên ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất kinh doanh và gây thiệt hại lớn cho Sunrise đến mức làm cho Sunrise phải chịu tổn thất tiêu hao nhiều nhiên liệu dẫn đến chi phí tăng cao. Hoạt động sản xuất của Sunrise vẫn được diễn ra thường xuyên, nếu không có việc ký kết hợp đồng cải tạo, sửa chữa và vận hành hệ thống lò hơi, lò dầu tải nhiệt và các thiết bị phụ trợ liên quan khác với Thuận H thì Sunrise vẫn phải mua than, mua dầu để sản suất hơi, nhiệt phục vụ cho mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của nhà máy nên không thể lấy lý do này để yêu cầu Thuận H phải bồi thường thiệt hại số tiền là 13.634.558.509 đồng là không có căn cứ chấp nhận.

[9] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn đều thể hiện ý chí không muốn tiếp tục thực hiện Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH đã ký kết vào ngày 31-5-2019; Vì vậy căn cứ Điều 310; Điều 311 của Luật thương mại năm 2005. Điều 421; Điều 422 của Bộ luật Dân sự năm 2015 có căn cứ để tuyên đình chỉ thực hiện Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH đã ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S vào ngày 31-5-2019. Như đã phân tích ở trên thì không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S phải bồi thường cho Công ty cổ phần Thuận H tổng số tiền là 9.057.910.149 đồng. Ngược lại cũng không có cơ sở chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn buộc Công ty cổ phần Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho Sunrise do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9- 2020 với số tiền là 13.634.558.509 đồng. Toà án cấp sơ thẩm đã nhận định và đánh giá chứng cứ là hoàn toàn có căn cứ và đúng quy định của pháp luật.

[10] Qua những phân tích nêu trên đã cho thấy những kết luận trong bản án sơ thẩm là hoàn toàn phù hợp với những quy định của pháp luật, quyền và lợi ích hợp pháp của các bên đương sự được pháp luật bảo vệ không bị xâm hại. Tòa án cấp sơ thẩm đã áp dụng đúng các quy định của pháp luật để giải quyết vụ án. Tại phiên tòa phúc thẩm Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty cổ phần Thuận H và Người đại diện theo uỷ quyền, Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần dệt nhuộm S cũng không đưa ra được các chứng cứ và lý lẽ để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình là có căn cứ và hợp pháp. Vì vậy yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S không được chấp nhận cần giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

[11] Án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo của Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S không được chấp nhận nên cần buộc Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S phải nộp án phí dân sự phúc thẩm. Số tiền Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S mỗi Công ty đã nộp tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm 2.000.000 đồng theo biên lai thu tiền số 0001467 ngày 07-6-2022 và số 0001468 ngày 09-6-2022 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Vụ B, tỉnh NĐ sẽ được đối trừ vào số tiền án phí phúc thẩm Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S phải nộp.

[12] Những quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử không giải quyết, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.

Căn cứ Điều 421; Điều 422; Điều 513 và Điều 517 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Điều 4; Điều 74; Điều 78; Điều 79; Điều 82; khoản 5 Điều 292; Điều 298;

Điều 310; Điều 311 Luật thương mại năm 2005. Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 91; Điều 92; khoản 1 Điều 147; Điều 148; Điều 155; Điều 156; khoản 1 Điều 157; Điều 158; khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Đình chỉ thực hiện Hợp đồng kinh tế số 01.SLT.TH ngày 31-5-2019 đã được ký kết giữa Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Thuận H về việc buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S phải bồi thường cho Công ty cổ phần Thuận H tổng số tiền là 9.057.910.149 đ (Chín tỷ không trăm năm mươi bảy triệu chín trăm mười nghìn một trăm bốn chín đồng).

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần dệt nhuộm S về việc buộc Công ty cổ phần Thuận H phải bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần dệt nhuộm S do Thuận H vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng từ ngày 01-11-2019 đến ngày 30-9-2020 với số tiền là 13.634.558.509đ (Mười ba tỷ sáu trăm ba mươi tư triệu năm trăm năm mươi tám nghìn năm trăm lẻ chín đồng).

4. Chi phí tố tụng: Số tiền 11.000.000đ (Mười một triệu đồng) đã chi phí cho việc xem xét thẩm định tại chỗ, Công ty cổ phần Thuận H phải chịu khi yêu cầu không được chấp nhận (Số tiền này đã được thanh toán cho Công ty cổ phần Thuận H).

5. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Buộc Công ty cổ phần Thuận H phải nộp 117.057.000đ; đối trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 60.690.000đ theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2016/0002036 ngày 29-10-2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Vụ B, tỉnh NĐ; Công ty cổ phần Thuận H còn phải nộp 56.367.000đ (Năm sáu triệu ba trăm sáu bẩy nghìn đồng).

- Buộc Công ty cổ phần dệt nhuộm S phải nộp 121.634.000đ; đối trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 60.000.000đ theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2016/0002055 ngày 01-12-2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Vụ B, tỉnh NĐ; Công ty cổ phần dệt nhuộm S còn phải nộp 61.634.000đ (Sáu mốt triệu sáu trăm ba tư nghìn đồng).

6. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Buộc Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S mỗi Công ty phải nộp số tiền 2.000.000đ nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S đã nộp 2.000.000 đồng theo các biên lai số 0001467 ngày 07-6-2022 và số 0001468 ngày 09-6-2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Vụ B. Công ty cổ phần Thuận H và Công ty cổ phần dệt nhuộm S đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.