Sáp nhập công ty trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hình từ Internet

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

+ Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

+ Phương án sử dụng lao động;

+ Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

 Lưu ý: Các thành viên, chủ sở hữu công ty của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Nếu sau khi sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi; thì, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) và bản sao các giấy tờ như sau để thực hiện chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.