Chuyển đổi thành công ty TNHH MTV trong Doanh Nghiệp Tư Nhân

Hình từ Internet

1. Điều kiện chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (công ty TNHH MTV) theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

- Công ty TNHH MTV được chuyển đổi phải đáp ứng đủ các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau:

+ Ngành, nghề kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

+ Tên của công ty được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

+ Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty TNHH MTV được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

2. Thủ tục chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Thành phần hồ sơ:

- Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

- Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên  do cá nhân làm chủ sở hữu hoặc Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên  do tổ chức làm chủ sở hữu.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

(Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự).

Trong đó:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân là:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

- Văn bản thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;

- Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền trong trường hợp người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Văn bản ủy quyền không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự định đặt trụ sở chính. 

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

3. Hệ quả pháp lý sau khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

- Công ty TNHH MTV được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty TNHH MTV được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện thêm một số thủ tục theo quy định của pháp luật, điển hình như:

- Sau khi chuyển đổi thành thì các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động - Xem chi tiết tại công việc "Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh", "Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của VPĐD". "Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của địa điểm kinh doanh"

- Lập phương án sử dụng lao động trong trường hợp khi chuyển đổi mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động - Xem chi tiết tại công việc "Xây dựng phương án sử dụng lao động").