Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 181/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 181/2022/KDTM-PT NGÀY 26/10/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong ngày 26/10/2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 121/2022/TLPT- KDTM ngày 17/8/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2022/KDTM-ST ngày 07/6/2022 của Tòa án nhân dân quận Bắc Từ Liêm bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 483/2022/QĐXXPT-KDTM ngày 05/10/2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số 495/2022/QĐ-HPT ngày 18/10/2022, giữa:

Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV Xây dựng và TM H Trụ sở: Số 3/11, đường 99, tổ 6, khu phố 2, phường A, thành phố Thủ Đức, thành phố Hồ Chí Minh

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tiến H - Chức vụ: Giám đốc Công ty

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Quách Xuân Đ, bà Nguyễn Thị T - Chức vụ: Phó giám đốc Công ty Địa chỉ: P 0315, T03+04, chung cư Mandarin G, đường Hoàng Minh G, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội

Bị đơn: Công ty TNHH DC (Tên của Công ty DC) Trụ sở: Số 153, phố Tân P, phường Thụy P, quận Bắc Từ Liêm, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Ngô Tuấn C - Giám đốc Công ty

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lâm Thị Thanh M - Phó giám đốc Luật sư: Đỗ Thái H – Văn phòng luật sư Doha bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn (Các đương sự và luật sư có mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Dự án Đầu tư xây dựng mới tuyến đường Hương Lộ 10, huyện Cẩm Mỹ và huyện Long Thành tỉnh Đồng Nai có Chủ đầu tư là Ban Quản lý dự án đầu tư xây dựng tỉnh Đồng Nai và Nhà thầu là Liên danh nhà thầu bao gồm Công ty Cổ phần DC và Công ty TNHH Tân Hưng.

Ngày 17/7/2020 một bên trong Liên danh nhà thầu là Công ty cổ phần DC (Gọi tắt Công ty DC) đã ký kết 01 Hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty TNHH MTV Xây dựng và Thương mại H và (Gọi tắt là H), hợp đồng mang số 01/7/2020/HĐKTHN. Nội dung hợp đồng thể hiện việc DC mua của H hàng hóa là thảm nhựa Beton atphal loại C19, C12,5 nơi giao hàng tại địa điểm: Đường nối HL 10 với đường 769, đi qua 3 huyện Cẩm Mỹ, Long Thành và Thống Nhất; Đơn giá được tính theo 2 thời điểm từ ngày ký hợp đồng đến hết ngày 24/7/2020 và từ ngày 25/7/2020 đến 14/8/2020; Thời gian khởi công là 90 ngày kể từ ngày 22/7/2020. Ngoài ra Hợp đồng còn quy định chi tiết về thời hạn thanh toán, giao nhận nghiệm thu khối lượng, chất lượng và quyền, nghĩa vụ của các bên . Để đảm bảo cho việc thanh toán đối với Hợp đồng, ngày 20/7/2020 Công ty DC, H và Ngân hàng MB (Chi nhánh Hoàng Quốc Việt) đã cam kết ba bên khi nào Chủ đầu tư chuyển tiền vào tài khoản của DC được mở tại Ngân hàng MB thì DC DC sẽ thanh toán ngay cho H.

Từ ngày 23/9/2020 đến ngày 1/10/2020 H đã cung cấp cho DC 2854.26 tấn nhựa Beton atphan loại C19 với tổng số tiền là 2.672.301.000 đồng để thi công theo hợp đồng. Các bên đã lập biên bản đối chiếu công nợ vào ngày 15/10/2020.

Sau khi H cung cấp hàng cho Công ty DC, ngày 06/10/2020, giữa liên danh là DC và Công ty TH lập Phụ lục thỏa thuận liên danh có nội dung: Các bên nhất trí ủy quyền cho Công ty TH là thành viên đứng đầu Liên danh, đại diện cho Liên danh làm Bảo lãnh thực hiện hợp đồng thi công cáchạng mục và khối lượng còn lại đến khi công trình thi công hoàn thành và bàn giao đưa vào sử dụng. Sử dụng tài khoản của Công ty TH để nhận số tiền thanh toán khối lượng còn lại của gói thầu không bao gồm tiền bảo hành công trình 5% giá trị khối lượng mà DC đã thi công. Công ty TH có trách nhiệm thanh toán phần khối lượng tương ứng trong mỗi lần thanh toán cho phần khối lượng DC thực hiện (nếu có). Công ty TH xuất hóa đơn GTGT toàn bộ giá trị thực hiện còn lại cho Chủ đầu tư và DC có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT cho Công ty TH tương ứng với giá trị khối lượng thực hiện được nghiệm thu thanh toán do Công ty thực hiện.

Căn cứ sự thỏa thuận trên, Chủ đầu tư đã thanh toán vào tài khoản của Công ty Tây Hưng.

H được biết ngày 24/6/2021, Chủ đầu tư đã chuyển tiền cho phần khối lượng DC đã thi công, trong đó có phần thảm nhựa bê tông atphan C19 do H cung cấp. H đã nhiều lần thông báo yêu cầu DC hoàn trả số tiền hàng trên nhưng DC không trả. Công ty TH cũng thông báo cho H biết việc Công ty TH đã thanh toán DC DC vượt quá số tiền mà DC đã thi công.

Việc DC và Công ty TH lập phụ lục thỏa thuận liên danh để nguồn tiền chuyển về tài khoản của Tân Hưng mà không chuyển về tài khoản mà của DC là vi phạm hợp đồng kinh tế và sự thỏa thuận mà các bên đã ký kết nhằm mục đích chiếm đoạt vốn của H.

H yêu cầu Tòa án giải quyết:

Buộc DC phải thanh toán trả cho H toàn bộ số tiền 2.672.301.000 đ giá trị của 2854.26 tấn nhựa Beton atphan loại C19 và tiền lãi phát sinh tính từ ngày 24/6/2021 đến ngày Tòa án xét xử với mức lãi suất là 20% theo quy định tại Khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự.

Bị đơn Công ty TNHH DC thừa nhận việc ký kết và quá trình thực hiện Hợp đồng đúng như H trình bày. Trị giá hàng H đã cung cấp 2854.26 tấn nhựa Beton atphan có tổng số tiền là 2.672.301.000đ. Đông Cường xác nhận số tiền nợ H theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/10/2020, tuy nhiên không chấp nhận yêu cầu tính lãi suất mà yêu cầu vì cho rằng H kinh doanh đã có lãi.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số17/2022/KDTM-ST ngày 07/6/2022 của Tòa án nhân dân quận Bắc Từ Liêm, thành phố Hà Nội đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” của Công ty TNHH MTV H đối với Công ty TNHH DC (tên gọi cũ Công ty DC).

2. Buộc Công ty TNHH DC phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV H tổng số tiền là: 3.183.007.4174. Trong đó tiền gốc là:

2.672.301.000đ và tiền lãi là: 510.706.417đ.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất của quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ phải chịu án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án, ngày 16/6/2022 Đông Cưởng DC có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm do H chưa xuất hóa đơn VAT cho số lượng hàng hóa hai bên đã ký kết theo Hợp đồng, phụ lục hợp đồng mua bán hàng hóa Thảm nhựa Beton atphal loại C19, C12,5. Việc tính lãi chậm thanh toán chỉ được tính sau khi H đã xuất hóa đơn VAT cho Công ty DC.

Bản án sơ thẩm buộc DC phải thanh toán lãi chậm trả bao gồm cả 10% tiền thuế VAT trong khi H chưa xuất hóa đơn VAT là không phù hợp. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác yêu cầu tính lãi của H và yêu cầu H phải xuất hóa đơn VAT theo đúng quy định pháp luật cho Công ty DC. DC sẽ thanh toán giá trị hợp đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ sau khi nhận được hóa đơn giá trị gia tăng hợp pháp. Nếu sau khi H xuất hóa đơn VAT mà DC chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đầy đủ thì Công ty DCsẽ chịu lãi theo quy định pháp luật kể từ sau ngày nhận được bộ chứng từ thanh toán hợp pháp.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và cho rằng do Nguyên đơn chưa xuất hóa đơn GTGT nên Bị đơn chưa phải thanh toán tiền.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn trình bày luận cứ có nội dung chính: DC có mua sản phẩm từ H thì có trách nhiệm phải trả tiền không quan tâm đến chất lượng hàng hóa đã bán. Số tiền DC đã đối chiếu công nợ và xác định còn nợ 2,6 tỷ đồng nhưng H phải xuất hóa đơn GTGT để hoàn chỉnh bộ hồ sơ thì DC mới thanh toán cho H và không chấp nhận yêu cầu đòi tiền lãi chậm trả do H yêu cầu.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính:Tại phiên tòa HĐXX đã thực hiện đúng quy định và yêu cầu chung của phiên tòa phúc thẩm: Thành phần HĐXX phúc thẩm, phạm vi xét xử phúc thẩm đúng quy định tại Điều 64 và Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều 51 BLTTDS. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Các đương sự đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng. Tại phiên tòa, các đương sự đã được thực hiện đầy đủ quyền và nghia vụ theo quy định tại các diều 70,71,72, 73 và 74 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung kháng cáo: Đơn kháng cáo của Bị đơn đã đảm bảo về hình thức và nội dung. Do Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án nên tại cấp phúc xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm. Tòa án sơ thẩm xác định về quan hệ pháp luật và tiến hành tố tụng đúng quy định của pháp luật. Xét về nội dung: Theo cam kết ba bên và công văn phản hồi của Công ty Tân Hưng, Tòa án cấp sơ thẩm xác định ngay sau khi nhận được tiền từ Công ty TH thì DC phải thanh toán trả cho H, H sẽ xuất hóa đơn GTGT cho Công ty DC. Do DC chưa thanh toán tiền hàng nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu đòi tiền lãi phát sinh trên số nợ gốc là phù hợp. Do đó không có căn cứ chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty DC. Đề xuất: Bác kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm; DC phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Xét về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty TNHH DC (Công ty DC) làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận.

Xét nội dung kháng cáo, HĐXX thấy rằng:

Lời trình bày của các bên đương sự với các tài liệu đều thống nhất tất cả các nội dung từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng kinh tế số: 01/7/2020/HĐKTHN (Hợp đồng 01), Phụ lục hợp đồng số: 01/7/2020/HĐKTHN.01 giữa Công ty TNHH DC (Công ty DC) và Công ty TNHH H (H). Giá trị hợp đồng tạm tính 14.687.355.000 đồng (đã bao gồm thuế VAT).

Xét thấy, Hợp đồng 01và phụ lục Hợp đồng được đã được các bên tự nguyện tham gia ký kết, đảm bảo về mặt chủ thể. Nội dung và hình thức của Hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật nên có hiệu lực đối với các bên.

Thực hiện Hợp đồng số 01, H đã cung cấp cho DC số lượng hàng hóa, chủng loại đúng như đã thỏa thuận trong hợp đồng. Theo Biên bản xác nhận khối lượng thi công ngày 15/10/2020 giữa người đại diện theo pháp luật của 02 bên của DC và H thì từ ngày 22/9/2020 đến 02/10/2020 H đã cung cấp cho DC 2854,26 tấn nhựa Beton atphan loại C19 có tổng giá tiền là 2.672.301.000đ. Theo thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng số 01 thì thời điểm thanh toán của DC được tính chậm nhất sau 03 ngày làm việc kể từ khi Công ty này nhận được tiền thanh toán từ Chủ đầu tư về tài khoản của Công ty. Thế nhưng sau khi ký kết Hợp đồng, DC lại tự nguyện để Chủ đầu tư thanh toán tiền cho mình vào tài khoản của Công ty TH rồi từ đó cho rằng Công ty Tân chưa chuyển trả tiền cho mình để trốn tránh nghĩa vụ thanh toán cho H là không đúng đắn. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của H buộc DC phải thanh toán trả H toàn bộ số tiền mua hàng chưa thanh toán là có căn cứ.

Xét về yêu cầu thanh toán khoản tiền lãi phát sinh trên số nợ gốc chưa trả do H yêu cầu, HĐXX thấy rằng:

Theo quy định tại Điều 3.3 của Hợp đồng số 01 đã quy định “Sau khi bên A (Công ty DC) thi công hoàn thành từng phần khối lượng theo đúng thiết kế và Chủ đầu tư chấp thuận, bên A sẽ thanh toán cho bên B chậm nhất sau 03 ngày làm việc tính từ khi bên A nhận được tiền thanh toán từ Chủ đâù tư về tài khoản của bên A và hồ sơ thanh toán của bên B (H) theo đúng Biên bản cam kết thanh toán 3 bên đã ký.

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày bên B cung cấp chuyến beton atphan đầu tiên của đợt thi công thảm mà bên A không thanh toán tiền cho bên B thì bên A phải chịu trả thêm tiền lãi phát sinh 0,5% tổng số tiền của đợt thanh toán mỗi ngày thanh toán chậm” “Biên bản cam kết thanh toán 3 bên” được đề cập trong Hợp đồng số 01 là Biên bản cam kết được lập ngày 20/7/2020 giữa các bên bao gồm: H, DC và Ngân hàng TMCP Quân đội có nội dung DC cam kết ủy quyền không hủy ngang cho Ngân hàng TMCP Quân đội chuyển trả toàn bộ số tiền mà Công ty H đề nghị thanh toán từ tài khoản của DC được mở tại Ngân hàng TMCP Quân đội, DC cũng cam kết số tài khoản 0781100241007 tại Ngân hàng TMCP Quân đội là tài khoản duy nhất được ký kết Hợp đồng số 3/2017/HĐXD-DC đã ký với Chủ đầu tư là Ban quản lý dự án đầu tư xây dựng tỉnh Đồng Nai.

Tuy nhiên ngày 06/10/2020, DC và Công ty TNHH Tân Hưng (Công ty Tân Hưng) đã lập Phụ lục thỏa thuận liên danh số 67/2020/TTLD/ĐC-TH theo đó DC ủy quyền cho Công ty TH sử dụng tài khoản của Công ty TH để nhận tiền thanh toán từ Chủ đầu tư là Ban quản lý dự án đầu tư xây dựng tỉnh Đồng Nai và Công ty TH có trách nhiệm thanh toán phần công việc đã thực hiện cho Công ty DC. Việc thỏa thuận tại Phụ lục thỏa thuận liên danh số 67/2020/TTLD/ĐC-TH của Công ty TNHH DC đã vi phạm thỏa thuận tại khoản 3.1 Điều 3 Hợp đồng số 01 về cam kết 3 bên và Biên bản cam kết ngày 20/7/2020 giữa Công ty DC, H và Ngân hàng TMCP Quân đội đó là việc nhận tiền thanh toán từ Chủ đầu tư Ban quản lý dự án đầu tư xây dựng tỉnh Đồng Nai phải được chuyển trả trực tiếp vào tài khoản của DC mở tại Ngân hàng TMCP Quân Đội.

Theo văn bản số 572/BQLDAĐTXD-GT ngày 19/5/2022 Ban quản lý dự án đầu tư xây dựng tỉnh Đồng Nai cung cấp cho Tòa án thì "Đợt 2 (hồ sơ thanh toán đợt 10) vào ngày 04/6/2021, số tiền thanh toán chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH Tân Hưng (đại diện liên danh nhà thầu), số tài khoản 51010000018435 tại Ngân hàng TMCP đầu tư phát triển Việt Nam, chi nhánh Nghệ An".

Công ty TH cung cấp cho Tòa án văn bản số 64/VBCT ngày 31/5/2022 có nội dung:"Tính đến ngày 31/12/2021 Công ty TNHH Tân Hưng đã chi trả các khoản vượt quá giá trị nghiệm thu thanh toán đợt 9 và đợt 10 (trong đó có hạng mục rải thảm bê tông nhựa C19) cho Công ty CP DC là…2.339.713.000 đồng". Như vậy, Công ty TNHH DC đã được thanh toán giá trị thi công hạng mục rải thảm bê tông nhựa C19.

Đối chiếu với thỏa thuận tại Điều 3.3 của Hợp đồng số 01 thì nghĩa vụ thanh toán của DC phải được tính bắt đầu từ ngày 4/6/2020 “Ngày Chủ đầu tư chuyển tiền vào tài khoản Công ty Tân Hưng” bởi trước đó, DC đã cố ý vi phạm cam kết với H và Ngân hàng MB khi tự mình ủy quyền cho Tân Hưng nhận tiền thanh toán khối lượng thi công vào tài khoản của Tân Hưng và lãi chậm trả của Đông Cường chậm trả phải được tính từ ngày 23/10/2020 (Tròn 1 tháng kể từ ngày H cung cấp chuyến beton atphan đầu tiên) với mức lãi phát sinh 0,5% tổng số tiền của đợt thanh toán cho mỗi ngày thanh toán chậm theo đúng thỏa thuận các bên đã thống nhất trong Hợp đồng số 01. Tuy nhiên, H đã tự nguyện chỉ yêu cầu DC phải thanh toán tiền lãi chậm trả kể từ ngày 24/6/2021(Ngày biết Chủ đầu tư đã chuyển tiền thanh toán vào tài khoản của Công ty Tân Hưng) và mức lãi suất yêu cầu thanh toán là 20%/năm là phù hợp với quy định của pháp luật và có lợi cho DC rất nhiều. Do vậy kháng cáo của DC không được chấp nhận, DC phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Từ những nhận định trên

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại số 17/2022/KDTM-ST ngày 07/6/2022 của Tòa án nhân dân quận Bắc Từ Liêm, thành phố Hà Nội Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc thanh toán tiền mua hàng hóa của Công ty TNHH MTV Xây dựng và TM H đối với Công ty TNHH Công ty DC.

- Công ty TNHH Công ty DCphải thanh toán trả cho Công ty TNHH MTV Xây dựng và TM H 2.672.301.000đ tiền hàng và 510.706.417đ tiền lãi chậm trả, tổng cộng 3.183.007.417đ (Ba tỷ, một trăm tám ba triệu, không trăm linh bảy nghìn, bốn trăm mười bảy đồng).

Công ty TNHH MTV Xây dựng và TM H có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT đối với số tiền gốc mà Công ty TNHH DC đã thanh toán.

2. Về án phí: Công ty TNHH DC phải chịu 95.660.000đ án phí KDTM sơ thẩm và 2.000.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, Công ty đã nộp tạm ứng 2.000.000đ theo Biên lai số 43208 ngày 27/6/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Bắc Từ Liêm, được trừ vào tiền án.

Hoàn trả Công ty TNHH MTV H 42.723.000đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 42905 ngày 04/01/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Bắc Từ Liêm.

Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm (07/6/2022) Công ty TNHH DC (Người phải thi hành án) còn tiếp tục phải chịu lãi suất đối với số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự;

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.