Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 01/2022/KDTM-PT NGÀY 17/02/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 17 tháng 02 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 26/2021/TLPT-KDTM ngày 07/7/2021 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2021/KDTM-ST ngày 14/4/2021 của Tòa án nhân dân thị xã X, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 28/2021/QĐ-PT ngày 12/10/2021, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Thu P, sinh năm: 1982; địa chỉ: Quận G, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp: Ông Huỳnh Ngô Tường B, sinh năm 1968; địa chỉ: Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền ngày 19/06/2020), có mặt.

2. Bị đơn: Ông Trần Văn C, sinh năm 1969; địa chỉ: Thị xã X, tỉnh Bình Dương, có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Trịnh Văn T là Luật sư của Văn phòng Luật sư V thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty Cổ phần A; địa chỉ: Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh H, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị, vắng mặt.

3.2. Ông Nguyễn Văn T, sinh năm: 1959; địa chỉ: Quận I, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp: Ông Hoàng Ngọc D, sinh năm 1976; địa chỉ: Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 07/12/2020), vắng mặt.

4. Người kháng cáo: Bị đơn ông Trần Văn C.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung bản án sơ thẩm:

* Nguyên đơn trình bày:

Vào các ngày: 15/8/2018, 18/8/2018, 28/10/2018 và 12/12/2018, bà Nguyễn Thị Thu P và ông Trần Văn C ký vào các Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu. Bà P chuyển nhượng cho ông C tổng tộng là 5.500.000 cổ phần của Công ty Cổ phần A (sau đây viết tắt là Công ty A), với giá trị là 55.000.000.000 đồng. Ông C đã giao cho Bà P tổng cộng số tiền là 44.000.000.000 đồng qua hình thức chuyển khoản. Công ty đã cấp 04 sổ chứng nhận sở hữu cổ phần gồm 5.500.000 cổ phần cho ông Trần Văn C. Nay, Bà P khởi kiện yêu cầu ông C thanh toán số tiền 11.000.000.000 đồng (mười một tỷ đồng) tiền chuyển nhượng cổ phần còn thiếu.

* Bị đơn trình bày:

Ngày 15/9/2018, tại Công ty A, ông C và ông Nguyễn Văn T (là người đại diện hợp pháp Công ty A) đã ký “Biên bản thỏa thuận và cam kết chuyển nhượng 95% đến 100% cổ phần vốn điều lệ hiện hữu của Công ty Cổ phần A”. Tại Biên bản này, có ghi nhận vốn điều lệ của Công ty là 100.000.000.000 đồng (một trăm tỷ đồng), được chia thành 10.000.000 cổ phần. Mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

Sau khi ký văn bản này với ông T, ngày 24/9/2019 ông T có yêu cầu vợ ông T là bà Nguyễn Thị Thu P ký 02 “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu A” với nội dung chuyển nhượng cho ông T 2.000.000 cổ phần và 1.500.000 cổ phần, tổng cộng là 3.500.000 cổ phần. Giá chuyển nhượng tổng là 35.000.000.000 đồng. Cùng ngày 24/9/2019, ông C chuyển 12.000.000.000 đồng vào tài khoản Ngân hàng của bà Nguyễn Thị Thu P. Còn 23.000.000.000 đồng còn lại ông C trả cho ông Nguyễn Văn T bằng tiền mặt làm 03 lần (từ ngày 24/9/2019 đến ngày 28/9/2019), cụ thể trả từng lần thì ông C không nhớ rõ.

Giữa gia đình ông C và gia đình ông T có quan hệ thông gia, quen biết nên rất tin tưởng nhau. Do tin tưởng nên khi giao số tiền cho ông T thì ông C không lập giấy tờ gì cả. Thời điểm ký 02 văn bản này là cùng ngày 24/9/2019, nhưng do tin tưởng nên ông C không xem kỹ ngày tháng năm trên góc phải của các Giấy này. Nay được Tòa án cho xem thì ông C mới biết các giấy này ghi ngày 15/8/2018 và ngày 18/8/2018. Ông C cho rằng các giấy này ghi không đúng ngày tháng năm thực tế được lập. Ngày tháng năm thực tế được lập là ngày 24/9/2019.

Đến ngày 25/10/2018, ông C tiếp tục ký “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu A” với bà Nguyễn Thị Thu P để nhận chuyển nhượng tiếp đối với 1.000.000 cổ phần, giá là 10.000.000.000 đồng. Số tiền 10.000.000.000 đồng này ông C giao tiền mặt cho ông T (không lập giấy tờ, không nhớ con số cụ thể) và chuyển khoản qua tài khoản Ngân hàng cho cá nhân ông T.

Đến ngày 12/12/2018, ông C tiếp tục ký “Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu A” với bà Nguyễn Thị Thu P để nhận chuyển nhượng tiếp đối với 1.000.000 cổ phần, giá là 10.000.000.000 đồng. Số tiền 10.000.000.000 đồng này ông C có giao tiền mặt cho ông T (không lập giấy tờ, không nhớ con số cụ thể) và chuyển khoản qua tài khoản Ngân hàng cho cá nhân ông T.

Ngày 16/3/2020, tại Biên bản làm việc do Luật sư Nguyễn Thế Q lập tại Công ty A với tư cách là người hòa giải và làm chứng, nội dung biên bản tại trang 1 mục “1.1” có ghi nhận: “Ông T đã bàn giao cho ông C vào 03 (ba) đợt, với tổng số cổ phần là 55% (năm mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ của Công ty Cp A (gọi tắt là Công ty).

Các bên đã thanh toán xong đối với số cổ phần này và không còn vướng mắc gì về tiền bạc đối với cổ phần đã bàn giao nêu trên”.

Ông C không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bà P vì ông C đã trả đủ tiền cho ông T, Bà P. Ông C đã chuyển nhượng hết số cổ phần này cho bên thứ ba để lấy tiền chênh lệch. Ông C đã nhận đủ tiền chuyển nhượng cổ phần của bên thứ ba.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần A trình bày:

Việc chuyển nhượng số lượng 5.500.000 cổ phần giữa bà P và ông C đã hoàn tất. Công ty không có ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì đây là tranh chấp dân sự giữa bà P và ông C. Tại các Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần không có nội dung thể hiện giá trị chuyển nhượng nên nội dung thanh toán các bên tự thỏa thuận và thực hiện với nhau ngoài sự chứng kiến của Công ty. Công ty có làm việc với Chi cục Thuế quận F, Thành phố Hồ Chí Minh thì được thông báo bà Nguyễn Thị Thu P chưa thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân đối với khoản doanh thu từ việc chuyển nhượng 5.500.000 cổ phần A cho ông Trần Văn C. Công ty có yêu cầu Tòa án buộc bà P phải có nghĩa vụ xuất trình hóa đơn, chứng từ liên quan để chứng minh bà P đã kê khai, thực hiện nghĩa vụ nộp thuế đối với khoản thu từ việc chuyển nhượng 5.500.000 cổ phần hoặc bà P phải có trách nhiệm nộp thuế thu nhập cá nhân (bao gồm tiền phạt do chậm nộp nếu có) đối với khoản thu từ việc chuyển nhượng 5.500.000 cổ phần nêu trên, giao cho Công ty kê khai, nộp thuế thay cho bà P.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn T trình bày:

Vào các ngày 15/8/2018, 18/8/2018, 25/10/2018 và 12/12/2018, bà Nguyễn Thị Thu P và ông Trần Văn C cùng ký vào bốn Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần để chuyển nhượng tổng cộng 5.500.000 cổ phần của Công ty A, trị giá là 55.000.000.000đ. Thời điểm đó, ông Nguyễn Văn T là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty A; đã ký xác nhận vào bốn Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần, có chữ ký giữa hai bên mua và bán. Sau đó, ông T cũng là người ký vào bốn Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần (tổng cộng 5.500.000 cổ phần) cho ông Trần Văn C theo đúng Điều lệ công ty và theo quy định pháp luật. Việc thanh toán tiền mua cổ phần giữa bà P và ông C là việc riêng giữa hai bên, ông T không biết. Tuy nhiên, tại hồ sơ vụ án và trình bày ý kiến tại các buổi công khai chứng cứ, hòa giải thì ông Trần Văn C lại có ý kiến khác. Những lời trình bày của ông C không nhất quán và mâu thuẫn nhau. Lúc thì ông C cho rằng không mua bán cổ phần với bà P mà mua bán cổ phần của ông T, lúc thì ông C cho rằng việc mua bán cổ phần này ông C đã trả hết tiền cho bà P thông qua ông T. Ông T chưa bao giờ nhận tiền mặt từ ông C cho việc thanh toán tiền mua cổ phần của bà P. Ông T chỉ nhận giúp qua chuyển khoản tổng cộng 03 đợt là 28.000.000.000 đồng, ông T đã chuyển lại hết cho bà P. Ngoài ra, không còn chuyển khoản đợt nào khác cho việc thanh toán tiền mua cổ phần của bà P.

Đối với “Biên bản làm việc” ghi ngày 16/3/2020 ông C đã gửi cho Tòa án, ông T cho rằng Biên bản này có nhiều vấn đề vì: Tổng số cổ phần ông C mua của bà P được thực hiện làm 04 đợt chứ không phải 03 đợt, thể hiện rõ ở 04 Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần có chữ ký bên bán là bà P và bên mua là ông C, thể hiện rõ ở 04 sổ chứng nhận sở hữu cổ phần đứng tên ông Trần Văn C.

Biên bản này được lập để giải quyết những chuyện khác giữa ông T và ông C, không liên quan gì đến việc mua bán cổ phần giữa bà P và ông C. Trang 1 của biên bản này chắc chắn do ông C và ông Nguyễn Thế Q viết lại, rồi đóng dấu của Văn phòng Luật sư Nguyễn Thế Q vào, vì không có chữ ký của ông T ở trang 1. Chỉ có trang 2 và trang 3 là có chữ ký của ông T.

Về “Biên bản thỏa thuận & cam kết” ghi ngày 15/9/2018, ông có lập biên bản này, gồm 06 trang, ông T đều ký từng trang từ trang 1 đến trang 6, trang 6 ký bên A và ghi họ tên “Nguyễn Văn T”. Tuy nhiên, trong hồ sơ vụ án, “Biên bản thỏa thuận & cam kết” này chỉ có chữ ký và họ tên ông T tại trang 6, còn các trang từ 1 đến 5 không có chữ ký ông T. Do đó, ông T không thừa nhận “Biên bản” này.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2021/KDTM-ST ngày 14/4/2021 của Tòa án nhân dân thị xã X, tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thu P đối với bị đơn ông Trần Văn C về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” như sau:

Buộc bị đơn ông Trần Văn C có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thu P số tiền 11.000.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, nghĩa vụ chậm trả, quyền kháng cáo, kháng nghị, quyền và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 23/4/2021, bị đơn ông Trần Văn C có đơn ghi ngày 20/4/2021 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại vụ án theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Bị đơn ông C cho rằng ông vừa mua cổ phần của bà P, vừa mua cổ phần của ông T (cổ phần của Công ty A), đây là hai giao dịch riêng biệt, không liên quan với nhau. Ông C mua của bà P 55.000.000 cổ phần, trị giá 2.909 đồng/cổ phần, tổng giá trị là 16.000.000.000 đồng, ông đã chuyển khoản đủ cho bà P. Ông mua của ông T từ 95% - 100% cổ phần của Công ty A, ông đã chuyển khoản cho ông T 4.000.000.000 đồng nhưng chưa nhận cổ phần nào. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng do không đưa Công ty TNHH B (sau đây viết tắt là Công ty B) vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nên đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng do không đưa Công ty B vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành giải quyết vụ án theo thủ tục tố tụng dân sự về quan hệ pháp luật đòi nợ, tại phiên tòa mới thay đổi thành vụ án kinh doanh, thương mại tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Việc Tòa án cấp sơ thẩm thay đổi quan hệ pháp luật tranh chấp nhưng không thông báo trước cho đương sự làm cho đương sự không có điều kiện chứng minh để bảo vệ quyền lợi cho mình. Tòa án cấp sơ thẩm đánh giá chứng cứ không có căn cứ: Biên bản làm việc ngày 16/3/2020 mỗi bên giữ một bản nhưng Tòa án không yêu cầu ông T cung cấp bản lưu để đối chiếu, không tiến hành giám định để xác định tính xác thực của biên bản. Thực chất trong vụ tranh chấp này, ông C làm theo hướng dẫn của ông T, ông C không trực tiếp gặp và giao dịch với bà P. Do Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng nên đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

Nguyên đơn cho rằng ông C không chứng minh được có mua cổ phần của ông T, lời khai của ông C không thống nhất, có chứng cứ xác định ông C có mua cổ phần của bà P, giá trị mua bán là 55.000.000.000 đồng tương đương với 55.000.000 cổ phiếu. Về vi phạm thủ tục của Tòa án cấp sơ thẩm theo ý kiến của bị đơn không ảnh hưởng đến quyền lợi của bị đơn mà chỉ có lợi cho bị đơn, Tòa án cấp sơ thẩm xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

- Về tố tụng: Trong giai đoạn xét xử phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

- Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là phù hợp thực tế nội dung tranh chấp. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào 04 giấy đề nghị chuyển nhượng của nguyên đơn có chữ ký của bị đơn và chữ ký xác nhận của ông T cũng như căn cứ việc bị đơn đã được cấp 04 Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần ngày 15/8/2018, ngày 18/8/2018, ngày 25/10/2018 và ngày 12/12/2018 để cho rằng hai bên đã giao kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của nguyên đơn trong Công ty nhưng không yêu cầu đương sự cung cấp tài liệu chứng minh nguyên đơn là chủ sở hữu của 5.500.000 cổ phần trong Công ty; không yêu cầu đương sự cung cấp hợp đồng chuyển nhượng, Sổ đăng ký cổ đông để chứng minh, không tiến hành đối chất giữa các đương sự để làm rõ bản chất số cổ phần bị đơn nhận chuyển nhượng của Công ty hay của nguyên đơn là vi phạm Điều 96 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn được 44.000.000.000 đồng bao gồm cả số tiền 8.000.000.000 đồng do Công ty B chuyển cho ông T ngày 13/12/2018 có nội dung “mua cổ phần Công ty A” là mâu thuẫn vì chưa xác minh, thu thập chứng cứ nhằm xác định bản chất việc chuyển nhượng cổ phần có liên quan gì đến Công ty B. Từ đó, xem xét và đưa Công ty B tham gia vụ án với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do Tòa án cấp sơ thẩm chưa thực hiện đầy đủ việc thu thập chứng cứ chứng minh nhưng tại phiên tòa cấp phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được, vì vậy, căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn và hủy bản án sơ thẩm để giao vụ án về để Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các bên đương sự trình bày, ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và Kiểm sát viên phát biểu quan điểm; sau khi thảo luận:

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng: Ngày 14 tháng 4 năm 2021, Tòa án nhân dân thị xã X xét xử sơ thẩm vụ án và ban hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2021/KDTM-ST. Ngày 23/4/2021, bị đơn ông Trần Văn C có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Người kháng cáo nộp đơn kháng cáo trong thời hạn, đóng tạm ứng án phí đúng quy định tại các Điều 273, 276 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do vậy, kháng cáo của bị đơn được chấp nhận xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về việc vắng mặt của người tham gia tố tụng:

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Thanh H (đại diện hợp pháp cho Công ty A) và ông Hoàng Ngọc D (đại diện ông Nguyễn Văn T) đã được triệu tập hợp lệ lần 02 để tham gia phiên tòa, nhưng ông H và ông D vẫn vắng mặt không có lý do. Căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt ông H và ông D.

[3] Về nội dung vụ án:

Nguyên đơn xác định nguyên đơn đã ký hợp đồng chuyển nhượng cho bị đơn tổng cộng 5.500.000 cổ phần của Công ty Cổ phần A vào các ngày:

15/8/2018, 18/8/2018, 25/10/2018 và 12/12/2018, với tổng giá chuyển nhượng là 55.000.000.000 đồng (tương đương 10.000 đồng/cổ phần). Bị đơn đã thanh toán số tiền 44.000.000.000 đồng cho nguyên đơn, cụ thể: thông qua chuyển khoản vào số tài khoản ngân hàng của bà P là: 12.000.000.000 đồng vào ngày 24/9/2018, 3.998.900.000 đồng (làm tròn thành 4.000.000.000 đồng) vào ngày 25/10/2018; thông qua chuyển khoản vào tài khoản của ông T là:

16.000.000.000 đồng vào ngày 24/9/2018, 3.999.994.500 đồng (làm tròn thành 4.000.000.000 đồng) vào ngày 25/10/2018, 7.999.989.000 đồng (làm tròn thành 8.000.000.000 đồng) vào ngày 13/12/2018. Số tiền 11.000.000.000 đồng còn lại bị đơn chưa thanh toán, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền 11.000.000.000 đồng, không yêu cầu tính lãi.

Bị đơn thừa nhận có ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với nguyên đơn, nhưng thông qua ông T và đã nhận đủ số cổ phần là 5.500.000. Bị đơn đã được cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và đã chuyển nhượng hết số cổ phần này cho bên thứ ba và đã nhận đủ tiền chuyển nhượng. Bị đơn cho rằng đã thanh toán đủ tiền chuyển nhượng cổ phần nhiều lần qua hình thức chuyển khoản và giao tiền mặt cho ông T và bà P. Tại Biên bản làm việc ngày 16/3/2021, bị đơn và ông T đã thống nhất xác định việc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn tất, bị đơn đã giao đủ tiền cho ông T. Do vậy, bị đơn không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Xét kháng cáo của bị đơn nhận thấy:

Về thủ tục tố tụng:

[4] Việc xác định quan hệ pháp luật của vụ án: Theo đơn khởi kiện ngày 16/6/2020, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán tiền mua cổ phiếu. Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và bị đơn đều xác định hai bên có ký các giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu nhưng nội dung thể hiện việc mua bán cổ phần của Công ty Cổ phần A. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ đơn khởi kiện ra Thông báo thụ lý vụ án số 256/TB-TLVA ngày 16/7/2020 xác định quan hệ pháp luật là vụ án dân sự về “tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phiếu”, sau quá trình thu thập chứng cứ, tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xác định quan hệ pháp luật là vụ án kinh doanh, thương mại về “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” là hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật, việc xác định tranh chấp là vụ án dân sự hay vụ án kinh doanh, thương mại không ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ chứng minh của đương sự.

[5] Theo chứng cứ nguyên đơn cung cấp là các chứng từ ủy nhiệm chi chứng minh số tiền bị đơn đã chuyển thanh toán tiền mua cổ phần cho nguyên đơn, trong đó Ủy nhiệm chi ngày 13/12/2018 thể hiện Công ty B là người chuyển cho ông T số tiền 8.000.000.000 đồng với nội dung “chuyển tiền mua cổ phần Công ty A”, Tòa án cấp sơ thẩm không xác định Công ty B là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ trách nhiệm của B trong vụ án như thế nào là thiếu sót, không đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự.

Về nội dung, bản án sơ thẩm có các thiếu sót như sau:

[6] Bà P chuyển nhượng cho ông C 5.500.000 cổ phần của Công ty A cho ông C trị giá 55.000.000.000 đồng, tuy nhiên hồ sơ vụ án không có tài liệu chứng minh bà P là chủ sở hữu số cổ phần đã chuyển nhượng.

[7] Tòa án cấp sơ thẩm không làm rõ mối quan hệ giữa bà P và ông T để xác định vì sao bà P chuyển nhượng cổ phần cho ông C nhưng lại chuyển trả tiền cho ông T. Trong khi đó, lời khai của ông C không thống nhất, tại Biên bản phiên tòa ngày 14/4/2021, ông C cho rằng chỉ giao dịch với ông T, không mua bán cổ phần với bà P; tại Biên bản lấy lời khai ngày 14/8/2020, ông C khai đã thanh toán đủ tiền mua cổ phần cho ông T, bà P; tại phiên tòa phúc thẩm, ông C khai vừa mua cổ phần của ông T, vừa mua cổ phần của bà P. Ông T cho rằng chỉ nhận tiền hộ cho bà P còn việc mua bán là giao dịch giữa bà P và ông C. Tòa án cấp sơ thẩm không đối chất làm rõ thực chất giao dịch mua bán cổ phần đang tranh chấp là giữa những người nào để xác định nghĩa vụ thanh toán.

[8] Trong số các chứng từ ủy nhiệm chi do nguyên đơn cung cấp, Ủy nhiệm chi ngày 13/12/2018 thể hiện Công ty B là người chuyển cho ông T số tiền 8.000.000.000 đồng, Tòa án cấp sơ thẩm không làm rõ tại sao ông C mua cổ phần của bà P nhưng người thanh toán là Công ty B; Ủy nhiệm chi ngày 24/9/2018 thể hiện ông C chuyển cho ông T 16.000.000.000 đồng có nội dung “thanh toán tiền vay vốn”, đồng thời tại cấp phúc thẩm, ông C cung cấp các chứng cứ có cho ông T vay tiền và ông T cam kết trả nợ vay (giấy xác nhận ngày 16/3/2020, giấy cam kết ngày 19/3/2020), vậy số tiền này có phải là tiền thanh toán cho việc mua cổ phần hay không cũng chưa được Tòa án cấp sơ thẩm làm rõ.

[9] Theo Biên bản thỏa thuận ngày 15/8/2018, ông C sẽ mua từ 95% đến 100% cổ phần của Công ty A nhưng khi thực hiện thỏa thuận ông C lại mua cổ phần của bà P, vậy giữa bà P và Công ty A có mối quan hệ như thế nào? Ông C đã thỏa thuận mua từ 95% đến 100% cổ phần của Công ty A thì tại sao bà P lại sở hữu 55% số cổ phần của Công ty A, số cổ phần của bà P có thuộc 95% - 100% số cổ phần của Công ty A hay không? [10] Theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự thì tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của cấp tỉnh, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ bà P, ông C có phải thành viên Công ty A không để xác định đúng thẩm quyền giải quyết vụ án.

[11] Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ không đầy đủ, bỏ sót người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, chưa đủ cơ sở để giải quyết vụ án, Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục nên cần hủy bản án sơ thẩm, đề nghị của bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn và đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa là có cơ sở chấp nhận; ý kiến của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là không phù hợp với quy định của pháp luật.

[12] Từ những phân tích trên, chấp nhận kháng cáo của bị đơn và đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát, hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2021/KDTM-ST ngày 14/4/2021 của Tòa án nhân dân thị xã X, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã X giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật.

Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu, trả lại tiền tạm ứng án phí bị đơn đã nộp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

- Khoản 3, Điều 308 và Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Trần Văn C.

Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2021/KDTM-ST ngày 14/4/2021 của Tòa án nhân dân thị xã X, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã X giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật.

2. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:

Bị đơn ông Trần Văn C không phải chịu, trả lại cho ông C số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0054529 ngày 07/5/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã X, tỉnh Bình Dương.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.