Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02/2018/KDTM-PT

Ngày 10/4/2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa–Vũng Tàu xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mai thụ lý số 19/2017/TLPT-KDTM ngày 28/12/2017 về viêc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.

Do Bản án kinh doanh thương mai sơ thẩm số 25/2017/KDTM-ST ngày 28/9/2017 của Tòa án nhân dân thanh phô V bị kháng cáo.

Theo các Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 03/2018/QĐPT-KDTM ngày 26/02/2018; Quyết định hoãn phiên tòa số 04/2018/QĐ-PT ngày 20/3/2018 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Tạ Phạm Phi C, sinh năm 1962 (vắng mặt).

Địa chỉ: đường X, phường M, quận B, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Vũ N, sinh năm 1981 (có mặt). Địa chỉ: đường G, phường A, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Bị đơn: Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S.

Địa chỉ: đường T, phường S, Quận Y, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Hoàng V – Chức danh Giám đốc công ty (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trịnh Minh T, sinh năm 1981 (có mặt). Địa chỉ: đường T, phường S, Quận Y, thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S – Bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn ông Tạ Phạm Phi C và người đại diện theo ủy quyền trình bày trong đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án như sau:

Ngày 15/7/2016, ông C lập Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần L (viết tắt là Công ty L) cho Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S (gọi tắt là Công ty S) với tổng giá trị chuyển nhượng là 80.000.000.000đ (Tám mươi tỷ đồng), phương thức thanh toán làm 03 đợt như sau:

- Đợt 1: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày 02 bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần, thì Công ty S sẽ thanh toán cho ông C 16 tỷ đồng, tương đương 20% giá trị của hợp đồng.

- Đợt 2: Trong thời hạn tối đa 20 ngày, kể từ ngày Công ty S chuyển tiền đợt 1 cho ông C, thì Công ty S sẽ thanh toán tiếp 48 tỷ đồng cho ông C tương đương với giá trị 60% của hợp đồng.

- Đợt 3: Sau khi ông C hoàn tất việc đóng thuế thu nhập cá nhân thì Công ty S sẽ thanh toán cho ông C 16 tỷ đồng tương đương với giá trị 20% còn lại của hợp đồng.

Tuy nhiên sau khi ký hợp đồng thì Công ty S chỉ thanh toán cho ông C được 02 đợt theo thỏa thuận với số tiền 64 tỷ đồng tương đương với 80% giá trị hợp đồng.

Ngày 17/8/2016, ông C hoàn tất việc đóng thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần. Nhưng từ ngày 17/8/2016 đến ngày 15/6/2017, ông C đã liên hệ nhiều lần yêu cầu thanh toán đợt 03 cho ông C nhưng Công ty S không thực hiện như đã thỏa thuận.

Ngày 02/6/2017, ông C có đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân thành phố V yêu cầu Công ty S phải thanh toán 16 tỷ đồng tiền nhận chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần như đã thỏa thuận, đồng thời phải trả tiền lãi chậm trả theo lãi suất Ngân hàng Nhà nước quy định kể từ ngày 18/8/2016 cho đến ngày thanh toán xong 16 tỷ đồng.

Quá trình Tòa án nhân dân thành phố V thụ lý vụ án, ngày 15/6/2017 và ngày 01/7/2017 Công ty S đã thanh toán cho ông C đủ 16 tỷ đồng. Như vậy, ông C đã nhận đủ số tiền 80 tỷ đồng tiền chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần Công ty L theo Hợp đồng. Tuy nhiên, việc Công ty S chậm thanh toán 16 tỷ đồng đã gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp về tài sản, tinh thần của ông C.

Căn cứ theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật dân sự năm 2015 ông C yêu cầu Công ty S phải thanh toán số tiền lãi do chậm thanh toán đối với 16 tỷ đồng theo lãi suất Ngân hàng Nhà nước quy định từ ngày 18/8/2016 (ngày ông C hoàn tất việc đóng thuế thu nhập cá nhân và cũng là thời điểm Công ty L được Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa- Vũng Tàu cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên - chuyển đổi từ Công ty Cổ phần L) đến ngày 18/6/2017 (thời điểm Công ty S thanh toán đầy đủ tiền nhận chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của ông C).

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 26/9/2017, ông N đại diện theo ủy quyền của ông C yêu cầu tính bồi thường thiệt hại từ thời điểm ngày 25/11/2016 đến ngày 15/6/2017 là 6,5 tháng.

Bị đơn, ông Mai Hoàng V đại diện Công ty S trình bày:

Công ty S và Đại hội đồng cổ đông của Công ty L có ký kết Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần tại Công ty L ngày 01/7/2016, đồng thời giữa Công ty S và cá nhân ông C có ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty L ngày 15/7/2017.

Căn cứ Điều 4.4 của Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần tại Công ty L ký kết ngày 01/7/2016 giữa Đại hội đồng cổ đông của Công ty L và Công ty S quy định: Sau khi ông C và các cổ đông hoàn tất toàn bộ các nghĩa vụ của mình bao gồm việc quyết toán thuế Công ty L, hoàn tất nghĩa vụ đóng thuế thu nhập cá nhân và các loại thuế khác liên quan đến việc chuyển nhượng thì Công ty S mới thanh toán 20% giá trị còn lại theo thỏa thuận. Tuy nhiên, ông C chỉ cung cấp được cho Công ty S thông báo hoàn thành nghĩa vụ thuế của Công ty L, ông C chưa cung cấp bản sao các hồ sơ hoàn tất nghĩa vụ đóng thuế thu nhập cá nhân và các loại thuế khác từ việc chuyển nhượng nên chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán đợt 3 như thỏa thuận.

Theo thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty L ngày 15/7/2017 thì: Sau khi ông C hoàn tất việc đóng thuế thu nhận cá nhân thì Công ty S sẽ thanh toán cho ông C 16 tỷ đồng tương đương với giá trị 20% còn lại của Hợp đồng. Các khoản nợ và nghĩa vụ phải trả cho nhà cung cấp, cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm và các khoản nợ tiềm ẩn khác của ông C sẽ được cấn trừ vào số tiền Công ty S còn phải thanh toán đợt 3. Việc cấn trừ sẽ được thực hiện trước khi thanh toán. Ông C chưa hoàn thành nghĩa vụ và các khoản nợ, chưa cấn trừ các khoản phải thanh toán với Công ty S nên Công ty S chưa thanh toán tiền cho ông C là có cơ sở.

Tuy ông C chưa hoàn thành nghĩa vụ nhưng Công ty S vẫn có thiện chí hợp tác nên đã thanh toán cho ông C 08 tỷ đồng vào ngày 15/6/2017, tiếp đến ngày 01/7/2017 thanh toán tiếp 08 tỷ đồng còn lại. Như vậy, Công ty S đã thanh toán đủ số tiền 80 tỷ đồng tiền chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần Công ty L cho ông C. Do đó, Công ty S không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông C.

Tại Bản án Kinh doanh thương mai sơ thẩm số: 25/2017/KDTM-ST ngày 28/9/2017 của Tòa án nhân dân thanh p hô V đã Áp dụng Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40; khoản 2 Điều 244; Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về việc Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí và lệ phí Tòa án tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần một phần yêu cầu khởi kiện của ông C đối với Công ty S về khoản yêu cầu trả 16 (mười sáu) tỷ đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần L ngày 15/7/2017.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông C đối với Công ty S về khoản yêu cầu bồi thường thiệt hại do chậm thanh toán theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần L ngày 15/7/2017.

Buộc Công ty S có nghĩa vụ thanh toán cho ông C 582.400.000đ (năm trăm tám mươi hai triệu bốn trăm nghìn đồng).

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về lãi suất chậm trả, án phí, quyền kháng cáo và thời hạn thi hành bản án theo quy định của pháp luật.

Ngày 11/10/2017, Công ty S kháng cáo toàn bộ Bản án Kinh doanh thương mai sơ thẩm số 25/2017/KDTM-ST ngày 28/9/2017 với lý do:

1. Căn cứ Điều 12 Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ngày 01/7/2016 thì Tòa án có thẩm quyền giải quyết là Tòa án tại thành phố Hồ Chí Minh.

2. Án sơ thẩm buộc Công ty S phải thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán đợt cuối cùng với lãi suất 6,8%/năm tương ứng với thời gian 6,5 tháng cho ông C là không có căn cứ vì:

- Hợp đồng chuyển nhượng ngày 15/7/2016 và thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông ngày 01/7/2016 là không thể tách rời nhưng án sơ thẩm chỉ căn cứ Hợp đồng chuyển nhượng ngày 15/7/2016 mà không xem xét thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông ngày 01/7/2016 là phiến diện.

- Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ngày 01/7/2016 quy định trách nhiện thanh toán đợt cuối cùng của Công ty S là sau khi ông C hoàn tất nghĩa vụ đóng thuế thu nhập cá nhân và các loại thuế khác có liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên đến thời điểm xét xử vụ án thì Công ty S mới biết ông C đã hoàn tất nghĩa vụ nộp thuế cá nhân cho đợt thanh toán cuối cùng hoàn tất vào ngày 17/8/2016 chứ ông C không có bất kỳ thông báo nào cho Công ty S biết nên Công ty S không vi phạm nghĩa vụ thanh toán với ông C.

- Quá trình thực hiện thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ông C và các cổ đông đã vi phạm nghĩa vụ đối với Công ty S như sau:

+ Sau khi ký kết hợp đồng Công ty S đã thanh toán tiền đặt cọc và tiền thanh toán đợt 2 nhưng ông C và các cổ đông vẫn chưa bàn giao đủ các hồ sơ, tài liệu theo quy định của hợp đồng cũng như chưa ngồi lại quyết toán, điều này thể hiện tại Công văn số 01-TCX/CV/TCKT ngày 28/02/2017 và Công văn số 02-TCX/CV/TCKT ngày 28/4/2017 của Công ty S gửi 03 cổ đông Công ty L và sự phản hồi của ông Nguyễn Ngọc H đại diện các cổ đông của Công ty L vào ngày 08/5/2017. Đến ngày 13/7/2017 các cổ đông Công ty L mới tiếp tục bàn giao bổ sung một số tài liệu cho Công ty S. Bản thân ông C cũng chưa thỏa mãn điều kiện để được thanh toán đợt cuối nhưng để hỗ trợ thúc đẩy các cổ đông Công ty L nhanh chóng thực hiện phần nghĩa vụ còn lại nên ngày 15/6/2017 và 01/7/2017 Công ty S vẫn thanh toán 20% còn lại cho ông C. Do đó, ông C khởi kiện yêu cầu Công ty S phải thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán đợt cuối cùng là không có căn cứ. Công ty S kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa hoặc hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Ông T đại diện Công ty S và luật sư Đ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty S vẫn giữ nguyên quan điểm đã đề cập trong đơn kháng cáo. Ông T cho biết mặc dù các cổ đông của Công ty L chưa hoàn tất thủ tục theo thỏa thuận, nhưng Công ty S vẫn không khấu trừ thiệt hại mà vẫn có thiện chí thanh toán toàn bộ tiền chuyển nhượng cổ phần đợt 3 cho ông C. Tuy nhiên sau khi Công ty S đã chuyển trả cho ông C đủ 16 tỷ đồng, thì Công ty S mới nhận được thông báo thụ lý vụ án của Tòa án thành phố V vào ngày 17/6/2017, nhưng sau đó ông C vẫn không rút đơn khởi kiện.

- Ông N đại diện theo ủy quyền của ông C thừa nhận Hợp đồng chuyển nhượng ngày 15/7/2016 và thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông ngày 01/7/2016 tuy độc lập với nhau nhưng có liên quan đến nhau.

Sau khi nghe Hội đồng xét xử phúc thẩm giải thích, ông T đại diện Công ty S và ông N đại diện theo ủy quyền của ông C đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án như sau:

- Công ty S đồng ý hỗ trợ 290.000.000đ (hai trăm chín mươi triệu đồng) cho ông C từ việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của ông C trong Công ty L theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty L mà Công ty S và ông C đã ký kết vào ngày 15/7/2017.

- Án phí kinh doanh thương mại có giá ngạch: Tổng cộng là 14.500.000đ. Công ty S và ông C mỗi bên chịu một nửa là 7.250.000đ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần của Công ty L được cấp lần đầu vào ngày 08/12/2008, đăng ký thay đổi lần 2 vào ngày 06/01/2011 thì vốn điều lệ của Công ty L là 140 tỷ đồng, tương đương với 14.000.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000đ. Trong đó các cổ đông sáng lập gồm bà Nguyễn Thị Tuyết M có 7.000.000 cổ phần tương đương 70 tỷ đồng, tỷ lệ góp vốn là 50%; ông Tạ Phạm Phi C có 5.600.000 cổ phần tương đương 56 tỷ đồng, tỷ lệ góp vốn là 40%; ông Nguyễn Ngọc H 1.400.000 cổ phần tương đương 14 tỷ đồng tỷ lệ góp vốn là 10%. Người đại diện theo pháp luật bà Trần Thị H1 (BL 19).

Ngày 23/7/2012, Công ty L được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 622437 đối với 1.008,0m2 thuộc thửa 17, tờ bản đồ 54, tọa lạc tại đường P, phường M, thành phố V (BL 16-17).

Ngày 01/7/2016, các cổ đông của Công ty L gồm bà M, ông C, ông H ký Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần của Công ty L cho Công ty S (BL 28-33) với nội dung liên quan đến tranh chấp về việc thanh toán như sau: Các cổ đông của Công ty L đồng ý chuyển nhượng 100% cổ phần của Công ty L cho Công ty S với giá 200 tỷ đồng bao gồm các khoản thuế có liên quan và phí chuyển tiền, quy đổi. Việc thanh toán được thực hiện bằng chuyển khoản vào tài khoản do 03 cổ đông của Công ty L chỉ định. Trong đó việc thanh toán đợt 3 là khi: Cơ quan thuế có thẩm quyền hoàn tất việc thanh quyết toán thuế, hoàn tất nghĩa vụ đóng thuế của Công ty L tính đến ngày bàn giao cho Công ty S; 03 cổ đông của Công ty L hoàn tất nghĩa vụ đóng thuế thu nhập cá nhân và các khoản thuế khác có liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Các khoản nợ … của Công ty L sẽ được trừ vào số tiền Công ty S còn phải thanh toán cho 03 cổ đông của Công ty L, việc cấn trừ sẽ được thực hiện trước khi thanh toán. Nếu

Công ty S chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì phải chịu mức phạt 0.1%/ngày đối với số tiền chậm thanh toán.

Trên  cơ  sở  Thỏa  thuận  chuyển  nhượng  cổ  phần  ngày  01/7/2016, thì  ngày 15/7/2016 ông C ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho Công ty S (BL 23-25) với nội dung liên quan đến việc tranh chấp thanh toán đợt 3 là: Sau khi ông C hoàn tất việc đóng thuế thu nhập cá nhân, Công ty S phải thanh toán 16 tỷ đồng tương đương với 20% giá trị chuyển nhượng còn lại. Các khoản nợ và nghĩa vụ phải trả cho nhà cung cấp, cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm và các khoản nợ tiềm ẩn khác của ông C sẽ được cấn trừ vào số tiền Công ty S còn phải thanh toán đợt 3. Việc cấn trừ sẽ được thực hiện trước khi thanh toán.

Quá trình thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, Công ty S đã thanh toán cho ông C được 64/80 tỷ đồng. Ông C đã nộp thuế thu nhập cá nhân vào ngày 17/8/2016 (BL 22) nhưng do không thống nhất về điều kiện thanh toán nên Công ty S chưa thanh toán 16 tỷ đồng đợt 03 cho ông C, do đó ngày 02/6/2017 ông C khởi kiện yêu cầu Công ty S phải trả 16 tỷ đồng và  lãi của 16 tỷ đồng tính từ ngày 18/8/2016 (sau ngày ông C nộp thuế cá nhân) cho đến khi thanh toán đầy đủ số tiền.

Quá trình giải quyết vụ án, Công ty S đã chuyển trả cho ông C 16 tỷ đồng vào ngày 15/6/2017 và ngày 01/7/2017, nên ông C rút một phần yêu cầu khởi kiện chỉ yêu cầu Công ty S phải trả lãi đối với số tiền 16 tỷ đồng tính từ ngày 25/11/2016 (Chi cục Thuế thành phố V ban hành Thông báo số 8370/TB-CCT vào ngày 29/11/2016) đến ngày Công ty S thanh toán hết nợ gốc là: 16 tỷ đồng x6,5thángx0,56%/tháng = 582.400.000đ.

* Xét kháng cáo của Công ty S:

1. Tính liên quan của Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty L với Công ty S lập ngày 01/7/2016 và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông C với Công ty S lập ngày 15/7/2016 như sau:

- Công ty L là công ty cổ phần và ông C là một trong 03 cổ đông sáng lập của Công ty L, nên quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng là pháp nhân Công ty L (đồng nghĩa với 03 cổ đông sáng lập của Công ty L) với bên nhận chuyển nhượng là Công ty S là có liên quan đến nhau. Chính vì vậy khi Công ty L thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì phải ký Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần với Công ty S trước vào ngày 01/7/2016, sau đó ông C mới có căn cứ để ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với Công ty S sau vào ngày 15/7/2016, nên các điều khoản trong Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty L với Công ty S ngày 01/7/2016 cũng được ông C đề cập trong đơn kởi kiện đề ngày 02/6/2017.

- Thực tế nếu chỉ riêng cá nhân ông C hoàn thiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần nhưng Công ty L và các cổ đông khác chưa hoặc không hoàn thiện được các thủ tục chuyển nhượng cổ phần thì Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty L với Công ty S lập ngày 01/7/2016 cũng không thể thực hiện được, điều này đồng nghĩa là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông C với Công ty S lập ngày 15/7/2016 cũng không thể thực hiện được.

- Việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty L liên quan đến tài sản là bất động sản gồm toàn bộ vật kiến trúc xây dựng gắn liền với diện tích đất 1.008,0m2  thuộc thửa 17, tờ bản đồ đường P, phường M, thành phố V. Do đó quá trình làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần không chỉ Công ty L và các cổ đông phải hoàn tất nghĩa vụ thuế mà còn phải hoàn tất nhiều thủ tục khác có liên quan đến Công ty L như sổ sách kế toán tài chính, việc góp vốn, chi mua và khấu hao tài sản, hoàn công toàn bộ công trình nhà gỗ trên đất… do đó, việc ông C đã nộp thuế thu nhập cá nhân là mới chỉ thỏa mãn một trong những điều kiện thanh toán. Trên thực tế thì thủ tục chuyển nhượng cổ phần bị gián đoạn, cụ thể là: Căn cứ vào  Công văn số 01-TCX/CV/TCKT ngày 28/02/2017 và Công văn số 02-TCX/CV/TCKT ngày 28/4/2017 đều của Công ty H (chủ sở hữu Công ty S) (BL 37- 41) gửi 03 cổ đông Công ty L thể hiện: Việc bàn giao sổ sách, giấy tờ, hồ sơ thuế, kế toán của Công ty L chưa đúng, chưa đầy đủ theo Điều 4.1.1 và Điều 7 của Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ngày 01/7/2016; Ảnh hưởng của các quy định của pháp luật liên quan đến các vấn đề tồn đọng của Công ty L như việc góp vốn, chi mua tài sản, không khấu hao tài sản gây thiệt hại 17,4 tỷ đồng mà không thuộc về lỗi của Công ty S nên phải điều chỉnh lại giá trị của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tương ứng giá trị thiệt hại giảm 17,4 tỷ đồng. Tại văn bản ngày 08/5/2017 của ông Nguyễn Ngọc H đại diện các cổ đông Công ty L (BL 42) có nội dung thừa nhận những vấn đề liên quan đến sổ sách, kế toán, hóa đơn chứng từ của Công ty L là không chặt chẽ dẫn đến phát sinh các vấn đề cần phải giải quyết làm gián đoạn ảnh hưởng đến quá trình chuyển nhượng cổ phần. Đồng thời căn cứ vào Biên bản bàn giao tài liệu thì ngày 07/7/2017 Công ty L mới tiến hành giao cho ông Mai Hoàng V đại diện Công ty S (BL 43) một số các tài liệu có liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Từ căn cứ này cho thấy, các cổ đông của Công ty L nói chung và cá nhân ông C nói riêng chưa đủ điều kiện để được Công ty S thanh toán đợt 3

- Trong Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty L với Công ty S lập ngày 01/7/2016 có thỏa thuận nếu Công ty S chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì phải chịu mức phạt 0.1%/ngày đối với số tiền chậm thanh toán, nhưng trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S với ông C lập ngày 15/7/2016 lại không thỏa thuận về lãi suất chậm trả. Do đó việc ông C một mặt phủ nhật tính liên quan của Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần ngày 01/7/2016 với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 15/7/2016 nhưng ông C lại căn cứ vào sự thỏa thuận về lãi suất chậm trả trong thỏa thuận mà mình phủ nhận để yêu cầu Công ty S phải trả lãi suất chậm trả của số tiền Công ty S phải thanh toán đợt 3 theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S với ông C lập ngày 15/7/2016 là không phù hợp và logic.

Từ các căn cứ trên cho thấy: Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty L với Công ty S lập ngày 01/7/2016 và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông C với Công ty S lập ngày 15/7/2016 tuy độc lập với nhau nhưng liên quan mật thiết với nhau và là một bộ phận không thể tách rời nhau. Do đó việc án sơ thẩm nhận định hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S với ông C lập ngày 15/7/2016 độc lập, tách rời hoàn toàn với Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần của Công ty S với Công ty L lập ngày 01/7/2016 là không phù hợp với thực tế khách quan.

2. Xét kháng cáo của Công ty S đối với yêu cầu khởi kiện đòi lãi suất của ông C:

- Theo thỏa thuận của Công ty S với Công ty L ngày 01/7/2016 và thỏa thuận của Công ty S với ông C ngày 15/7/2016 thì điều kiện để Công ty S thanh toán đợt 03 là: Công ty L và các cổ đông phải hoàn tất việc thanh quyết toán thuế và phải thực hiện xong các khoản nợ và nghĩa vụ phải trả cho bên thứ 3 (nếu có). Các khoản nợ này sẽ được cấn trừ vào số tiền Công ty S phải thanh toán trước khi thanh toán đợt 3 cho các cổ đông của Công ty L. Nhưng do thủ tục chuyển nhượng cổ phần của Công ty L cho Công ty S chưa hoàn tất về mặt thủ tục và bị gián đoạn bởi chính Công ty L, nên các bên cũng chưa chốt được số tiền mà Công ty S phải có trách nhiệm thanh toán đợt 3 cho các cổ đông của Công ty L. Từ lý do này cho thấy việc ông C yêu cầu Công ty S phải trả lãi của số tiền thanh toán đợt 03 đối với 16 tỷ đồng từ ngày 18/8/2016 cho đến khi thanh toán đầy đủ số tiền là không có căn cứ, vì lỗi chậm thanh toán không thuộc về Công ty S.

- Tại phiên tòa phúc thẩm ông T cho biết mặc dù các cổ đông của Công ty L chưa hoàn tất thủ tục thanh toán nhưng Công ty S vẫn có thiện chí không khấu trừ thiệt hại  và đã chuyển trả  cho ông C  16 tỷ đồng vào ngày 15/6/2017 và ngày 01/7/2017 xong thì Công ty S mới nhận được thông báo thụ lý vụ án của Tòa án thành phố V vào ngày 17/6/2017, nhưng sau đó ông C vẫn không rút đơn khởi kiện. Nhận thấy lời trình bày của ông T là có cơ sở, do đó việc án sơ thẩm nhận định thiện chí của Công ty S đối với ông C là căn cứ để xác định Công ty S vi phạm nghĩa vụ thanh toán đợt 03 nên phải chịu lãi suất chậm trả đối với số tiền 16 tỷ đồng cho ông C là không đúng.

Từ những viện dẫn, phân tích, nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định kháng cáo của Công ty S là hoàn toàn có căn cứ. Tuy nhiên tại phiên tòa phúc thẩm, ông T đại diện Công ty S và ông N đại diện theo ủy quyền của ông C đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án. Xét sự thỏa thuận của các đương sự là tự nguyện, không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm thống nhất chấp nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm theo nội dung nêu trên.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty S phải nộp theo quy định. Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng Điều 300 Bộ luật Tố tụng Dân sự:

Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm, sửa Bản án Kinh doanh thương mai sơ thẩm số : 25/2017/KDTM-ST ngày 28/9/2017 của Tòa án nhân dân thanh phô V như sau:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của ông Tạ Phạm Phi C yêu cầu buộc Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S phải thanh toán quyền sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần L của ông Tạ Phạm Phi C đợt 03 là 16 (mười sáu) tỷ đồng theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần L đã ký kết giữa Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S với ông Tạ Phạm Phi C lập ngày 15/7/2016.

2. Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S tự nguyện hỗ trợ cho ông Tạ Phạm Phi C 290.000.000đ (hai trăm chín mươi triệu đồng) từ việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần L của ông Tạ Phạm Phi C theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần L đã ký kết giữa Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S với ông Tạ Phạm Phi C lập ngày 15/7/2016.

Kể từ ngày người có quyền yêu cầu thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, thì hàng tháng bên phải thi hành án phải còn phải chịu thêm một khoản tiền lãi theo lãi suất quy định tại khoản 2, Điều 468 Bộ luật dân sự đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

3. Án phí kinh doanh thương mại:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

+ Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S tự nguyện nộp 7.250.000đ (bẩy triệu, hai trăm năm mươi ngàn đồng).

+ Ông Tạ Phạm Phi C tự nguyện nộp 7.250.000đ (bẩy triệu, hai trăm năm mươi ngàn đồng) khấu trừ vào 62.000.000đ (sáu mươi hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm ông Tạ Phạm Phi C đã nộp theo phiếu thu số 0006673 ngày 12/6/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V, nên ông Tạ Phạm Phi C được hoàn trả lại 54.750.000đ (năm mươi tư triệu, bẩy trăm năm mươi ngàn đồng) theo phiếu thu số 0006673 ngày 12/6/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S phải nộp 2.000.000đ (hai triệu đồng) khấu trừ 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S đã nộp theo phiếu thu 0008177 ngày 12/10/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V nên Công ty TNHH Dịch vụ Du lịch Nhà hàng Khách sạn S phải nộp tiếp 1.700.000đ (một triệu, bẩy trăm ngàn đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

“Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án”.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 10/4/2018).