Bản án 10/2018/KDTM-PT ngày 24/05/2018 về tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả nợ

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 10/2018/KDTM-PT NGÀY 24/05/2018 VỀ TRANH CHẤP YÊU CẦU THỰC HIỆN NGHĨA VỤ TRẢ NỢ

Ngày 24 tháng 5 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 07/2019/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 02 năm 2019 về “Tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả nợ”.

Do bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 11/2018/KDTM-ST ngày 20/12/2018 của Toà án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 04/2018/QĐPT-KDTM ngày 01 tháng 4 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 16/2019/QĐ-PT ngày 24 tháng 4 năm 2019 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Tổng Công ty Điện lực M (EVNCPC) - Trụ sở: Số 78A đường D, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng.

Đại diện theo pháp luật là Ngô Tấn C - Chức vụ: Tổng Giám đốc Tổng Công ty Điện lực M.

* Người đại diện theo ủy quyền gồm có:

1. Ông Nguyễn Văn H - Sinh năm 1993 - Chuyên viên tư vấn pháp lý Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn LDL - Địa chỉ: 44 đường C, phường B, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Theo văn bản ủy quyền số 4335/UQ-EVNCPC ngày 21 tháng 5 năm 2019). (Có mặt).

2. Ông Huỳnh Q - Sinh năm 1991 - Chức vụ: Chuyên viên Ban pháp chế - Tổng Công ty Điện lực M - Địa chỉ: Số 78A đường D, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Theo văn bản ủy quyền số 4335/UQ-EVNCPC ngày 21 tháng 5 năm 2019). ( Có mặt).

3. Bà Phan Thị Thanh M - Sinh năm 1982 - Chức vụ: Chuyên viên Ban tài chính Kế toán - Tổng Công ty Điện lực M - Địa chỉ: Số 78A đường D, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Theo văn bản ủy quyền số 4335/UQ-EVNCPC ngày 21 tháng 5 năm 2019). (Có mặt).

4. Ông Nguyễn Danh L - Sinh năm 1992 - Chức vụ: Chuyên viên Ban pháp chế - Tổng Công ty Điện lực M - Địa chỉ: Số 78A đường D, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Theo văn bản ủy quyền số 4335/UQ-EVNCPC ngày 21 tháng 5 năm 2019). (Có mặt).

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Khánh L - Luật sư Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn LDL thuộc Đoàn Luật sư thành phố Đà Nẵng - Địa chỉ: Số đường 77 đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Có mặt).

* Bị đơn: Công ty cổ phần vật tư vận tải xây lắp điện lực M T (MTC) - Trụ sở: Số 12 đường H, phường M, quận L, thành phố Đà Nẵng.

Đại diện theo pháp luật là Ông Trần Quý H - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Tổng Giám đốc Công ty cổ phần Vật tư Vận tải Xây lắp Điện lực M T.

* Người đại diện theo ủy quyền có Bà Đỗ Thị Lan A - sinh năm 1988 - Chức vụ: Văn thư của Công ty cổ phần vật tư vận tải xây lắp điện lực M T- Địa chỉ: Số 12 đường H, phường M, quận L, thành phố Đà Nẵng (theo Giấy ủy quyền số 10/2019/EVNMTC-UQTT ngày 08 tháng 4 năm 2019). (Vắng mặt).

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Nguyễn Văn L - sinh năm 1957 - Địa chỉ: Số nhà 58B đường L, tổ 30 phường Đ, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Vắng mặt).

2. Ông Lê Phúc L - sinh năm 1960 - Địa chỉ: Số nhà K13/42 đường P, tổ 34 phường T, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Vắng mặt).

Người kháng cáo: Công ty cổ phần Vật tư Vận tải Xây lắp Điện lực M T, là bị đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án như sau:

- Nguyên đơn trình bày: Ngày 24 tháng 04 năm 2018, Tổng Công ty Điện lực M (Gọi tắt là EVNCPC) khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần vật tư vận tải xây lắp điện lực M T(Gọi tắt là MTC) thanh toán cho EVNCPC số tiền nợ tính đến 31/12/2017 là: 2.979.737.691đ (Hai tỷ chín trăm bảy mươi chín triệu bảy trăm ba mươi bảy ngàn sáu trăm chín mươi mốt đồng) và yêu cầu MTC phải trả một lần ngay sau khi bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Về nguồn gốc khoản nợ EVNCPC trình bày: MTC tiền thân là Xí nghiệp Vật tư vận tải, là đơn vị trực thuộc Công ty Điện Lực A (Gọi tắt là PC3) nay là EVNCPC. Năm 2006, Xí nghiệp Vật tư vận tải, là đơn vị trực thuộc Công ty Điện Lực A được cổ phần hóa và trở thành một pháp nhân độc lập với EVNCPC. Quá trình cổ phần hóa vào ngày 10/01/2006 EVNCPC khi tiến hành bàn giao tài sản và vốn cho MTC, tại thời điểm bàn giao MTC được xác định có nợ EVNCPC số tiền là 9.397.465.318đ. Theo biên bản bàn giao và biên bản thẩm tra số liệu báo cáo tài chính ngày 01/01/2006 đến ngày 10/01/2006 của Xí nghiệp vật tư vận tải lập ngày 09/11/2006 thì số nợ 9.397.465.318đ gồm các khoản sau:

- Quỹ khen thưởng: 2.153.436đ;

- Quỹ đầu tư phát triển: 6.852.963đ;

- Quỹ hỗ trợ người hy sinh: 2.740.785đ;

- Quỹ dự phòng tài chính: 20.878.560đ;

- Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm: 25.000.000đ;

- Phải trả CPC vốn sửa chữa lớn: 11.655.812đ;

- Phải trả CPC vốn khấu hao tài sản cố định: 317.048.261đ;

- Quỹ phúc lợi: 1.061.142đ;

Phải trả nội bộ khác: 9.012.186.643đ.

Ngày 07/8/2007, EVNCPC và MTC có biên bản xác nhận số liệu công nợ, trong đó xác định: MTC nợ EVNCPC các loại quỹ nêu trên và phải trả nội bộ khác có số dư đến ngày 10/01/2006 chuyển sang: 9.141.516.957đ (chênh lệch 129.330.314đ so với biên bản xác định số liệu ngày 10/01/2006 chỉ xác định nợ nội bộ đến ngày 10/01/2016 là 9.012.186.643đ), và phát sinh thêm số nợ “Phải trả phụ tùng Skoda và các khoản khác: 1.950.628.206đ”.

Trong đó, đã trừ các khoản do MTC nộp về cho PC3 cụ thể gồm:

+ Tiền thanh lý: 490.697.163đ;

+ Chuyển hàng trả lại cho PC3: 22.205.534đ;

+ PC3 nhượng bán vật tư: 24. 683.606đ;

+ Bù trừ chi phí lưu kho 24.683.606đ;

Tổng số nợ MTC nợ PC3 được xác định là: 10.830.607.399đ.

Biên bản này được ký xác nhận bởi EVNCPC và MTC do ông Nguyễn Văn L đại diện theo pháp luật của MTC ký.

Trong biên bản này hai bên có xem xét sẽ bù trừ công nợ cho MTC nên đến ngày 14/12/2007 EVNCPC có công văn số 6466/CV với nội dung: “EVNCPC thống nhất bù trừ công nợ với các đơn vị trực thuộc Công ty Điện lực 3 với số tiền 5.282.047.887đ”, MTC còn phải trả EVNCPC 5.548.559.512đ.

Ngày 16/01/2008, hai bên có thư xác nhận công nợ trong đó xác nhận đến ngày 31/12/2007 MTC còn nợ EVNCPC số tiền: 6.531.540.395đ. (tại thời điểm này có phát sịnh nợ thêm tiền cổ phần hóa theo biên bản bàn giao là 961.980.883đ) Ngày 16/2/2009, hai bên có thư xác nhận công nợ trong đó xác định đến ngày 31/12/2008 MTC nợ EVNCPC số tiền 6.667.729.576đ vì tại thời điểm này phát sinh thêm tiền nợ cổ tức của năm 2006 là 150.000.000đ và năm 2007 là 180.000.000đ.

Ngày 26/12/2010, hai bên có thư xác nhận nợ tính đến ngày 31/12/2009 MTC còn nợ EVNCPC số tiền 6.695.876.626đ. (thời điểm này có tăng thêm số tiền nợ là tiền nhượng bán vật tư 28.147.050đ).

Ngày 11/02/2011, hai bên có thư xác nhận nợ tính đến ngày 31/12/2010 MTC còn nợ EVNCPC số tiền 6.695.876.626đ.

Các thư xác nhận nợ trên đều được hai bên ký xác nhận.

Từ năm 2010 đến năm 2017 EVNCPC đã nhiều lần tiến hành bù trừ công nợ cho MTC với số tiền 4.161.486.078đ, cụ thể các khoản sau:

1. EVNCPC bù lỗ theo Biên bản thẩm tra quyết toán ngày 09/11/2007 với số tiền 79.330.790đ.

2. Chuyển hàng trả lại Trung tâm thí nghiệm về Công ty với số tiền 22.205.534đ.

3. CPC bù trừ phí lưu kho, bảo quản vật tư thiết bị với số tiền 51.946.323đ.

4. CPC bù trừ nợ giữa Ban A nông thôn và Công ty cổ phần vật tư vận tải xây lắp điện lực M T141.864.496đ.

5. Bù trừ khối lượng xây lắp đường dây và trạm biến áp Lệ Thủy – Quảng Bình theo công văn số 6033 ngày 28/12/2012 với số tiền 400.000.000đ.

6. Bù trừ công nợ tiền thanh toán Hợp đồng với số tiền 105.593.400đ.

7. Bù trừ công nợ tiền thanh toán Hợp đồng 1305X017/EVNCPC-MTC với số tiền 170.676.000đ.

8. Bù trừ công nợ tiền thanh toán Hợp đồng 1308S033/EVNCPC-MTC với số tiền 115.734.300đ.

9. Bù trừ công nợ theo công văn 3288/EVNCPC-TCKT ngày 10/07/2013 với số tiền 456.778.223đ.

10. Bù trừ công nợ theo công văn 4541/EVNCPC-TCKT ngày 19/09/2013 với số tiền 541.000.000đ.

11. Bù trừ công nợ tiền thanh toán Hợp đồng 1406S020/EVNCPC-MTC với số tiền 257.638.395đ.

12. Bù trừ công nợ theo công văn số 4836/EVNCPC-TCKT ngày 26/07/2016 với số tiền 1.438.843.617đ.

13. Bù trừ công nợ theo công văn số 4836/EVNCPC-TCKT ngày 26/07/2016 với số tiền 379.875.000đ.

Vì vậy, tính đến ngày 31/12/2016 MTC còn nợ EVNCPC số tiền 2.979.691đ.

Trong đó có số tiền cổ tức của các năm 2006, 2007 và 2009 là 480.000.000đ. Tiền cổ tức năm 2008 MTC đã chi trả cho PC3.

Từ năm 2017 đến nay EVNCPC nhiều lần có thư nhắc nhở MTC nhưng MTC không hợp tác nên EVNCPC đã làm đơn khởi kiện MTC yêu cầu trả số tiền nợ 2.979.691đ.

- Bị đơn trình bày quan điểm đối với số nợ của bị đơn và ý kiến phản tố như sau:

Số tiền MTC nợ PC3 có nguồn gốc từ khi MTC được cổ phần hóa và được PC3 bàn giao cho MTC các khoản nợ gồm:

- Quỹ khen thưởng: 2.153.436đ;

- Quỹ đầu tư phát triển: 6.852.963đ;

- Quỹ hỗ trợ người hy sinh: 2.740.785đ;

- Quỹ dự phòng tài chính: 20.878.560đ;

- Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm: 25.000.000đ;

- Phải trả CPC vốn sửa chữa lớn: 11.655.812đ;

- Phải trả CPC vốn khấu hao tài sản cố định: 317.048.261đ;

- Quỹ phúc lợi: 1.061.142đ;

Phải trả nội bộ khác: 9.012.186.643đ.

Tổng số nợ được chuyển sang với mục nợ nội nộ là: 9.397.465.318đ Tuy nhiên tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 07/8/2207 thể hiện số phải trả nội bộ năm 2006 chuyển sang là 9.141.516.957đ (chênh với số nợ được xác định trong biên bản bàn giao là: 9.012.186.643đ).

Sau đó từ năm 2007 trở đi tại các thư xác nhận nợ EVNCPC đã xác định MTC có các khoản nợ khác là nợ phải trả phụ tùng Skoda và các khoản khác: 1.950.628.206 đồng; nợ tiền nhượng bán vật tư là 28.147.050đ và nợ tiền cổ tức năm 2006 là 150.000.000đ, tiền cổ tức năm 2007 là 180.000.000đ và tiền cổ tức năm 2009 là 150.000.000đ.

Đối với các khoản nợ trên MTC chỉ chấp nhận đối với khoản nợ tiền cổ phần hóa là: 961.980.883đ và số tiền nợ nhượng bán vật tư 28.147.050đ. Còn lại các khoản nợ khác MTC cho rằng EVNCPC chuyển giao các khoản nợ khác như trên là không đúng quy định của pháp luật nên MTC không có trách nhiệm phải trả. Cụ thể:

1. Đối với số tiền quỹ quỹ khen thưởng là: 2.153.436đ, quỹ đầu tư phát triển 6.852.963đ, quỹ hỗ trợ người hy sinh: 2.780.785đ, quỹ dự phòng tài chính 20.878.560đ, quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm: 25.000.000đ.

MTC cho rằng việc EVNCPC để tồn tại và ghi nhận các khoản quỹ này đến sau thời điểm Xí nghiệp Vật tư Vận tải chính thức hoàn thành việc cổ phần hóa là không đúng quy định tại Điều 15 Nghị định 187/2004/CP. Các loại quỹ này EVNCPC có nghĩa vụ xử lý trước khi MTC được cổ phần hóa và không cho phép được tồn động cho đến sau thời điểm MTC chính thức chuyển thành Công ty cổ phần.

Vì vậy, MTC không đồng ý trả EVNCPC về các khoản quỹ trên.

2. Đối với số nợ Phải trả EVNCPC vốn khấu hao tài sản cố định 317.048.261đ và khoản nợ phải trả EVNCPC vốn sửa chữa lớn: 11.655.812đ.

MTC cho rằng các khoản nợ vốn sửa chữa lớn và vốn khấu hao tài sản là những khoản chi phí có liên quan trực tiếp đến giá trị tài sản cố định hữu hình của Doanh nghiệp Nhà nước là MTC mà MTC đã được EVNCPC phân giao quản lý, sử dụng trong giai đoạn đơn vị hạch toán phụ thuộc là Xí nghiệp Vật tư Vận tải đang còn tồn tại. Số tiền này là của MTC được giao quản lý và sử dụng theo quy định và EVNCPC phải có trách nhiệm xử lý trước khi MTC được cổ phần hóa. Vì vậy việc EVNCPC chuyển khoản nợ này cho MTC là không đúng quy định. Vì vậy MTC không đồng ý trả EVNCPC số nợ này.

3. Đối với số nợ chi phí đào tạo 21.000.000đ.

Đây là khoản chế độ được hưởng theo chính sách Nhà nước của doanh nghiệp cổ phần hóa là MTC; Cụ thể như sau: Trong quá trình thực hiện việc cổ phần hóa Xí nghiệp Vật tư Vận tải, theo quy định của pháp luật, MTC có chế độ được hưởng theo chính sách Nhà nước là được thực hiện việc nhận không hoàn lại từ EVNCPC và được quyền sử dụng khoản tiền chi phí hỗ trợ đào tạo lại nghề nghiệp đối với người lao động để bố trí việc làm mới cho những người lao động này tại công ty cổ phần; Vì vậy việc EVNCPC ghi nhận khoản chi tiết công nợ phải thu từ MTC có tên gọi là: “Phải trả EVNCPC chi phí đào tạo đã cấp” là trái với quy định của pháp luật và trái với nội dung có trong các văn bản quản lý điều hành của cơ quan quản lý Nhà nước trái với điểm b khoản 1 Điều 35 - Nghị định 187/2004/NĐ-CP.

4. Đối với số nợ phải trả EVNCPC hàng phụ tùng Skoda và các khoản khác”, với giá trị ghi nhận là: 1.950.628.205đ.

Số nợ này được hình thành từ ý kiến của nguyên đơn, theo đó là gồm các khoản được thể hiện trong danh sách các khoản nợ phải trả được bàn giao vào ngày 10/01/2006. Cụ thể:

+ Phải trả Công ty Điện lực A (các khoản khác) với số tiền 576.337.698đ.

+ Phải trả PC3 Hàng phụ tùng Skoda với số tiền 1.266.537.508đ.

+ Công ty thiết bị đo điện H số tiền 107.753.000đ.

Khoản nợ này có nguồn gốc hình thành bởi: Sự ghi nhận đồng thời các khoản chi tiết công nợ phải thu, phải trả đối xứng nhau, nhằm mục đích thiết lập, chuyển hóa những khoản chi tiết công nợ không có thật, để làm cân bằng số liệu kế toán, do EVNCPC và một số cá nhân tại Xí nghiệp Vật tư Vận tải đã cùng thực hiện, với mục đích tạo điều kiện cho EVNCPC có thêm thời gian xử lý, hợp thức chứng từ kế toán, mà trước đó, thì EVNCPC chưa có điều kiện để kịp xử lý trong giai đoạn thực hiện việc cổ phần hóa Xí nghiệp Vật tư Vận tải; Việc EVNCPC ghi nhận các khoản chi tiết công nợ đối xứng nhau trong trường hợp này là việc nội bộ của EVNCPC, do đó, EVNCPC có nghĩa vụ tự chịu trách nhiệm đối với các khoản chi tiết công nợ đó; Sau thời điểm kết thúc việc cổ phần hóa Xí nghiệp Vật tư Vận tải, do chưa xử lý dứt điểm các vướng mắc số liệu, cho nên, EVNCPC vẫn tiếp tục ghi nhận là khoản số liệu chi tiết công nợ phải thu khác từ MTC.

+ Việc EVNCPC để tồn tại và ghi nhận khoản chi tiết công nợ phải thu khác có tên “Phải trả CPC hàng phụ tùng Skoda và các khoản khác” đến sau thời điểm kết thúc việc cổ phần hóa Xí nghiệp Vật tư Vận tải là trái với quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP của Chính phủ và Thông tư 126/2004/TT/BTC của Bộ Tài chính. Vì vậy MTC không có trách nhiêm phải trả khoản nợ này.

5. Đối với khoản nợ phải trả EVNCPC các khoản khác - Số dư đến ngày 10/01/2006 với giá trị ghi nhận là 9.141.516.957đ: MTC cho rằng khoản nợ này được hình thành theo công thức tính như sau: Tại Biên bản thẩm tra quyết toán ngày 09/11/2006 có ghi mục nợ nội bộ là: 34.147.662.988đ (-) trừ đi giá trị vật tư hàng hóa thực tế chuyển về EVNCPC thực tế ngày 28/03/2006 là: 25.006.146.031đ.

Cụ thể như sau: 34.147.662.988đ - 25.006.146.031 đồng = 9.141.516.957đ Khoản nợ trên bản chất chỉ là sự tự ghi nhận của EVNCPC với mục đích để chuyển hóa giá trị các loại vật tư hàng hóa, mà do nhiều lý do khác nhau, nhưng đến trước thời điểm kết thúc việc cổ phần hóa, Xí nghiệp Vật tư Vận tải đã không thể bàn giao lại cho Công ty Điện lực A theo nội dung khoản 3 Điều 2 - Quyết định số 2344/QĐ-TCKT ngày 18/07/2005 của Bộ Công nghiệp, trở thành khoản công nợ nội bộ giữa pháp nhân EVNCPC và đơn vị trực thuộc là Xí nghiệp Vật tư Vận tải;

Cụ thể: Xí nghiệp Vật tư Vận tải có nghĩa vụ phải thực hiện chuyển về Công ty Điện lực 3 số hàng hóa có giá trị là 34.150.486.002đ, nhưng chỉ bàn giao được số hàng hóa có trị giá 25.006.146.031đ còn lại hàng hóa có trị giá 9.141.516.957đ không có số liệu bàn giao nên chuyển thành nợ nội bộ. Tuy nhiên số hàng hóa có trị giá 9.141.516.957đ này đã được xử lý hết cụ thể: Trong số hàng hóa có trị giá 9.141.516.957đ thì đã tiến hành thanh lý số hàng hóa có trị giá 3.700.546.890đ, đã tiến hành cấp phát cho các đơn vị số hàng hóa có trị giá 5.390.980.543đ và đã bàn giao số vật tư không cần dùng trả lại khách hàng cho EVNCPC là 49.989.524đ. Tổng số giá trị hàng hóa đã xử lý là 9.141.516.957đ. Vì vậy EVNCPC đã ghi nhận số nợ 9.141.516.957đ cho MTC là không đúng.

6. Đối với số nợ tiền cổ tức năm 2006 là 150.000.000đ và tiền cổ tức năm 2007 là 180.000.000đ và tiền chia cổ tức năm 2009 là 150.000.000đ, MTC có ý kiến như sau:

Việc cá nhân Chủ tịch Hội đồng quản trị MTC đã tự ý nhân danh MTC để ban hành quyết định về mức cổ tức, hình thức chia cổ tức và đối tượng hưởng cổ tức cho năm tài chính năm 2006 và năm 2007 và năm 2009 là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 và trái với quy định của Điều lệ MTC được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thống nhất thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005. Vì theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ của MTC thì thủ tục chia cổ tức phải được Đại hội cổ đông thông qua sau đó Chủ tịch HĐ quản trị mới ban hành quyết định chia cổ tức. Tuy nhiên năm 2006 và năm 2007 và năm 2009 chưa có đại hội cổ đông thông qua việc chia cổ tức và thực tế Công ty chưa chia cổ tức cho các cổ đông. Nên không có cơ sở để chấp nhận đối với khoản nợ này.

Đối với khoản chia cổ tức năm 2008, MTC đã có đại hội cổ đông thông qua và đã chia cho PC3 150.000.000đ.

Tóm lại tất cả các khoản nợ mà MTC nhận của EVNCPC mang sang đều không có căn cứ nên MTC không chấp nhận, chỉ chấp nhận trả số nợ tiền cổ phần hóa là 961.980.883đ và số tiền nợ nhượng bán vật tư 28.147.050đ. Tổng là 990.127.933đ.

Từ năm 2010 đến năm 2017 EVNCPC đã nhiều lần tiến hành chiếm giữ trái pháp luật của MTC với số tiền 4.161.486.078đ, cụ thể các khoản sau: