Circular No. 211/2012/TT-BTC of December 05, 2012, guiding implementation a number of articles of the Government’s Decree No. 90/2011/ND-CP, of October 14, 2011, on issuance of corporate bonds

• Official number: 211/2012/TT-BTC
• Legislation Type: Circular
• Organization: The Ministry of Finance
• Signer: Tran Xuan Ha
• Issued Date: 05/12/2012

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 211/2012/TT-BTC	Hà Nội, ngày 05 tháng 12 năm 2012

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 90/2011/NĐ-CP NGÀY 14/10/2011 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tài chính các Ngân hàng và tổ chức tài chính; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 1. Phạm vi áp dụng và đối tượng điều chỉnh

1. Thông tư này hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 90/2011/ NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Nghị định số 90/2011/NĐ-CP)

2. Đối tượng điều chỉnh của Thông tư này là các doanh nghiệp phát hành trái phiếu, các tổ chức và cá nhân liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu.

3. Các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng khi phát hành trái phiếu phải tuân thủ theo quy định tại Khoản 3 Điều 1 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP và thực hiện chế độ thông báo, báo cáo theo quy định tại Thông tư này.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích tại Điều 2 Nghị định số 90/2011/ NĐ-CP, trong Thông tư này các thuật ngữ được hiểu như sau:

1. “Kỳ hạn trái phiếu” là khoảng thời gian tính từ ngày phát hành trái phiếu đến ngày đáo hạn trái phiếu.

2. “Ngày phát hành trái phiếu” là ngày trái phiếu bắt đầu có hiệu lực và là thời điểm làm căn cứ để xác định ngày trả gốc, lãi trái phiếu.

3. “Lãi suất danh nghĩa của trái phiếu” là tỷ lệ phần trăm (%) giữa khoản lãi hàng năm trên mệnh giá trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành phải thanh toán cho người sở hữu trái phiếu vào các kỳ trả lãi theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu.

4.“Lợi tức phát hành trái phiếu” là lãi suất mà doanh nghiệp phát hành quyết định trên cơ sở kết quả của đợt phát hành trái phiếu và là căn cứ để tính giá trái phiếu.

5. “Thời gian chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu” là khoảng thời gian để hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của trái phiếu chuyển đổi.

Điều 3. Điều kiện, điều khoản trái phiếu

1. Doanh nghiệp phải đảm bảo công bố công khai điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.

2. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, điều kiện, điều khoản trái phiếu phải đảm bảo các nội dung cơ bản sau:

a) Kỳ hạn trái phiếu;

b) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;

c) Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu;

d) Mệnh giá trái phiếu;

đ) Hình thức trái phiếu;

e) Loại hình trái phiếu dự kiến phát hành:

e1) Đối với trái phiếu chuyển đổi, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu trước khi phát hành, bao gồm:

- Thời hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, trong đó nêu rõ thời điểm và địa điểm đăng ký chuyển đổi, thời điểm bắt đầu thực hiện chuyển đổi và thời điểm kết thúc chuyển đổi;

- Nguyên tắc xác định tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

- Trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu;

- Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu trong trường hợp doanh nghiệp phát hành không thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo các điều kiện, điều khoản đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.

e2) Đối với trái phiếu không chuyển đổi kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến chứng quyền cho các nhà đầu tư, bao gồm:

- Số lượng chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu;

- Điều kiện chuyển nhượng chứng quyền;

- Trình tự, thủ tục thực hiện quyền mua cổ phiếu;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu;

- Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện các điều kiện, điều khoản của chứng quyền đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.

e3) Đối với trái phiếu có bảo đảm thanh toán, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều khoản liên quan đến việc bảo đảm thanh toán cho nhà đầu tư, bao gồm: phương thức bảo đảm thanh toán; phạm vi bảo đảm thanh toán; trình tự, thủ tục thực hiện bảo đảm thanh toán khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện thanh toán được; các tài liệu chứng minh việc bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm; cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu.

g) Phương thức phát hành trái phiếu;

h) Quy định về việc mua lại, hoán đổi trái phiếu (nếu có).

3. Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và điều kiện, điều khoản trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.

Điều 4. Phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành tại thị trường trong nước

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 13 của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP.

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

c) Phương án phát hành trái phiếu phải nêu rõ đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt.

2. Doanh nghiệp phát hành đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại Khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành nhưng tối đa không quá 12 tháng. Trường hợp các đợt phát hành ở các năm tài chính khác nhau, doanh nghiệp phát hành phải làm thủ tục phát hành mới.

3. Phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành

a) Hồ sơ phát hành trái phiếu ngoài quy định tại Khoản 2 Điều 14, Khoản 2 Điều 15 của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP trong phương án phát hành trái phiếu còn phải nêu cụ thể đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt kèm theo dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt.

b) Văn bản phê duyệt hoặc chấp thuận phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền phải nêu rõ về số lượng đợt phát hành, giá trị từng đợt phát hành và thời gian phát hành dự kiến.

Điều 5. Phương thức phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước

1. Đấu thầu trái phiếu

a) Nguyên tắc tổ chức đấu thầu:

- Giữ bí mật mọi thông tin dự thầu của người đặt thầu và thông tin liên quan đến lãi suất đấu thầu;

- Thực hiện công khai, minh bạch, bình đẳng về quyền lợi và nghĩa vụ các đối tượng tham gia dự thầu;

- Đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về việc phát hành chứng khoán riêng lẻ.

b) Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin đầy đủ liên quan đến việc đấu thầu, trong đó bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Đối tượng tham gia đấu thầu;

- Thời gian, địa điểm đấu thầu, trong đó quy định rõ thời gian nhận thầu, thời gian đóng thầu, thời gian công bố kết quả đấu thầu;

- Khối lượng gọi thầu;

- Các điều kiện, điều khoản trái phiếu dự kiến phát hành;

- Hình thức đấu thầu và khối lượng gọi thầu đối với mỗi hình thức gọi thầu: cạnh tranh lãi suất, không cạnh tranh lãi suất hoặc kết hợp giữa cạnh tranh lãi suất và không cạnh tranh lãi suất;

- Nguyên tắc và quy trình xác định kết quả trúng thầu (lãi suất trúng thầu và khối lượng trúng thầu, giá trúng thầu) trong đó bao gồm cả trường hợp xác định khối lượng trúng thầu khi có nhiều nhà đầu tư đặt cùng một mức lãi suất.

2. Bảo lãnh phát hành trái phiếu

a) Đối tượng tham gia bảo lãnh phát hành:

- Đối tượng tham gia bảo lãnh phát hành gồm các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật hiện hành.

- Đối với mỗi đợt phát hành, doanh nghiệp có thể lựa chọn một hoặc một số tổ chức đủ điều kiện để thực hiện bảo lãnh phát hành. Trường hợp chọn nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành, doanh nghiệp chọn 01 tổ chức bảo lãnh chính theo các điều kiện do doanh nghiệp quyết định.

b) Quy trình bảo lãnh phát hành thực hiện theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật và thông lệ của thị trường đối với từng hình thức bảo lãnh. Doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức được lựa chọn làm bảo lãnh. Hợp đồng bảo lãnh phát hành phải bao gồm một số nội dung cơ bản sau:

- Tên, địa chỉ, người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp phát hành và của tổ chức bảo lãnh phát hành;

- Hình thức bảo lãnh;

- Điều kiện, điều khoản trái phiếu;

- Khối lượng bảo lãnh phát hành;

- Quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan;

- Nguyên tắc xử lý khi có tranh chấp xảy ra;

- Phí bảo lãnh phát hành do hai bên tự thỏa thuận căn cứ vào tính chất của đợt bảo lãnh phát hành trái phiếu.

3. Đại lý phát hành trái phiếu

a) Tùy theo tính chất của việc phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành lựa chọn đại lý đủ điều kiện để làm dịch vụ đại lý phát hành hoặc đồng thời làm đại lý phát hành và đại lý thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

b) Đối tượng tham gia đại lý phát hành gồm các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành theo quy định của pháp luật hiện hành.

c) Quy trình đại lý phát hành trái phiếu thực hiện theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và tổ chức đại lý phát hành theo quy định của pháp luật và thông lệ của thị trường.

d) Doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng đại lý phát hành với các tổ chức đại lý phát hành. Hợp đồng đại lý phát hành phải bao gồm một số nội dung cơ bản sau:

- Tên, địa chỉ, người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp phát hành và của tổ chức đại lý phát hành;

- Hình thức đại lý;

- Khối lượng phát hành qua đại lý;

- Điều kiện, điều khoản trái phiếu;

- Quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan;

- Nguyên tắc xử lý khi có tranh chấp xảy ra;

- Phí đại lý phát hành do hai bên tự thỏa thuận căn cứ vào tính chất của việc phát hành trái phiếu.

4. Bán lẻ trái phiếu

a) Chỉ có doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng được bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu theo quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 17 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP.

b) Tổ chức tín dụng tuân thủ theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương thức bán lẻ trái phiếu.

Điều 6. Thông báo và đăng ký phát hành trái phiếu

1. Việc thông báo và đăng ký phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước và thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP được thực hiện như sau:

a) Tối thiểu 03 (ba) ngày làm việc trước ngày tổ chức phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi đăng ký (thông báo) cho Bộ Tài chính để Bộ Tài chính tổng hợp, theo dõi tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo nhiệm vụ quy định tại Khoản 2 Điều 34 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP.

b) Nội dung thông báo phát hành trái phiếu theo Phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này.

c) Khi gửi thông báo phát hành trái phiếu cho Bộ Tài chính, doanh nghiệp có trách nhiệm gửi thông báo phát hành trái phiếu cho cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu.

2. Việc doanh nghiệp thông báo kế hoạch phát hành trái phiếu là để Bộ Tài chính tổng hợp, theo dõi tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp, không có nghĩa Bộ Tài chính chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp hoặc xác nhận doanh nghiệp đủ điều kiện phát hành trái phiếu.

Điều 7. Chế độ báo cáo

1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu và Bộ Tài chính về tình hình phát hành. Trường hợp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải đồng gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Thời gian và nội dung báo cáo như sau:

a) Báo cáo kết quả phát hành:

- Thời gian gửi báo cáo: chậm nhất sau 15 ngày kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo kết quả phát hành.

- Nội dung báo cáo theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này.

b) Báo cáo định kỳ về tình hình thanh toán lãi, gốc cho đến khi trái phiếu đáo hạn:

- Thời gian gửi báo cáo: chậm nhất sau 30 ngày kể từ ngày kết thúc quý II (đối với báo cáo 6 tháng đầu năm) và kết thúc năm (đối với báo cáo năm).

- Nội dung báo cáo định kỳ theo Phụ lục số 3 kèm theo Thông tư này.

c) Báo cáo sau khi đến hạn thanh toán toàn bộ gốc, lãi trái phiếu: chậm nhất sau mười lăm (15) ngày, kể từ ngày đến hạn thanh toán toàn bộ gốc, lãi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo về tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo Phụ lục 3 kèm theo Thông tư này.

2. Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Khoản 1 Điều này và quy định tại Khoản 3 Điều 32 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP.

3. Đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, ngoài việc thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Khoản 1 Điều này, còn phải thực hiện báo cáo theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Trường hợp doanh nghiệp đã thông báo phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 6 Thông tư này nhưng không thực hiện phát hành trái phiếu thì phải có văn bản báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu, Bộ Tài chính. Trường hợp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải đồng gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 8. Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 20 tháng 01 năm 2013.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thời điểm trước khi Thông tư này có hiệu lực thi hành, thực hiện chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại Điều 7 Thông tư này.

3. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có khó khăn, vướng mắc, các doanh nghiệp phát hành trái phiếu và các đơn vị có liên quan báo cáo kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét có hướng dẫn cụ thể./.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

PHỤ LỤC 1

THÔNG BÁO KẾ HOẠCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 211/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)

THÔNG BÁO KẾ HOẠCH PHÁT HÀNH
TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Kính gửi:

Bộ Tài chính (Vụ Tài chính các Ngân hàng và tổ chức tài chính)

I. Thông tin chung về doanh nghiệp phát hành

- Tên doanh nghiệp phát hành:

- Trụ sở chính:

- Giấy đăng ký kinh doanh: (số đăng ký, ngày cấp, nơi cấp)

- Ngành nghề kinh doanh chính:

- Địa chỉ liên hệ: (bộ phận phụ trách đợt phát hành trái phiếu, điện thoại, email).

II. Tình hình tài chính của doanh nghiệp (3 năm liền kề trước năm phát hành)

TT	Chỉ tiêu	Năm thứ 1	Năm thứ 2	Năm thứ 3
1	Vốn chủ sở hữu thực có*
2	Tổng tài sản
3	Lợi nhuận
4	Hệ số nợ /vốn chủ sở hữu thực có

Ghi chú (*): thuyết minh rõ chỉ tiêu vốn chủ sở hữu thực có

III. Thông tin về kế hoạch phát hành trái phiếu doanh nghiệp

1. Thị trường phát hành (trong nước hay quốc tế)

2. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành:

a) Tên trái phiếu

b) Mệnh giá trái phiếu, khối lượng và lãi suất trái phiếu (dự kiến) phân theo từng kỳ hạn:

TT	Kỳ hạn	Mệnh giá Trái phiếu	Khối lượng phát hành dự kiến	Lãi suất phát hành dự kiến	Hình thức trái phiếu	Loại hình Trái phiếu	Phương thức thanh toán gốc, lãi TP
1	1 năm
2	2 năm
…	…
Tổng

c) Phương thức phát hành trái phiếu;

d) Tổ chức bảo lãnh phát hành/đại lý phát hành (nếu phát hành theo phương thức bảo lãnh phát hành/đại lý phát hành);

đ) Thời gian phát hành dự kiến;

e) Số lượng đợt phát hành dự kiến.

3. Mục đích phát hành.

4. Tổ chức/cá nhân phê duyệt phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp (tên tổ chức/cá nhân; số, ngày ban hành văn bản phê duyệt phương án phát hành).

5. Tổ chức chấp thuận phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Nơi nhận: - Như trên; - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (trường hợp phát hành trái phiếu quốc tế); - Tổ chức/cá nhân phê duyệt phương án phát hành; - Tổ chức chấp thuận phương án phát hành; - Lưu: DN.

DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Ký tên, đóng dấu)

PHỤ LỤC 2

BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Ban hành kèm theo Thông tư số 211/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)

BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Kính gửi:

Bộ Tài chính (Vụ Tài chính các Ngân hàng và tổ chức tài chính)

I. Thông tin về kết quả đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp

TT	Kỳ hạn	Khối lượng phát hành dự kiến	Khối lượng phát hành thực tế	Loại hình trái phiếu	Lãi suất danh nghĩa	Lợi tức phát hành	Ngày phát hành	Phương thức thanh toán lãi	Tổ chức lưu ký TP
1	1 năm
2	2 năm
...	...
Tổng

II. Danh sách trái chủ

Loại Nhà đầu tư	Giá trị (tỷ đồng)	Ngày phát hành	Ngày đáo hạn	Tỷ trọng
I. Nhà đầu tư trong nước
1. Nhà đầu tư có tổ chức
a) Tổ chức tín dụng*
b) Quỹ đầu tư
c) Công ty chứng khoán
d) Công ty Bảo hiểm
đ) Các tổ chức khác
2. Nhà đầu tư cá nhân
II. Nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư có tổ chức
a) Tổ chức tín dụng
b) Quỹ đầu tư
c) Công ty chứng khoán
d) Công ty Bảo hiểm
đ) Các tổ chức khác
2. Nhà đầu tư cá nhân
Tổng

* Tổ chức tín dụng bao gồm: ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức tài chính vi mô, quỹ tín dụng nhân dân.

Nơi nhận: - Như trên; - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (trường hợp phát hành trái phiếu quốc tế); - Tổ chức/cá nhân phê duyệt phương án phát hành; - Tổ chức chấp thuận phương án phát hành; - Lưu: DN.

DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Ký tên, đóng dấu)

PHỤ LỤC 3

BÁO CÁO ĐỊNH KỲ TÌNH HÌNH THANH TOÁN GỐC, LÃI TRÁI PHIẾU
(Ban hành kèm theo Thông tư số 211/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)

BÁO CÁO ĐỊNH KỲ TÌNH HÌNH THANH TOÁN
GỐC, LÃI TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Kính gửi:

Bộ Tài chính (Vụ Tài chính các Ngân hàng và tổ chức tài chính)

I. Báo cáo tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu

(Kỳ báo cáo từ ngày... đến ngày...)

TT	Kỳ hạn	Ngày phát hành	Ngày đáo hạn	Số dư đầu kỳ		Thanh toán trong kỳ		Dư nợ cuối kỳ
				Gốc	Lãi	Gốc	Lãi	Gốc	Lãi
1	1 năm
2	2 năm
...	...

Ghi chú: Trường hợp không thanh toán được, nêu rõ lý do

II. Báo cáo tình hình nắm giữ trái phiếu theo nhà đầu tư

(Kỳ báo cáo từ ngày ... đến ngày ...)

Loại Nhà đầu tư	Dư nợ đầu kỳ		Thay đổi trong kỳ		Dư nợ cuối kỳ
	Giá trị	Tỷ trọng	Giá trị	Tỷ trọng	Giá trị	Tỷ trọng
I. Nhà đầu tư trong nước
1. Nhà đầu tư có tổ chức
a) Tổ chức tín dụng*
b) Quỹ đầu tư
c) Công ty chứng khoán
d) Công ty Bảo hiểm
đ) Các tổ chức khác
2. Nhà đầu tư cá nhân
II. Nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư có tổ chức
a) Tổ chức tín dụng
b) Quỹ đầu tư
c) Công ty chứng khoán
d) Công ty Bảo hiểm
đ) Các tổ chức khác
2. Nhà đầu tư cá nhân
Tổng

* Tổ chức tín dụng bao gồm: ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức tài chính vi mô, quỹ tín dụng nhân dân.

Nơi nhận: - Như trên; - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (trường hợp phát hành trái phiếu quốc tế); - Tổ chức/cá nhân phê duyệt phương án phát hành; - Tổ chức chấp thuận phương án phát hành; - Lưu: DN.

DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Ký tên, đóng dấu)

English

THE MINISTRY OF FINANCE -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 211/2012/TT-BTC	Hanoi, December 05, 2012

CIRCULAR

GUIDING IMPLEMENTATION A NUMBER OF ARTICLES OF THE GOVERNMENT’S DECREE NO. 90/2011/ND-CP, OF OCTOBER 14, 2011, ON ISSUANCE OF CORPORATE BONDS

Pursuant to the Government’s Decree No. 118/2008/ND-CP, of November 27, 2008 defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to the Government’s Decree No. 90/2011/ND-CP, of October 14, 2011 on issuance of corporate bonds;

Pursuant to the Government’s Decree No. 58/2012/ND-CP, of July 20, 2012 detailing and guiding implementation of a number of articles of the Law on Securities and Law on amending and supplementing a number of articles of the Law on Securities;

At the proposal of Director General of Banking and Financial Institutions;

The Minister of Finance promulgates Circular guiding implementation a number of articles of the Government’s Decree No. 90/2011/ND-CP, of October 14, 2011, on issuance of corporate bonds.

Article 1. The scope of application and subjects of regulation

...

...

...

2. The subjects of regulation of this Circular are enterprises issuing bonds, organizations and individuals relating to activities of bond issuance.

3. Enterprises in securities, banking, when issuing bonds, must abide by provisions in clause 3 Article 1 of the Decree No. 90/2011/ND-CP and implement regimes of notice, report as prescribed in this Circular.

Article 2. Interpretation of terms

In addition to terms having been explained in Article 2 of the Decree No.90/2011/ND-CP, in this Circular, the terms are construed as follows:

1. “Bond term" means duration from the day of issuing bond to maturity day of bond.

2. “Day of issuing bond” means day when bond begin to take effect and the time in serve as basis to determine day of paying bond principal and interest.

3. “Nominal interest rate of bond” means the percentage (%) between the annual interest on the par value of bond which the issuing enterprise must pay to owner of bond on dates of paying interest under conditions, terms of bond.

4. “Income from bond issuance” means interest decided by the issuing-bond enterprise on the basis of result of the bond issuance term and in serve as basis to calculate price of bond.

5. “The time of converting bonds into stocks” means time for completion of converting bonds into stocks of convertible bonds.

...

...

...

1. Enterprises must ensure publicize conditions, terms of bonds to be issued as prescribed at issuance market.

2. For bonds to be issued at domestic market, conditions, terms of bonds must ensure the following principal contents:

a) Bond term;

b) Volume of bonds to be issued;

c) Currencies used for bond issuance and payment;

d) Par value of bonds;

dd) Form of bonds;

e) Type of bonds to be issued:

e1) For convertible bonds, the issuing-bond enterprise must provide clearly conditions, terms relating to converting bonds before issuing, including:

...

...

...

- Principle to determine rate of converting bonds into stocks;

- Order of, procedures for converting bonds into stocks;

- Commitments on implementing obligations of the issuing-bond enterprise for owners of bonds;

- Plans on compensation for owners of bonds in case the issuing-bond enterprise fail to convert bonds into stocks under conditions, terms having been publicized at time of bond issuance.

e2) For inconvertible bonds accompanied with warrants, the issuing-bond enterprise must provide clearly conditions, terms relating to warrants for investors, including:

- Quantity of warrants be issued accompanied with bonds;

- Conditions to transfer warrants;

- Order of, procedures for implementation of right to buy stocks;

- Commitments on implementing obligations of the issuing-bond enterprise for owners of bonds;

...

...

...

e3) For bonds with payment warrant, the issuing-bond enterprise must provide clearly terms relating to payment warrant for investors, including: Methods of payment warrant; scope of payment warrant; order of, procedures for implementing payment warrant when the issuing-bond enterprise fail to implement payment; documents proving payment warrant as prescribed by law on registering secured transaction; commitments on implementing obligations of the issuing-bond enterprise for owners of bonds.

g) Methods of bond issuance;

h) Provisions on re-purchasing and swapping bonds (if any).

3. For bonds to be issued in international market, the issuing enterprise shall implement disclosure of information, conditions, terms of bonds as prescribed by the issuance market.

Article 4. Bond issuance for many times at domestic market

1. Enterprises issuing bonds for many times must meet the following conditions:

a) To meet conditions specified in Article 13 of the Decree No. 90/2011/ND-CP.

b) To have demand to mobilize capital for many times in conformity with investment project or plan on production and business of enterprise.

c) Plan on bond issuance must state clearly subjects, quantity of issuance, value of issuance and tentative time for issuance of each times.

...

...

...

3. Approval and acceptance of plan on bond issuance for many times

c) Dossier of bond issuance, apart from as specified in clause 2 Article 14, clause 2 Article 15 of the Decree No.90/2011/ND-CP, the plan on bond issuance must specify subjects, quantity of issuance times, issuance value and tentative time for issuance of each times enclosed with project or plan on using capital for many times.

b) The written approval or acceptance on bond issuance of competent authorities must state clearly quantity of issuance times, issuance value of each times and tentative time for issuance.

Article 5. Methods of bond issuance at domestic market

1. Bond bidding

a) Principle of bidding:

- Keeping in secret all bidding information of bidder and information relating to the bidding interest rate;

- Publicity, transparence, equality on rights and obligations of subjects participating in tender;

- Abiding by provisions of law on private placement of securities.

...

...

...

- Subjects participating in tender;

- Tender time and place, stating clearly time of receiving tender, time of tender closure, time of publicizing result of tender;

- Volume of calling tender;

- Conditions, terms of bonds going to be issued;

- Form of tender and volume of calling tender for each form of calling tender: Competition on interest rate, non-competition on interest rate or combining both;

- Principle and process of determining result of tender winner (interest rate winning tender and volume winning tender, price winning tender) including case of determining volume winning tender when there are many investors place a same interest rate level.

2. Bond issuance underwriting

a) Subjects participating in issuance underwriting:

- Subjects participating in issuance underwriting include securities companies, credit institutions and other financial institutions allowed to supply issuance underwriting service as prescribed by current law.

...

...

...

b) The process of issuance underwriting implemented under agreement between the issuing-bond enterprise and issuance underwriting organizations as prescribed by law and practice of market for each defined issuance underwriting form. The issuing-bond enterprise must sign underwriting contract with organizations selected to do issuance underwriting. The issuance underwriting contract must comprise some principal content as follows:

- Names, addresses, legal representatives of the issuing-bond enterprise and issuance underwriting organizations;

- Underwriting form;

- Conditions, terms of bonds;

- Volume of issuance underwriting;

- Rights and obligations of relevant parties;

- The handling principle upon happening disputes;

- Charge of issuance underwriting is agreed by two parties, based on nature of each bond issuance underwriting times.

3. Agent of bond issuance

...

...

...

b) Subjects participating in issuance agent include securities companies, credit institutions and other financial institutions allowed to supply issuance agent service as prescribed by current law.

c) The process of bond issuance agent comply with agreement between the issuing-bond enterprise and the organizations doing issuance agent as prescribed by law and market practice.

d) The issuing-bond enterprise must sign issuance agent contract with organizations doing issuance agent. The issuance agent contract must comprise some principal contents as follows:

- Names, addresses, legal representatives of the issuing-bond enterprise and issuance agent organizations;

- Agent form;

- Volume issued through agent;

- Conditions, terms of bonds;

- Rights and obligations of relevant parties;

- The handling principle upon happening disputes;

...

...

...

4. Bond retail

a) Only the issuing-bond enterprises being credit institutions may sell directly to bond investors as prescribed in point d clause 1 Article 17 of the Decree No. 90/2011/ND-CP.

b) Credit institutions must comply with guides of the State bank of Vietnam on methods of bond retail.

Article 6. Notice and registration of bond issuance

1. Notice and registration of bond issuance at international and domestic markets as prescribed in Article 30 of the Decree No. 90/2011/ND-CP are implemented as follows:

a) At least 03 (three) working days prior to organize bond issuance, the issuing-bond enterprises must send registration (notice) to the Ministry of Finance for summarization, monitor of corporate bond issuance under the task specified in clause 2 Article 34 of the Decree No. 90/2011/ND-CP

b) Content of the bond issuance notice made in according to the Annex No.1 enclosed with this Circular.

c) When sending the bond issuance notice to the Ministry of Finance, enterprises are responsible for sending the bond issuance notice to competent authorities for approval and acceptance of the bond issuance project.

2. Implementation of enterprises in bond issuance notice is in serve for the Ministry of Finance to review, monitor corporate bond issuance, not means that the Ministry of Finance accept plan on bond issuance of enterprises or confirm enterprises being eligible to issue bonds.

...

...

...

1. The issuing-bond enterprises are responsible for reporting to competent authorities for approval and acceptance of plan on bond issuance and reporting to the Ministry of Finance on issuance situation. In case of issuing bonds in international market, enterprises must concurrently send to the State bank of Vietnam. The reporting time and content are implemented as follows:

a) Report on issuance result:

- Time of sending report: Within 15 days from the day of completing issuance, the issuing-bond enterprises are responsible for report on issuance result.

- Content of report made in according to the Annex No.2 enclosed with this Circular.

b) Periodical report on payment of principal and interest until bond maturity:

- Time of sending report: Within 30 days from the ending day of quarter II (for 6-month-of-head-year report) and the ending day of year (for annual report).

- Content of periodical reports made in according to the Annex No.3 enclosed with this Circular.

c) Report after the deadline for payment of all bond principal and interest: Within fifteen (15) days, from the deadline for payment of all bond principal and interest, the issuing-bond enterprises are responsible for report on payment of bond principal and interest in according to the Annex 3 enclosed with this Circular.

2. For enterprises issuing convertible bonds or bonds accompanied with warrants, the reporting regime is complied with provisions in clause 1 this article and provisions in clause 3 Article 32 of the Decree No. 90/2011/ND-CP.

...

...

...

4. If enterprises have noticed bond issuance as prescribed in Article 6 of this Article but fail to implement bond issuance, they must have written report to competent authorities for approval and acceptance of plan on bond issuance, and send to the Ministry of Finance. In case of issuing bonds in international market, enterprises must concurrently send to the State bank of Vietnam.

Article 8. Organizing implementation

1. This Circular takes effect on January 20, 2013.

2. Enterprises issuing bonds at time before the effective day of this Circular shall implement the periodical reporting regime as prescribed in Article 7 of this Circular.

3. In the course of implementation, if arising any difficulties or problems, the issuing-bond enterprises and relevant units should report timely to the Ministry of Finance for consideration and specific guides.

FOR THE MINISTER OF FINANCE
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

...

...

...