Decree No. 144/2003/ND-CP of November 28th, 2003, on securities and securities markets.

• Official number: 144/2003/ND-CP
• Legislation Type: Decree of Government
• Organization: The Government
• Signer: Phan Van Khai
• Issued Date: 28/11/2003

CHÍNH PHỦ ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 144/2003/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 28 tháng 11 năm 2003

NGHỊ ĐỊNH

CỦA CHÍNH PHỦ SỐ 144/2003/NĐ-CP NGÀY 28 THÁNG 11 NĂM 2003 VỀ CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Nhằm tạo môi trường thuận lợi cho việc phát hành và kinh doanh chứng khoán, khuyến khích việc huy động các nguồn vốn dài hạn trong nước và nước ngoài, đảm bảo cho thị trường chứng khoán hoạt động có tổ chức, an toàn, công khai, công bằng và hiệu quả, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người đầu tư;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,

NGHỊ ĐỊNH:

Chương 1:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định việc phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, kinh doanh, giao dịch chứng khoán và các hoạt động, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, chứng khoán của các tổ chức tín dụng, cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước khi cổ phần hóa và cổ phiếu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần không thuộc phạm vi điều chỉnh Nghị định này.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán

Các hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, dịch vụ chứng khoán và các hoạt động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Điều 3. Giải thích thuật ngữ

1. Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, gồm:

a) Cổ phiếu;

b) Trái phiếu;

c) Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

2. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng khoán đó được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

3. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán ghi nhận quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua trước một số lượng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty.

4. Cổ phiếu quỹ là loại cổ phiếu đã phát hành và được tổ chức phát hành mua lại trên thị trường chứng khoán.

5. Cổ phiếu thưởng là loại cổ phiếu được phát hành bằng nguồn lợi nhuận để lại hoặc các nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác của công ty cổ phần để phát không cho các cổ đông hiện tại tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty.

6. Tổ chức phát hành là tổ chức đã đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của Nghị định này.

7. Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.

8. Bản cáo bạch là bản thông cáo của tổ chức phát hành về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và phương án sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đánh giá và đưa ra các quyết định đầu tư chứng khoán.

9. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung.

10. Tổ chức niêm yết là tổ chức phát hành được phép niêm yết chứng khoán tại thị trường giao dịch tập trung theo quy định của Nghị định này.

11. Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng phí.

12. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình.

13. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý vốn của khách hàng thông qua việc mua, bán và nắm giữ các chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng.

14. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết.

15. Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là dịch vụ mà công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư chứng khoán, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán.

16. Phân phối chứng khoán là việc bán chứng khoán thông qua đại lý hoặc bảo lãnh phát hành trên cơ sở hợp đồng.

17. Đại lý phát hành chứng khoán là các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thoả thuận hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chính.

18. Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và chứng từ có giá có khả năng chuyển đổi thành tiền mặt trong vòng 30 ngày để đáp ứng khả năng trả nợ và dự phòng rủi ro của công ty chứng khoán trong cùng thời hạn.

19. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của người đầu tư ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý và đầu tư tối thiểu 60% giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán.

20. Người điều hành quỹ là người do công ty quản lý quỹ chỉ định để trực tiếp quản lý một Quỹ đầu tư chứng khoán.

21. Tài khoản lưu ký chứng khoán là tài khoản sử dụng để hạch toán việc gửi, rút, chuyển nhượng, giao và nhận chứng khoán.

22. Ngân hàng chỉ định thanh toán là ngân hàng thương mại do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định mở tài khoản thanh toán cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và thành viên lưu ký để phục vụ việc thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán.

ư23. Đại diện giao dịch là người do thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán cử và được Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chấp thuận làm đại diện để thực hiện nhiệm vụ giao dịch tại Trung tâm.

24. Đại diện người sở hữu trái phiếu là pháp nhân đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu được ủy quyền nắm giữ trái phiếu.

25. Cổ đông lớn là cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành trở lên.

26. Người thâu tóm là tổ chức, cá nhân có ý định nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan có ý định nắm giữ từ 25% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết trở lên.

27. Bên nước ngoài là người nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài.

28. Tách, gộp cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phần thành nhiều cổ phần hoặc gộp nhiều cổ phần hiện hành thành một cổ phần.

29. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán.

30. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Nghị định này, có nội dung đúng và đủ theo quy định của pháp luật.

31. Bản sao hợp lệ là bản sao có xác nhận của cơ quan công chứng Việt Nam hoặc cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

32. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ và công ty con (nếu có);

b) Công ty và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của công ty đó thông qua các cơ quan quản lý công ty;

c) Công ty và những người quản lý công ty;

d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;

đ) Bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của người quản lý công ty, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.

Chương 2:

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 4. Đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng

Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 6, 7, 8 và 9 Nghị định này và phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 5. Hình thức, mệnh giá chứng khoán

1. Chứng khoán phát hành ra công chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ.

2. Chứng khoán phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam.

3. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng là 10.000 đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu phát hành ra công chúng là 100.000 đồng Việt Nam và bội số của 100.000 đồng Việt Nam.

Điều 6. Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

1. Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.

3. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.

4. Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để có vốn thành lập công ty cổ phần mới hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực hiện quy định tại khoản 1 và 2 Điều này.

Điều 7. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền

1. Việc phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3, Điều 6 Nghị định này. Tổ chức phát hành được đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt khi có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt cho cùng một dự án.

2. Tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 8. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng

1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.

3. Có phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu.

4. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

5. Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.

Điều 9. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng

1. Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán để tăng vốn của Quỹ đầu tư chứng khoán phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Điều 10. Hồ sơ đăng ký phát hành

1. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Đơn đăng ký phát hành;

b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

c) Điều lệ công ty;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng;

đ) Bản cáo bạch;

e) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;

g) Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã được kiểm toán;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền, phải có các tài liệu quy định tại điểm a, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này và các tài liệu quy định tại điểm b, c nếu có sự thay đổi, bổ sung nội dung, kể từ khi nộp hồ sơ phát hành lần đầu ra công chúng;

b) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, ngoài những tài liệu quy định tại điểm a khoản 2 Điều này, phải có thêm lịch phát hành từng đợt cụ thể trong kế hoạch phát hành chung, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian dự kiến phát hành của từng đợt.

3. Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, đ, e, g và h khoản 1 Điều này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng;

c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư;

d) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu;

đ) Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm.

4. Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ đã nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có sai sót hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ.

5. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán độc lập và người ký báo cáo kiểm toán xác nhận báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải liên đới chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ.

Điều 11. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành và không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức bảo lãnh chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không quá 30% vốn tự có của tổ chức đó.

Điều 12. Đăng ký phát hành

Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán. Nếu tổ chức phát hành hoặc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện có sai sót trong hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ và đúng quy định; thời điểm nhận hồ sơ được tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được bản sửa đổi, bổ sung. Trường hợp phát hiện có sai sót hoặc không trung thực trong hồ sơ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán.

Điều 13. Thông tin trước khi phát hành

Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 14. Công bố việc phát hành

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành trên 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính.

Điều 15. Phân phối chứng khoán

1. Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý và tổ chức bảo lãnh phát hành không được tiến hành phân phối chứng khoán khi chưa thực hiện công bố việc phát hành và cung cấp Bản cáo bạch.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối chứng khoán một cách công bằng và phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho người đầu tư tối thiểu là 15 ngày làm việc.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán hết số chứng khoán nhận bảo lãnh cho người đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua.

Điều 16. Thời hạn phân phối

1. Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt phân phối chứng khoán trong thời hạn tối đa là 90 ngày.

2. Trường hợp việc phân phối chứng khoán ra công chúng không thể thực hiện theo đúng thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, quyết định gia hạn cho tiếp tục phân phối nếu tổ chức phát hành có đề nghị bằng văn bản. Quá thời gian đã được gia hạn, số chứng khoán còn lại (chưa bán hết) không được phát hành ra công chúng.

Điều 17. Thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán

1. Chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi trong trường hợp sau đây:

a) Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây thiệt hại cho người đầu tư nhưng tổ chức phát hành không sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng khoán thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng khoán được phép phát hành.

2. Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành phải thông báo ngay cho người đầu tư biết và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu người đầu tư có yêu cầu; đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 18. Chế độ báo cáo

1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả đợt phát hành và công bố công khai kết quả đợt phát hành.

2. Tổ chức phát hành phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định kỳ 6 tháng, năm về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Trường hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% trở lên vốn cổ phần hoặc vốn góp của một tổ chức khác hoặc 50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành do một tổ chức khác nắm giữ thì tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài chính của tổ chức đó hoặc báo cáo tài chính hợp nhất.

3. Tổ chức phát hành phải báo cáo tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp cần thiết để bảo vệ người đầu tư.

Chương 3:

NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN

Điều 19. Nguyên tắc niêm yết

1. Tổ chức có chứng khoán phát hành ra công chúng muốn niêm yết chứng khoán phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép.

2. Mỗi loại chứng khoán chỉ được niêm yết tại một Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

3. Việc niêm yết cụ thể tại các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định.

Điều 20. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

1. Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 5 tỷ đồng Việt Nam trở lên; có tình hình tài chính lành mạnh và hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết phải có lãi.

2. Đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi.

3. Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết.

4. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần.

Điều 21. Điều kiện niêm yết trái phiếu

1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

2. Hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết và có tình hình tài chính lành mạnh.

3. Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu.

Điều 22. Niêm yết trái phiếu Chính phủ

Việc niêm yết trái phiếu Chính phủ do Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thực hiện trên cơ sở đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu.

Điều 23. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán

Trong vòng 30 ngày, kể từ khi kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng, Quỹ đầu tư chứng khoán phải làm thủ tục đăng ký niêm yết với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, nếu đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Quỹ có tổng giá trị chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán (theo mệnh giá) phát hành tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam.

2. Tối thiểu có 50 người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 24. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán

1. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu:

a) Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ phiếu;

c) Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết;

d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

đ) Điều lệ công ty;

e) Bản cáo bạch;

g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;

h) Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn quy định tại Điều 20 Nghị định này, kể từ ngày niêm yết;

i) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết trái phiếu:

a) Đơn xin cấp phép niêm yết trái phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết trái phiếu;

c) Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức xin niêm yết;

d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

đ) Điều lệ công ty;

e) Bản cáo bạch;

g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;

h) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Đơn xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán; ;

d) Bản cáo bạch;

đ) Kết quả phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

e) Cam kết của các sáng lập viên của Quỹ về việc không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán mà mình sở hữu trong 02 năm kể từ ngày niêm yết.

4. Việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu phải được ít nhất 01 công ty chứng khoán tham gia tư vấn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tư vấn.

Điều 25. Trách nhiệm của tổ chức xin phép niêm yết và các tổ chức liên quan

1. Tổ chức xin cấp phép niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức xin cấp phép niêm yết phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ xin cấp phép niêm yết.

2. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận và người ký xác nhận báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính của tổ chức xin cấp phép niêm yết phải liên đới chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ xin cấp phép niêm yết theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Thay đổi niêm yết

1. Tổ chức niêm yết phát hành thêm cổ phiếu trong mọi trường hợp phải làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức niêm yết muốn tách, gộp cổ phiếu phải báo cáo và đăng ký niêm yết lại với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về các nội dung liên quan đến việc tách, gộp cổ phiếu.

3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc tách hoặc sáp nhập nhưng không thay đổi pháp nhân niêm yết phải đăng ký niêm yết lại với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Việc thay đổi địa điểm niêm yết của các chứng khoán đang niêm yết tại các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 27. Chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết

Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm cấp phép niêm yết. Trường hợp từ chối cấp phép phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

Điều 28. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết

1. Tổ chức niêm yết phải tiến hành thủ tục niêm yết, đăng ký chứng khoán được niêm yết theo các quy định tại Nghị định này.

2. Tổ chức niêm yết phải công bố việc niêm yết ít nhất 5 ngày làm việc trước khi chứng khoán được giao dịch trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở chính hoặc trên bản tin thị trường chứng khoán. Nội dung công bố bao gồm:

a) Giấy phép niêm yết do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

b) Ngày chứng khoán được phép giao dịch;

c) Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.

3. Tổ chức niêm yết phải thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 18 và chế độ công bố thông tin tại Chương VI Nghị định này.

4. Tổ chức niêm yết phải nộp phí niêm yết theo quy định của pháp luật.

Điều 29. Huỷ bỏ niêm yết

Chứng khoán niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

1. Chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định;

2. Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản;

3. Tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

4. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 30. Niêm yết lại

Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết sẽ được xem xét niêm yết lại khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 20, 21 và 23 Nghị định này.

Chương 4:

GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 31. Phương thức giao dịch

1. Chứng khoán niêm yết phải được giao dịch qua hệ thống giao dịch tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức khớp lệnh và phương thức thoả thuận.

2. Giao dịch chứng khoán thực hiện theo phương thức khớp lệnh trên nguyên tắc ưu tiên về giá và ưu tiên về thời gian.

3. Giao dịch chứng khoán niêm yết lô lẻ được thực hiện trực tiếp giữa người đầu tư với công ty chứng khoán là thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trên nguyên tắc thoả thuận về giá.

Điều 32. Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát và tạm ngừng giao dịch

1. Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với cổ phiếu, trái phiếu niêm yết:

Tổ chức kiểm toán được chấp thuận không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến về các báo cáo tài chính năm của tổ chức niêm yết;

Tổ chức niêm yết vi phạm quy định về công bố thông tin;

Tổ chức niêm yết không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định;

Tài sản ròng của tổ chức niêm yết là số âm;

Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 20 và Điều 21 Nghị định này;

Cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp không có giao dịch trong vòng 90 ngày.

b) Đối với chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán:

Công ty quản lý quỹ vi phạm quy định về công bố thông tin;

Công ty quản lý quỹ không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định;

Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 23 Nghị định này;

Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng 90 ngày.

Chứng khoán không còn thuộc diện kiểm soát khi các tình trạng nêu tại điểm a và b khoản 1 Điều này đã được khắc phục.

2. Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường;

b) Tách hoặc gộp cổ phiếu;

c) Vi phạm nghiêm trọng về công bố thông tin theo quy định của pháp luật;

d) Hoạt động kinh doanh của tổ chức niêm yết bị thua lỗ trong 02 năm liên tiếp;

đ) Trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo hoạt động ổn định của thị trường.

Điều 33. Biên độ dao động giá

Biên độ dao động giá giao dịch chứng khoán do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quyết định.

Điều 34. Giao dịch nội bộ

Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, kế toán trưởng, kiểm soát viên của công ty niêm yết và người có liên quan có ý định giao dịch cổ phiếu của chính công ty niêm yết phải thông báo cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán ít nhất 10 ngày làm việc trước ngày thực hiện giao dịch. Trường hợp có giao dịch thì phải báo cáo với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn 03 ngày, kể từ khi giao dịch được hoàn tất và đồng thời thông báo cho tổ chức niêm yết biết.

Điều 35. Giao dịch cổ phiếu quỹ

1. Tổ chức niêm yết mua lại cổ phiếu của chính mình bằng nguồn vốn hợp pháp hoặc bán lại cổ phiếu quỹ phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Tổ chức niêm yết phải kết thúc việc mua cổ phiếu của chính mình hoặc bán lại cổ phiếu quỹ trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được chấp thuận. Đối với cổ phiếu mua lại chỉ được bán sau khi đã nắm giữ tối thiểu 06 tháng.

Điều 36. Giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết

1. Tổ chức, cá nhân nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan nắm giữ tới các mức 5%, 10%, 15%, 20% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết, mỗi khi có giao dịch làm tăng, giảm các mức nắm giữ nói trên phải báo cáo bằng văn bản cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và tổ chức niêm yết trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ ngày giao dịch đạt tỷ lệ sở hữu trên.

2. Người thâu tóm phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về ý định thâu tóm. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày báo cáo, nếu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến khác, người thâu tóm phải công bố chào mua công khai trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương, 01 tờ báo địa phương hoặc trên bản tin thị trường chứng khoán nơi tổ chức niêm yết bị thâu tóm đóng trụ sở chính. Sau khi công bố công khai, người thâu tóm không được thay đổi ý định thâu tóm đã công bố.

3. Giá chào mua không được thấp hơn giá hiện hành của cổ phiếu niêm yết trên thị trường trước ngày chào mua.

4. Thời hạn chào mua công khai không dưới 30 ngày và không quá 60 ngày. Trong thời hạn chào mua công khai, người thâu tóm phải áp dụng các điều kiện chào mua công khai cho tất cả cổ đông của tổ chức niêm yết bị thâu tóm; không được từ chối mua cổ phiếu của bất cứ cổ đông nào của tổ chức niêm yết như các điều kiện đã công bố và không được mua bán cổ phiếu của tổ chức niêm yết dưới bất kỳ hình thức nào khác. Việc hoàn tất giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết phải được thực hiện trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn chào mua công khai. Trường hợp người thâu tóm nắm giữ tới 80% vốn cổ phần của tổ chức niêm yết bị thâu tóm thì tổ chức niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày công bố kết quả mua lại, nếu các cổ đông còn lại có yêu cầu, người thâu tóm có nghĩa vụ phải mua tiếp cổ phiếu của họ theo đúng điều kiện chào mua công khai đã công bố.

5. Người thâu tóm không được bán cổ phiếu đã mua trong vòng 06 tháng, kể từ ngày kết thúc việc thâu tóm.

Điều 37. Trách nhiệm của người đầu tư

Người đầu tư có nghĩa vụ mở tài khoản giao dịch chứng khoán và ký quỹ số tiền đặt mua hoặc số lượng chứng khoán đặt bán theo quy định của pháp luật khi đặt lệnh mua, bán chứng khoán và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

Chương 5:

ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN

Điều 38. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

1. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập và có chức năng, nhiệm vụ chủ yếu sau đây:

a) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán phát hành ra công chúng và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết;

b) Giám sát các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán của các thành viên lưu ký;

c) Đăng ký giao dịch bảo đảm đối với các hợp đồng cầm cố chứng khoán lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

d) Cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán cho tổ chức phát hành có chứng khoán đăng ký, lưu ký;

đ) Cung cấp cho thành viên lưu ký các thông tin về tài khoản lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

e) Cung cấp đầy đủ và kịp thời cho Ngân hàng chỉ định thanh toán các chứng từ cần thiết để thực hiện thanh toán tiền liên quan đến các giao dịch chứng khoán;

g) Thông báo kịp thời cho thành viên lưu ký về kết quả bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán có liên quan đến thành viên lưu ký;

h) Quản lý và sử dụng Quỹ hỗ trợ thanh toán để hỗ trợ kịp thời cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký mất khả năng thanh toán.

2. Thành viên của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán gồm các ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép lưu ký và các công ty chứng khoán có Giấy phép hoạt động môi giới hoặc tự doanh đã làm thủ tục đăng ký thành viên tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

Điều 39. Đăng ký chứng khoán niêm yết

Chứng khoán niêm yết phải được đăng ký tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán gồm:

1. Đăng ký thông tin về chứng khoán và người sở hữu chứng khoán.

2. Đăng ký chuyển quyền sở hữu chứng khoán.

Điều 40. Lưu ký chứng khoán

1. Chứng khoán niêm yết phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán dưới hình thức lưu ký tổng hợp.

2. Việc lưu ký chứng khoán được thực hiện theo hai cấp, người sở hữu chứng khoán phải lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký; thành viên lưu ký tái lưu ký chứng khoán đó tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

3. Chỉ các thành viên lưu ký mới được mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Trong những trường hợp đặc biệt, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các tổ chức tín dụng và các tổ chức khác được phép tham gia đấu thầu, đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ được mở tài khoản lưu ký trái phiếu Chính phủ tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

4. Hoạt động lưu ký chứng khoán bao gồm các nội dung sau đây:

a) Mở tài khoản lưu ký chứng khoán;

b) Quản lý và bảo quản tập trung chứng khoán;

c) Thực hiện chuyển khoản chứng khoán giữa các tài khoản trong hệ thống tài khoản lưu ký chứng khoán;

d) Thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán.

Điều 41. Bù trừ, thanh toán

1. Việc bù trừ giao dịch chứng khoán phải phù hợp với số lượng chứng khoán và tiền ghi trong các chứng từ giao dịch.

2. Việc thanh toán giao dịch chứng khoán phải tuân thủ nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

3. Việc thanh toán tiền phải được thực hiện thông qua hệ thống tài khoản của thành viên lưu ký và của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán mở tại Ngân hàng chỉ định thanh toán.

4. Việc thanh toán chứng khoán phải được thực hiện thông qua hệ thống tài khoản của thành viên lưu ký mở tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

Điều 42. Điều kiện cấp Giấy phép lưu ký đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

2. Có tình hình tài chính lành mạnh.

3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán.

4. Có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ và 01 thành viên Ban Giám đốc có trình độ chuyên môn về chứng khoán và kinh doanh chứng khoán.

5. Ngân hàng nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam được phép hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định của pháp luật nước đó.

Điều 43. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký

1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho ngân hàng thương mại Việt Nam bao gồm:

a) Đơn xin cấp Giấy phép lưu ký;

b) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán;

d) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hai năm liên tục gần nhất.

2. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Giấy ủy quyền của ngân hàng nước ngoài cho chi nhánh tại Việt Nam thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép hoặc các tài liệu khác chứng minh ngân hàng nước ngoài được phép thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật nước đó.

Điều 44. Thời hạn và lệ phí cấp Giấy phép lưu ký

1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép lưu ký. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích lý do bằng văn bản.

2. Ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam được cấp Giấy phép lưu ký phải nộp lệ phí cấp phép theo quy định của pháp luật.

Điều 45. Đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép lưu ký

1. Thành viên lưu ký bị đình chỉ hoạt động lưu ký tối đa 60 ngày khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng đủ các điều kiện cấp Giấy phép lưu ký;

b) Không thực hiện các nghĩa vụ của thành viên lưu ký quy định tại Điều 46 Nghị định này.

2. Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy phép lưu ký trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động mà không khắc phục những vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không triển khai hoạt động theo Giấy phép lưu ký trong 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép;

c) Tự nguyện xin chấm dứt hoạt động;

d) Chấm dứt hoạt động do giải thể, phá sản, sáp nhập, chia, hợp nhất, chuyển đổi doanh nghiệp.

3. Trình tự, thủ tục đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép lưu ký thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký

1. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản với khách hàng; thông báo đầy đủ, kịp thời cho khách hàng biết kết quả bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán liên quan đến khách hàng.

2. Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán của khách hàng tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và cung cấp cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thông tin, tài liệu cần thiết để thực hiện việc đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán.

3. Đăng ký các hợp đồng cầm cố chứng khoán lưu ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

4. Quản lý tách biệt chứng khoán lưu ký của từng khách hàng và quản lý tách biệt chứng khoán lưu ký của khách hàng với chứng khoán của chính thành viên lưu ký.

5. Đóng góp vào Quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật.

6. Hỗ trợ chứng khoán và nhận chứng khoán hỗ trợ từ các thành viên lưu ký khác trong trường hợp tạm thời thiếu khả năng thanh toán chứng khoán và hoàn trả theo quy định của pháp luật.

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng chỉ định thanh toán

1. Thanh toán tiền đầy đủ và đúng hạn cho các giao dịch chứng khoán thực hiện tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

2. Tuân thủ chế độ thông tin, báo cáo và bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật.

3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động thanh toán các giao dịch chứng khoán.

4. Yêu cầu Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp đầy đủ các chứng từ cần thiết để thực hiện việc thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán.

Điều 48. Quỹ hỗ trợ thanh toán

1. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán được lập Quỹ hỗ trợ thanh toán để thanh toán thay cho thành viên lưu ký mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán. Quỹ hỗ trợ thanh toán phải được quản lý tách biệt với tài sản của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Mức đóng góp vào Quỹ hỗ trợ thanh toán và phương thức hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật .

Điều 49. Chế độ báo cáo

Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh toán phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật về tình hình hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán. Trong trường hợp cần thiết, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh toán phải báo cáo theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 50. Phí cung cấp dịch vụ

Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh toán được thu các loại phí cung cấp dịch vụ theo quy định của pháp luật.

Chương 6:

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 51. Đối tượng, nội dung, phương tiện công bố thông tin

1. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thực hiện chế độ công bố thông tin kịp thời, chính xác và theo đúng quy định của pháp luật.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết có trách nhiệm công bố rõ ràng các thông tin về quyền biểu quyết, quyền đăng ký mua chứng khoán, quyền chuyển đổi chứng khoán và các quyền khác cho tất cả các cổ đông biết; quy định và thực hiện các quy tắc công bố công khai về sở hữu cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cổ đông lớn và những người có liên quan.

3. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức phát hành khi thực hiện công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán.

4. Việc công bố thông tin được thực hiện qua các phương tiện thông tin đại chúng và bản tin thị trường chứng khoán.

Điều 52. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin định kỳ

1. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành báo cáo tài chính năm, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của năm tài chính được kiểm toán trên 03 số báo liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đóng trụ sở chính hoặc bản tin thị trường chứng khoán.

Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải chịu trách nhiệm chính về tính chính xác của báo cáo tài chính được công bố theo quy định của pháp luật; tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên trực tiếp kiểm toán báo cáo tài chính liên đới chịu trách nhiệm về các nội dung đã kiểm toán.

2. Trong vòng 05 ngày, kể từ ngày hoàn thành báo cáo tài chính quý, 06 tháng theo quy định của pháp luật, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của quý, 06 tháng trên bản tin thị trường chứng khoán.

Điều 53. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin bất thường

1. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật trong thời gian 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Có biến động lớn về điều kiện liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty;

b) Bị tổn thất từ 10% giá trị vốn cổ phần trở lên;

c) Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, kế toán trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra, có phán quyết của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; cơ quan thuế có kết luận về việc vi phạm pháp luật về thuế;

ưd) Thay đổi phương thức và phạm vi kinh doanh của công ty;

đ) Quyết định đầu tư mở rộng sản xuất, kinh doanh; quyết định đầu tư có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên của một tổ chức khác; mua hoặc bán tài sản cố định có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên;

e) Lâm vào tình trạng phá sản, quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi, giải thể doanh nghiệp;

g) Ký kết hợp đồng vay nợ hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên;

h) Thay đổi chủ tịch Hội đồng quản trị, thay đổi trên 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị hoặc thay đổi Giám đốc (Tổng giám đốc);

i) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

k) Xảy ra những sự kiện khác có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán hoặc lợi ích của người đầu tư.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải thực hiện công bố thông tin trong vòng 24 giờ trên phương tiện công bố thông tin, bản tin thị trường chứng khoán khi có quyết định của Hội đồng quản trị về các sự kiện sau đây:

a) Tách, gộp cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; mua hoặc bán lại cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi sang cổ phiếu của trái phiếu chuyển đổi;

b) Phát hành cổ phiếu thưởng hoặc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức có giá trị từ 10% vốn cổ phần trở lên;

c) Nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết.

Điều 54. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán

1. Có thông tin liên quan đến tổ chức niêm yết ảnh hưởng đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.

2. Giá và khối lượng giao dịch chứng khoán niêm yết thay đổi bất thường.

3. Có thông tin liên quan đến tổ chức phát hành ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của người đầu tư.

4. Những trường hợp khác mà Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán thấy cần thiết.

Điều 55. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán công bố thông tin

1. Thông tin về giao dịch trên thị trường.

2. Thông tin về tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và Quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Thông tin quản lý thị trường.

4. Thông tin khác về tình hình thị trường.

Điều 56. Công ty chứng khoán công bố thông tin

1. Công ty chứng khoán có trách nhiệm cung cấp các thông tin cho nhà đầu tư về tổ chức niêm yết và Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày có báo cáo kiểm toán tài chính năm, công ty chứng khoán phải công bố kết quả hoạt động kinh doanh của mình trên các phương tiện thông tin của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán.

ư3. Công ty chứng khoán có trách nhiệm công khai thông tin về các hình thức dịch vụ; phương thức đặt lệnh, nhận lệnh, thực hiện lệnh; mức phí giao dịch; danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc; địa chỉ trụ sở giao dịch và những thay đổi liên quan đến những nội dung này cho nhà đầu tư biết.

4. Công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 24 giờ để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế toán trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra;

b) Công ty dự định sáp nhập với một công ty khác;

c) Công ty bị tổn thất từ 10% giá trị tài sản trở lên;

d) Công ty có sự thay đổi về cổ đông (thành viên) chi phối;

đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);

e) Công ty có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh.

Điều 57. Công ty quản lý quỹ công bố thông tin

1. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 24 giờ để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế toán trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra;

b) Công ty dự định sáp nhập với một công ty khác;

c) Công ty bị tổn thất lớn về tài sản;

d) Công ty có sự thay đổi về cổ đông (thành viên) chi phối;

đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);

e) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành quỹ;

g) Công ty có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh có thể làm ảnh hưởng tới việc quản lý quỹ;

h) Giá trị của quỹ giảm tới 10% so với giá trị tại thời điểm quỹ được đăng ký thành lập chính thức;

i) Có những thay đổi quan trọng trong tình hình đầu tư của quỹ.

2. Trong những trường hợp cần thiết, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý quỹ báo cáo, công bố thông tin về hoạt động của quỹ hoặc của công ty quản lý quỹ.

Điều 58. Trách nhiệm trong công bố thông tin

Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định này khi công bố thông tin phải tuân thủ các yêu cầu sau:

a) Không được công bố những thông tin chưa được phép công bố hoặc công bố thông tin mà chưa thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này;

b) Không được công bố thông tin sai sự thật;

c) Không được thay đổi nội dung những thông tin đã công bố mà không giải thích và báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này;

d) Không được công bố những thông tin thuộc danh mục bảo mật do Chính phủ quy định.

Điều 59. Tạm hoãn công bố thông tin

a) Những thông tin được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho phép bảo lưu chưa công bố;

b) Việc công bố thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng.

Việc tạm hoãn công bố thông tin trong các trường hợp nói trên được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương 7:

THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG

Điều 60. Hình thức tổ chức thị trường

1. Thị trường giao dịch tập trung được tổ chức dưới hình thức Trung tâm Giao dịch Chứng khoán hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán.

Điều 61. Tổ chức và hoạt động của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán

1. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán là đơn vị sự nghiệp có thu, trực thuộc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, có tư cách pháp nhân, có trụ sở, con dấu và tài khoản riêng; kinh phí hoạt động của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do ngân sách nhà nước cấp.

2. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có chức năng tổ chức, quản lý, điều hành và giám sát các hoạt động giao dịch chứng khoán tại Trung tâm.

Điều 62. Nhiệm vụ và quyền hạn của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán

1. Tổ chức, quản lý và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết.

2. Quản lý hệ thống giao dịch chứng khoán.

3. Thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cho đến khi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán được thành lập.

4. Quản lý, giám sát hoạt động niêm yết chứng khoán.

5. Quản lý, giám sát hoạt động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết và công ty quản lý quỹ.

6. Quản lý, giám sát hoạt động của các thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

7. Tổ chức, quản lý và thực hiện việc công bố thông tin thị trường.

8. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.

9. Thu các khoản phí theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện chế độ báo cáo, thống kê, kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật.

11. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo ủy quyền của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 63. Thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán

Công ty chứng khoán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động nghiệp vụ môi giới hoặc tự doanh được đăng ký làm thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Hoạt động của thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật.

Điều 64. Sở Giao dịch Chứng khoán

1. Sở Giao dịch Chứng khoán là một pháp nhân tự chủ về tài chính, chịu sự giám sát và quản lý của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức, bộ máy và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Chương 8:

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Điều 65. Đối tượng, loại hình kinh doanh, dịch vụ chứng khoán được cấp giấy phép

1. Giấy phép kinh doanh chứng khoán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp cho công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập để hoạt động kinh doanh, dịch vụ chứng khoán, đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 66 Nghị định này.

2. Các loại hình kinh doanh chứng khoán chính bao gồm:

a) Môi giới chứng khoán;

b) Tự doanh chứng khoán;

c) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;

d) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

đ) Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán.

3. Công ty chứng khoán được thực hiện các dịch vụ lưu ký chứng khoán và dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 66. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán

1. Có phương án hoạt động kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế, xã hội và phát triển ngành chứng khoán.

2. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho kinh doanh chứng khoán.

3. Có mức vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh như sau:

Môi giới chứng khoán: 3 tỷ đồng Việt Nam;

Tự doanh chứng khoán: 12 tỷ đồng Việt Nam;

Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán: 3 tỷ đồng Việt Nam;

Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 22 tỷ đồng Việt Nam;

Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán: 3 tỷ đồng Việt Nam.

Trong trường hợp công ty xin cấp Giấy phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh mà công ty được cấp phép.

4. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh của công ty chứng khoán phải đáp ứng đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

5. Giấy phép bảo lãnh phát hành chỉ được cấp cho công ty có Giấy phép tự doanh.

Điều 67. Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán

1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán gồm có:

a) Đơn xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán;

b) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu hoạt động; phương án góp vốn; thông tin liên quan đến tổ chức sáng lập;

c) Điều lệ công ty;

d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đã đáp ứng các điều kiện nêu tại Điều 66 Nghị định này.

2. Thời hạn cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán tối đa là 60 ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

3. Công ty chứng khoán đã được cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán muốn thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép kinh doanh chứng khoán.

4. Công ty chứng khoán đã được cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán muốn bổ sung hoặc thay đổi loại hình kinh doanh chứng khoán phải làm thủ tục sửa đổi, bổ sung Giấy phép kinh doanh chứng khoán.

Điều 68. Công bố Giấy phép kinh doanh chứng khoán

1. Trước khi chính thức hoạt động, công ty chứng khoán phải công bố trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính các nội dung chính sau đây:

a) Tên công ty;

b) Địa chỉ trụ sở chính;

c) Số Giấy phép kinh doanh;

d) Loại hình kinh doanh;

đ) Vốn điều lệ;

e) Tên người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Công ty chứng khoán phải niêm yết Giấy phép kinh doanh chứng khoán, tên người đại diện theo pháp luật, danh sách các chi nhánh, phòng giao dịch và đại lý nhận lệnh tại trụ sở chính và các chi nhánh của công ty.

3. Công ty chứng khoán phải niêm yết quyết định chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tại trụ sở chính, chi nhánh, các phòng giao dịch và đại lý nhận lệnh khi có những thay đổi quy định tại Điều 69 Nghị định này.

Điều 69. Những thay đổi phải được chấp thuận

Những thay đổi sau đây của công ty chứng khoán phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản:

1. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh;

2. Ngừng hoạt động kinh doanh, dịch vụ;

3. Lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch;

4. Tăng thêm hoặc rút bớt nghiệp vụ kinh doanh.

Điều 70. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán

1. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng về giao dịch chứng khoán, đăng ký và lưu ký chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán.

2. Chỉ được nhận lệnh giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, đại lý nhận lệnh.

3. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khoán. Quản lý tách biệt tài sản, tiền và chứng khoán của công ty với tài sản, tiền và chứng khoán của khách hàng, sử dụng tiền gửi trên tài khoản của khách hàng theo đúng hợp đồng với khách hàng; tách biệt tài sản, tiền và chứng khoán của từng khách hàng.

4. Thu thập đầy đủ thông tin về tình hình tài chính và mục tiêu đầu tư của khách hàng; cung cấp thông tin thị trường đầy đủ, kịp thời, chính xác cho khách hàng; bảo mật thông tin cho khách hàng, trừ những trường hợp theo quy định của pháp luật.

5. Tách biệt tự doanh của công ty với môi giới, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành; tách biệt hoạt động kinh doanh của chủ sở hữu công ty với các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán.

6. Thường xuyên duy trì mức vốn khả dụng tối thiểu theo quy định của pháp luật.

7. Chỉ được đầu tư vào chứng khoán hoặc tham gia góp vốn trong hạn mức được phép theo quy định của pháp luật.

8. Không được hoạt động tín dụng, cho vay chứng khoán.

9. Công ty chứng khoán, kể cả thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát của công ty không được đầu tư vào công ty chứng khoán khác.

10. Nộp lệ phí cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán và lệ phí cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán theo quy định của pháp luật.

11. Được thu phí theo quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng.

12. Thực hiện chế độ tài chính, kế toán theo quy định của pháp luật.

13. Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 71. Đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán

1. Công ty chứng khoán có thể bị đình chỉ hoạt động kinh doanh chứng khoán tối đa 60 ngày trong những trường hợp sau:

a) Ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Không còn đáp ứng đủ các điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán quy định tại các khoản 2, 3 Điều 66 Nghị định này nhưng không khôi phục được các điều kiện trên trong vòng 60 ngày, kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106, 107 và 108 Nghị định này.

2. Công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Sau khi hết thời hạn bị đình chỉ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này vẫn không khắc phục được vi phạm;

b) Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong vòng 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép;

c) Bị giải thể, phá sản;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty chứng khoán bị đình chỉ hoặc bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán phải hoàn tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác hoàn tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy phép. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.

Điều 72. Chế độ báo cáo

1. Công ty chứng khoán phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định pháp luật. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trong trường hợp cần thiết, công ty chứng khoán phải báo cáo theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước những thay đổi sau đây:

a) Tăng, giảm vốn điều lệ;

b) Thay đổi tên công ty;

c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc;

d) Sửa đổi, bổ sung điều lệ;

đ) Lập, đóng cửa đại lý nhận lệnh.

Điều 73. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán

1. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh của công ty chứng khoán phải có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán.

2. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán được cấp cho các cá nhân theo đề nghị của công ty chứng khoán nơi cá nhân đó làm việc khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự;

b) Đáp ứng các tiêu chuẩn trình độ chuyên môn;

c) Có đủ các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

d) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật.

Điều 74. Hạn chế đối với người hành nghề kinh doanh chứng khoán

1. Người hành nghề kinh doanh chứng khoán chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho chính mình tại công ty chứng khoán nơi làm việc.

2. Người hành nghề kinh doanh chứng khoán không được:

a) Làm Giám đốc hoặc cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành chứng khoán, trừ trường hợp làm đại diện cho công ty chứng khoán tại các tổ chức phát hành nơi công ty chứng khoán tham gia đầu tư hoặc góp vốn;

b) Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty chứng khoán.

Điều 75. Gia hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán có thời hạn là 03 năm kể từ ngày cấp. Chứng chỉ hành nghề được gia hạn khi nhân viên hành nghề đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch lại do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức.

2. Nhân viên hành nghề kinh doanh chứng khoán bị thu hồi chứng chỉ hành nghề trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng các điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán quy định tại Điều 73 Nghị định này;

b) Không còn làm việc cho công ty chứng khoán;

c) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106 và 107 Nghị định này.

Chương 9:

QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN VÀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Điều 76. Các bên tham gia

1. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát thực hiện việc bảo quản, lưu ký tài sản của Quỹ đầu tư chứng khoán và giám sát công ty quản lý quỹ nhằm bảo vệ lợi ích của người đầu tư.

3. Người đầu tư góp vốn vào Quỹ đầu tư chứng khoán và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp.

Điều 77. Lập Quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ cùng với các tổ chức và cá nhân Việt Nam và nước ngoài thành lập.

2. Quỹ đầu tư chứng khoán có số vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam.

3. Việc lập Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép.

4. Việc lập Quỹ đầu tư chứng khoán bằng vốn góp của các thành viên phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 78. Thủ tục và hồ sơ xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng

1. Thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 9, các Điều 12, 13, 14, 15, 16 Nghị định này.

2. Hồ sơ xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán và phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm:

a) Đơn xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán và phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng;

b) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Bản cáo bạch;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Hợp đồng giám sát tài sản Quỹ đầu tư chứng khoán giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

e) Cam kết của các sáng lập viên của quỹ về việc không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán mà mình sở hữu trong 02 năm, kể từ ngày phát hành.

3. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ theo quy định của khoản 4 Điều 10 Nghị định này.

4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng, công ty quản lý quỹ phải gửi báo cáo kết quả đợt phát hành đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và xin đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 79. Đình chỉ phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán bị đình chỉ nếu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây thiệt hại cho người đầu tư.

2. Công ty quản lý quỹ phải thông báo ngay việc bị đình chỉ phát hành cho người đầu tư biết. Trong thời gian bị đình chỉ, người đầu tư có quyền huỷ bỏ việc đặt mua chứng chỉ quỹ đầu tư và yêu cầu công ty quản lý quỹ hoàn trả lại số tiền đặt mua trong vòng 30 ngày, kể từ ngày người đầu tư có đơn yêu cầu.

3. Nếu công ty quản lý quỹ tiếp tục phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán thì công ty quản lý quỹ phải sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo công khai việc sửa đổi, bổ sung này.

Điều 80. Thu hồi Giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy phép phát hành bị thu hồi trong trường hợp sau đây:

a) Những thiếu sót nêu tại khoản 1 Điều 79 không được sửa đổi, bổ sung theo đúng thủ tục và thời gian quy định;

b) Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng chỉ quỹ đầu tư thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng chỉ quỹ đầu tư được phép phát hành.

2. Công ty quản lý quỹ phải thông báo ngay việc bị thu hồi Giấy phép phát hành cho người đầu tư biết và phải thu hồi các chứng chỉ quỹ đầu tư đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày Giấy phép bị thu hồi. Quá thời hạn trên, công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 81. Thủ tục đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán bằng vốn góp của các thành viên

1. Hồ sơ đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán gồm có:

a) Đơn đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Hợp đồng giám sát tài sản của Quỹ;

d) Danh sách các thành viên tham gia góp vốn lập Quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

3. Việc công bố thông tin sau khi đăng ký lập Quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.

Điều 82. Ban đại diện quỹ

1. Quỹ đầu tư chứng khoán có thể có Ban đại diện quỹ. Thành viên Ban đại diện quỹ do Đại hội người đầu tư bầu.

2. Quyền, nghĩa vụ và nguyên tắc hoạt động của Ban đại diện quỹ được quy định trong Điều lệ quỹ do Đại hội người đầu tư thông qua.

Điều 83. Điều kiện cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán cho các tổ chức đáp ứng được các điều kiện sau đây:

1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo quy định của pháp luật, có mức vốn pháp định tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam;

2. Có đội ngũ nhân viên nghiệp vụ được đào tạo về chứng khoán;

3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho hoạt động quản lý quỹ;

4. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) của công ty quản lý quỹ và người điều hành quỹ phải đáp ứng đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ theo quy định tại Điều 97 Nghị định này.

Điều 84. Cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán gồm có:

a) Đơn xin cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Điều lệ công ty;

c) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu hoạt động; phương án góp vốn, thông tin liên quan đến tổ chức sáng lập;

d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đã đáp ứng các điều kiện nêu tại Điều 83 Nghị định này.

2. Thời hạn cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán tối đa là 60 ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối cấp phép quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.

3. Công ty quản lý quỹ đã được cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán muốn thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép quản lý quỹ.

Điều 85. Những thay đổi phải được chấp thuận

Những thay đổi sau đây của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản:

1. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh;

2. Ngừng hoạt động kinh doanh, dịch vụ;

3. Lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện.

Điều 86. Công bố Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải công bố trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đặt trụ sở chính các nội dung sau đây:

1. Tên công ty;

2. Địa chỉ trụ sở chính;

3. Số, ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ;

4. Loại hình kinh doanh;

5. Mức vốn điều lệ;

6. Tên người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 87. Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

1. Tuân thủ Điều lệ quỹ và bảo vệ quyền lợi của người đầu tư.

2. Công bằng, trung thực và vì lợi ích của Quỹ đầu tư chứng khoán.

3. Tách biệt việc quản lý từng Quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Đối với những giao dịch của Quỹ có xung đột quyền lợi, phải đảm bảo sự công bằng và không làm tổn hại đến quyền lợi của Quỹ, thông báo đầy đủ thông tin liên quan đến giao dịch đó cho Ban đại diện Quỹ.

5. Tất cả các giao dịch chứng khoán của người quản lý và nhân viên của công ty quản lý quỹ đều phải được báo cáo và quản lý tập trung tại công ty quản lý quỹ dưới sự giám sát của bộ phận kiểm soát nội bộ.

6. Bảo đảm quan hệ ủy quyền trách nhiệm cho bên thứ ba và sự thay đổi tổ chức, quản lý của công ty quản lý quỹ không được làm ảnh hưởng đến quyền lợi và hoạt động của Quỹ.

7. Khi công ty quản lý quỹ giao dịch mua bán các tài sản cho Quỹ thì thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty, người điều hành quỹ không được nhận bất kỳ một lợi ích nào cho công ty hoặc cho chính mình hoặc cho một người thứ ba, ngoài khoản phí và thưởng quy định trong Điều lệ quỹ.

8. Có trách nhiệm thay mặt quỹ thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với các tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ.

9. Được hưởng các khoản phí và thưởng quy định trong Điều lệ quỹ; không được thu, chi trái với quy định của Điều lệ Quỹ.

10. Được hoạt động tư vấn tài chính và tư vấn đầu tư chứng khoán.

Điều 88. Hạn chế hoạt động đối với công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán không được phép dùng vốn và tài sản của Quỹ để cho vay và bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào; không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của Quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết.

2. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán, người điều hành Quỹ hoặc người có liên quan không được phép mua tài sản của Quỹ cho công ty hoặc cho chính mình hoặc bán tài sản của mình cho Quỹ.

3. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán không được là người có liên quan của ngân hàng giám sát tài sản của Quỹ.

4. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định pháp luật khác về quản lý vốn và tài sản của Quỹ.

Điều 89. Đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán có thể bị đình chỉ hoạt động tối đa 60 ngày khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Ngừng hoạt động kinh doanh mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Vi phạm quy định tại Điều 87 và Điều 88 Nghị định này;

c) Không đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 83 Nghị định này;

d) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106, 107 và 108 Nghị định này.

2. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ trong các trường hợp sau đây:

a) Sau khi hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động mà công ty vẫn không khắc phục được vi phạm;

b) Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong vòng 12 tháng, kể từ ngày cấp Giấy phép quản lý quỹ;

c) Bị giải thể, phá sản;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy phép quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty quản lý Quỹ khác hoàn tất giao dịch, hợp đồng của công ty bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy phép quản lý quỹ.

Điều 90. Quyền và nghĩa vụ của người đầu tư

1. Tuân thủ Điều lệ quỹ; chấp hành quyết định của Đại hội người đầu tư.

2. Thanh toán đủ tiền mua chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Quỹ trong phạm vi số vốn đã góp.

3. Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của Quỹ.

4. Chuyển nhượng vốn góp hoặc chứng chỉ đầu tư.

Điều 91. Đại hội người đầu tư

1. Đại hội người đầu tư do Ban đại diện quỹ hoặc công ty quản lý Quỹ (trong trường hợp Quỹ đầu tư chứng khoán không có Ban đại diện) triệu tập họp ít nhất mỗi năm một lần.

2. Đại hội người đầu tư được triệu tập bất thường trong những trường hợp sau đây:

a) Có những thay đổi quan trọng trong môi trường hoạt động đầu tư và tình hình đầu tư của Quỹ;

b) Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán bị phá sản, bị đình chỉ hoạt động;

c) Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán vi phạm nghiêm trọng Điều lệ quỹ;

d) Khi nhận được yêu cầu của người đầu tư hoặc nhóm người đầu tư sở hữu từ 10% tổng số chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán trở lên đang lưu hành.

Điều 92. Giải thể Quỹ đầu tư chứng khoán

1. Quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trong trường hợp kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ hoặc theo quyết định của Đại hội người đầu tư.

2. Trước khi tiến hành giải thể, Ban đại diện Quỹ hoặc công ty quản lý Quỹ (trong trường hợp Quỹ đầu tư chứng khoán không có Ban đại diện) phải triệu tập và trình phương án giải thể để Đại hội người đầu tư quyết định.

Điều 93. Ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý Quỹ lựa chọn và phải được Ban đại diện quỹ chấp thuận hoặc được Đại hội người đầu tư thông qua. Việc lựa chọn và thay đổi ngân hàng giám sát phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Ngân hàng giám sát phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có Giấy phép lưu ký chứng khoán do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

b) Không sở hữu bất kỳ tài sản nào của Quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Không phải là người có liên quan với công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 94. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát

1. Quản lý tách biệt tài sản của từng quỹ với các tài sản khác.

2. Kiểm tra, giám sát, bảo đảm việc quản lý quỹ phù hợp với pháp luật và Điều lệ quỹ.

3. Thực hiện hoạt động thu, chi của quỹ theo đúng hướng dẫn của công ty quản lý Quỹ.

4. Xác nhận báo cáo do công ty quản lý Quỹ lập có liên quan tới tài sản và hoạt động của Quỹ.

5. Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường đúng quy định và báo cáo theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Khi phát hiện Ban đại diện quỹ, công ty quản lý Quỹ tiến hành các hoạt động vi phạm pháp luật hoặc trái với Điều lệ quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

Điều 95. Thu từ hoạt động giám sát tài sản quỹ

Ngân hàng giám sát chỉ được hưởng các lợi ích quy định trong Điều lệ quỹ; không được nhận bất cứ một lợi ích nào khác cho chính mình hoặc cho người thứ ba.

Điều 96. Chế độ báo cáo của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, quý, năm về hoạt động của công ty và tài sản của các Quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý theo quy định của pháp luật. Báo cáo tài chính năm của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán và báo cáo về tài sản hàng năm của các Quỹ đầu tư chứng khoán do công ty quản lý Quỹ quản lý phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Công ty quản lý Quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước những sự kiện sau đây:

a) Tăng, giảm vốn điều lệ;

b) Thay đổi tên công ty;

c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc;

d) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty và Điều lệ quỹ do công ty quản lý;

đ) Các sự kiện bất thường có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính và hoạt động đầu tư của công ty và của các quỹ do công ty quản lý.

3. Trong trường hợp cần thiết, công ty quản lý Quỹ phải báo cáo theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 97. Chứng chỉ hành nghề quản lý Quỹ

Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty quản lý Quỹ, người điều hành quỹ phải có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. Thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được áp dụng theo quy định tại Điều 73 Nghị định này.

Việc gia hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được áp dụng theo quy định tại Điều 75 Nghị định này.

Điều 98. Hạn chế đối với người hành nghề quản lý quỹ

Người hành nghề quản lý quỹ không được:

1. Làm giám đốc hoặc cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành chứng khoán.

2. Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty quản lý Quỹ.

Chương 10:

THAM GIA CỦA BÊN NƯỚC NGOÀI

Điều 99. Nguyên tắc chung

Bên nước ngoài tham gia đầu tư hoặc hoạt động kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định của Nghị định này và pháp luật Việt Nam.

Điều 100. Đầu tư chứng khoán

Tổ chức, cá nhân nước ngoài được mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo tỷ lệ do Thủ tướng Chính phủ quy định.

Điều 101. Thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán

1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được tham gia góp vốn, mua cổ phần, góp vốn liên doanh thành lập công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý Quỹ với đối tác Việt Nam. Việc thành lập công ty liên doanh phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép. Tỷ lệ góp vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài trong liên doanh do Thủ tướng Chính phủ quy định.

2. Công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán nước ngoài muốn mở chi nhánh hoạt động tại Việt Nam phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép.

Điều 102. Văn phòng đại diện

Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài đặt Văn phòng đại diện tại Việt Nam phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép. Việc thành lập và hoạt động của Văn phòng đại diện của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Chương 11:

CÁC HÀNH VI BỊ CẤM

Điều 103. Giao dịch nội gián

1. Cấm các đối tượng biết thông tin nội bộ thực hiện các hành vi sau đây:

a) Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho bên thứ ba;

b) Tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

2. Các tổ chức, cá nhân sau đây được coi là người biết thông tin nội bộ:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

b) Người tiếp cận được thông tin nội bộ do vị trí công việc trong tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

c) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

d) Cá nhân làm việc tại Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và tại các cơ quan khác được tiếp cận với thông tin nội bộ;

đ) Người kiểm toán hoạt động tài chính của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

e) Cá nhân làm việc trong các tổ chức có quan hệ hợp tác kinh doanh với tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết;

g) Cá nhân làm việc trong các tổ chức trung gian trên thị trường chứng khoán;

h) Các tổ chức, cá nhân có liên quan khác.

3. Thông tin nội bộ là thông tin có ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán trên thị trường, chưa công bố hoặc không được công bố ra công chúng.

Điều 104. Lũng đoạn thị trường

Tổ chức, cá nhân không được trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia vào các hoạt động dưới đây:

1. Giao dịch chứng khoán mà không thay đổi quyền sở hữu chứng khoán;

2. Thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo cung, cầu giả tạo;

3. Tham gia hoặc lôi kéo người khác liên tục mua, bán thao túng giá chứng khoán.

Điều 105. Thông tin sai sự thật

Cấm tổ chức, cá nhân tạo dựng, truyền bá thông tin sai sự thật, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới các hoạt động giao dịch chứng khoán.

Điều 106. Bán khống

Cấm mọi tổ chức, cá nhân bán chứng khoán mà không sở hữu chứng khoán vào thời điểm giao dịch.

Điều 107. Làm thiệt hại lợi ích của người đầu tư

Cấm các công ty chứng khoán và nhân viên của mình thực hiện các hành vi sau đây:

1. Làm trái lệnh đặt mua, bán của người đầu tư;

2. Không cung cấp xác nhận giao dịch theo quy định;

3. Tự ý mua, bán chứng khoán trên tài khoản của khách hàng hoặc mượn danh nghĩa khách hàng để mua, bán chứng khoán;

4. Các hành vi khác làm thiệt hại đến lợi ích của người đầu tư.

Điều 108. Pháp nhân mở tài khoản dưới danh nghĩa cá nhân

Cấm pháp nhân lấy danh nghĩa cá nhân để mở tài khoản mua, bán chứng khoán.

Chương 12:

QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Điều 109. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Các Bộ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định của Chính phủ.

Điều 110. Nội dung quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; xây dựng chiến lược, chính sách, kế hoạch phát triển thị trường chứng khoán.

2. Cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi các loại Giấy phép liên quan đến việc phát hành, niêm yết, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán và thu lệ phí cấp Giấy phép theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức và quản lý thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức và các tổ chức trung gian, tổ chức phụ trợ hoạt động trên thị trường chứng khoán.

4. Thanh tra, giám sát và xử lý các vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Đào tạo nghiệp vụ, tuyên truyền phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Hợp tác quốc tế về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Chương 13:

THANH TRA, GIÁM SÁT, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, KHIẾU NẠI, TỐ CÁO VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 111. Thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm

Tổ chức phát hành, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán, cá nhân hoạt động chứng khoán phải chịu sự thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật.

Điều 112. Đối tượng và phạm vi thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm

1. Đối tượng thanh tra, giám sát bao gồm:

a) Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng;

b) Tổ chức niêm yết chứng khoán;

c) Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán;

d) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

đ) Công ty chứng khoán, công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán, Quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức đăng ký, lưu ký thanh toán bù trừ chứng khoán, ngân hàng giám sát, ngân hàng chỉ định thanh toán;

ưe) Người hành nghề kinh doanh chứng khoán;

g) Tổ chức và cá nhân có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Phạm vi thanh tra, giám sát bao gồm:

a) Hoạt động phát hành chứng khoán;

b) Hoạt động niêm yết chứng khoán;

c) Hoạt động giao dịch chứng khoán;

d) Hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khoán;

đ) Hoạt động công bố thông tin.

Điều 113. Giải quyết tranh chấp

1. Các tranh chấp phát sinh trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán phải được giải quyết trên cơ sở thương lượng và hoà giải. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể làm trung gian hoà giải các tranh chấp phát sinh. Trường hợp hoà giải không thành, các bên có thể yêu cầu trọng tài hoặc toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Đối với tranh chấp có liên quan tới bên nước ngoài, nếu các bên không thoả thuận hòa giải được thì tranh chấp được giải quyết theo pháp luật Việt Nam; nếu có Điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia, thì giải quyết theo quy định của Điều ước quốc tế.

Điều 114. Giải quyết khiếu nại, tố cáo

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm giải quyết các khiếu nại, tố cáo thuộc lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định pháp luật về giải quyết khiếu nại, tố cáo.

Điều 115. Xử lý vi phạm

Tổ chức, cá nhân cố ý hoặc vô ý vi phạm các quy định của Nghị định này và các văn bản pháp luật khác về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; nếu gây ra thiệt hại, thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

Chương 14:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 116. Nghị định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo và thay thế Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 1998 của Chính phủ. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.

Điều 117. Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền hướng dẫn thực hiện Nghị định này.

Điều 118. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

Phan Văn Khải (Đã ký)

English

THE GOVERNMENT --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence Freedom Happiness --------
No. 144/2003/ND-CP	Hanoi, November 28^th, 2003

DECREE

ON SECURITIES AND SECURITIES MARKETS

THE GOVERNMENT

Pursuant to the Law on the Organization of the Government dated 25 December 2001;
In order to create a favourable environment for the issue and trading of securities; to promote the mobilization of domestic and foreign long-term funds; to ensure the organized, safe, public, fair and efficient operation of securities markets; and to protect the legitimate rights and interests of investors;
On the proposal of the Chairman of the State Securities Commission;

DECREES:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Governing scope

This Decree provides for the public issue and listing of securities, for conducting securities business and for trading securities, and for operations and services relating to securities and securities markets in the territory of the Socialist Republic of Vietnam.

...

...

...

in enterprises with foreign owned capital after conversion to operation in the form of shareholding companies.

Article 2. Operational principles of securities markets

Operations being the public issue, listing and trading of securities, conducting securities business, providing securities services and other relevant operations must ensure the principles of being public, fairness, transparency and protection

of the legitimate rights and interests of investors.

Article 3. Interpretation of terms

1. Securities means certificates or book entries certifying the lawful rights and interests of a securities owner with respect to assets or capital of an issuing organization. Securities comprise:

(a) Shares;

(b) Bonds;

(c) Investment fund certificates; and

...

...

...

2. Securities right means a type of securities issued with bonds or preference shares which entitles the securities right holder to purchase a fixed volume of ordinary shares at a pre-determined price during a specified period.

3. Share purchase right means a type of securities recognizing the right given to existing shareholders of a shareholding company to purchase in advance a number of shares in a new issue of ordinary shares in proportion to their existing shareholding in the company.

4. Treasury share means a type of issued share which the issuing organization re-purchases on the securities market.

5. Bonus share means a type of share issued with retained profits or other legal sources of owners' capital in the shareholding company which is given free-of-charge to existing shareholders in proportion to their existing shareholding in the company.

6. Issuing organization means an organization registered to make a public issue of securities as stipulated in this Decree.

7. Public issue of securities^1means an offer for sale of a tranche of transferable securities via an intermediary organization to at least fifty (50) investors external to the issuing organization.

8. Prospectus means a written announcement of an issuing organization presenting the financial position, business activities, and plan for utilization of the proceeds earned from the issue aimed at providing information to the public to assess and make a decision on investing in the securities.

9. Securities listing means conducting registration of eligible securities and conducting trading of such securities in the centralized^2trading market.

10. Listing organization means an issuing organization which is permitted to list securities in the centralized trading market in accordance with the provisions in this Decree.

...

...

...

12. Self-trading means the purchase and sale of securities by a securities company for itself.

13. Portfolio management means the management of capital of a client by purchasing, selling and holding securities of the client in the interests of such client.

14. Underwriting^3means an act whereby an underwriter assists an issuing organization by completing procedures prior to the offer for sale of securities, receiving some or all of the securities of the issuing organization for re-selling, or purchasing the amount of the remaining undistributed securities.

15. Securities investment and financial consultancy means services which a securities company or fund management company provides to clients in the sector of securities investments; financial restructuring; division, demerger, merger or consolidation of enterprises; and assistance to enterprises during issue and listing of securities.

16. Securities distribution means the sale of securities through agents or underwriters on a contractual basis.

17. Agent for a securities issue means securities companies, credit institutions and non-banking credit institutions which undertake the sale of securities for an issuing organization on the basis of an agreement or via the underwriting organization itself.

18. Liquid capital means capital in cash and valuable papers which can be converted into cash within a period of thirty (30) days in order to pay debts or to satisfy a risks reserve within that same period.

19. Securities investment fund means a fund formed from capital contributed by investors, which a fund management company is entrusted to manage and to invest at least sixty (60) per cent of the value of the assets of the fund in securities.

20. Fund operator means a person appointed by a fund management company to manage directly a securities investment fund.

...

...

...

22. Bank appointed for payment means a commercial bank appointed by the State Securities Commission to open payment account(s) for Securities Trading Centres, Securities Depository Centres, the Stock Exchange and depository members in order to service payment of monies for securities transactions.

23. Jobber^4means a person appointed by a member of a Securities Trading Centre, and approved by the Securities Trading Centre, to act as agent in carrying out transactions at the Centre.

24. Representative of a bondholder means a legal entity authorized to hold bonds and which represents the interests of a bondholder.

25. Major shareholder means a person holding at least five per cent of the voting shares of an issuing organization.

26. Acquirer means an organization or individual with the intention to hold, either alone or with other related persons also having the intention to hold, at least twenty five (25) per cent of the share capital in a listing organization.

27. Foreign party means a foreign individual or an organization established under foreign law.

28. Share split or share consolidation means the split of one shareholding into a number of smaller shareholdings or the consolidation of a current number of shareholdings into one shareholding.

29. Approved auditing organization means an independent auditing organization approved by the State Securities Commission to audit issuing organizations, listing organizations and securities business organizations.

30. Valid file means a file containing all documents in accordance with this Decree and having contents which are correct and complete in accordance with law.

...

...

...

32. Related persons comprise individuals or organizations having interactive relations in the following circumstances:

(a) A parent company and its subsidiaries (if any);

(b) A company and the person or group of persons with the ability to control the decision-making or operations of the company via the body managing the company;

(c) A company and its managers;

(d) A group of persons who agree to co-ordinate with one other to acquire the capital contribution, shareholding or benefits of the company or to control the decision-making of the company;

(dd) Parents, adopted parents, spouses, children, adopted children and siblings of company managers, company members or controlling shareholders.

Chapter II

PUBLIC ISSUES OF SECURITIES

Article 4. Registration of public issues of securities Any public issue of securities must satisfy the conditions stipulated in articles 6, 7, 8 and 9 of this Decree and must be registered with the State Securities Commission.

...

...

...

1. Securities issued to the public may be in the forms of either certificates or book entries.

2. Securities issued to the public must be denominated in Vietnamese dong.

3. Par value of shares and investment fund certificates in an initial issue to the public shall be ten thousand Vietnamese dong (VND10,000). The minimum par value of bonds shall be one hundred thousand Vietnamese dong (VND100,000) and multiples of one hundred thousand Vietnamese dong (VND100,000).

Article 6. Conditions for initial public issue of shares

1. The shareholding company must have a minimum amount of paid-up charter capital of five billion Vietnamese dong (VND5 billion) at the time of registration of the share issue.

2. Business operations in the year immediately preceding the year of registration of the issue must have been profitable.

3. There must be a feasible plan for utilization of the proceeds earned from the share issue.

4. It shall not be mandatory to comply with clauses 1 and 2 of this article in the case of a public issue of shares for the purpose of raising capital for the establishment of a new shareholding company operating in the sectors of infrastructure construction or high-tech.

Article 7. Conditions for additional share issues and for issues of share purchase rights or securities rights

...

...

...

2. When an issuing organization which issues shares to the public wishes to issue additional shares to the public for the purpose of payment of dividends or bonus shares, it must conduct procedures for registration with the State Securities Commission.

Article 8. Conditions for public issues of bonds

1. The shareholding company, limited liability company or State owned enterprise must have a minimum amount of paid-up charter capital of ten billion Vietnamese dong (VND10 billion) at the time of registration of the issue.

2. Business operations in the year immediately preceding the year of registration of the issue must have been profitable.

3. There must be a feasible plan for utilization of the proceeds earned from the bonds issue.

4. There must be an underwriter.

5. The bond-issuing organization must determine the representative(s) of bondholder(s).

Article 9. Conditions for public issues of investment fund certificates

1. An initial public issue of investment fund certificates shall be implemented at the same time as the conduct of procedures for application for permission to establish the investment fund.

...

...

...

Article 10. Application file for registration of issue

1. An application file for registration of an initial public issue of shares shall comprise:

(a) Application for registration of issue;

(b) Valid copy of business registration certificate of the company;

(c) Charter of the company;

(d) Decision of the general meeting of shareholders approving the public issue of shares;

(dd) Prospectus;

(e) List of and summarized CVs of members of the board of management, board of directors and board of controllers;

(g) Audited financial reports for the last two consecutive years preceding the year of registration of issue;

...

...

...

2. An application file for registration of an additional issue of shares shall comprise:

(a) An application file for registration of an additional public issue of shares for the purpose of increasing capital, including the issue of share purchase rights or securities rights, shall contain the documents stipulated in sub-clauses (a), (d), (dd), (e), (g), and (h) of clause 1 of this article, and also the documents stipulated in sub- clauses (b) and (c) if there is any amendment of or addition to contents since submission of the file for the initial public issue;

(b) An application file for registration of a number of tranches for additional issue of the same shares shall contain, in addition to the documents stipulated in sub-clause (a) of clause 2 of this article, the schedule for each specific issue tranche within the plan for overall issue and shall specify the proposed volume of shares and the duration of each specific issue tranche.

3. An application file for registration of a public issue of bonds shall comprise:

(a) Documents stipulated in sub-clauses (a), (b), (c), (dd), (e), (g), and (h) of clause 1 of this article;

(b) Decision of the general meeting of shareholders approving the public issue of bonds;

(c) Undertaking by the issuing organization for performance of obligations to investors;

(d) Contract between the bond-issuing organization and representative(s) of bondholder(s);

(dd) Minutes certifying the value of security assets or certificate of written approval for the guarantee for payment of the underwriter in the case of an issue of secured bonds.

...

...

...

5. Any organization advising on an issue, any underwriter, any independent auditing organization and any person signing the audit report certifying the financial reports of an issuing organization shall be jointly liable for the validity of a file.

Article 11. Conditions for underwriting public issues of securities

1. An underwriter of a public issue of securities must have a licence to conduct underwriting and must not be a related person to the issuing organization.

2. Each underwriter may only underwrite issues of securities the total value of which does not exceed thirty (30) per cent of the equity of such underwriter.

Article 12. Registration of issue

Within thirty (30) working days from the date of receipt of a complete and valid file from an applicant for registration of an issue, the State Securities Commission shall grant a certificate of registration of an issue of securities. If the issuing organization or the State Securities Commission discovers that the file contains errors, the issuing organization must amend or supplement the file in order that it is complete and correct in accordance with regulations and, in such case, the date of receipt of the file shall be the date on which the State Securities Commission receives the amended or supplemented file. If the State Securities Commission discovers that a file contains errors or inaccuracies, it shall have the right to refuse to grant a certificate of registration of an issue of securities.

Article 13. Information prior to issue

Pending consideration of an application file for registration of an issue by the State Securities Commission, organizations registering an issue, underwriters or other related entities may only use truthfully and accurately the information given in the prospectus which has been submitted to the State Securities Commission for the purpose of market research, and must specify that information about an issue date and about sale prices of securities is proposed information only. Market research shall not be conducted by way of the mass media.

Article 14. Announcement of issue

...

...

...

Article 15. Securities distribution

1. Issuing organizations, agency organizations and underwriters shall not be permitted to distribute securities unless they have announced the issue and provided a prospectus.

2. Issuing organizations, agency organizations and underwriters must distribute securities in a fair manner and must ensure that the time-limit within which investors may register to purchase securities shall be a minimum of fifteen (15) working days.

In a case where the volume of securities registered for purchase exceeds the authorized volume for issue, the issuing organization or underwriter must sell all underwritten securities to investors corresponding to the percentage at which investors have registered to purchase.

Article 16. Time-limit for distribution

1. An issuing organization must complete distribution of a tranche of securities within a minimum of ninety (90) days.

2. In a case where a public distribution of securities is not able to be conducted within the time-limit stipulated in clause 1 of this article and the issuing organization makes a written request, the State Securities Commission shall consider such request and issue a decision on extension of the time-limit to enable distribution to continue. Upon expiry of any extended time-limit, any remaining unsold securities must not be issued to the public.

Article 17. Revocation of certificate of registration of issue of securities

1. A certificate of registration of an issue of securities shall be revoked in the following circumstances:

...

...

...

(b) The results of the issue tranche do not result in a minimum of fifty (50) investors or the volume of securities actually issued does not account for eighty (80) per cent of the volume of securities authorized for issue.

2. After the State Securities Commission issues a decision to revoke a certificate of registration of an issue of securities, the issuing organization shall immediately inform investors and, if requested by investors, shall recall all distributed securities and refund investors within thirty (30) days from the date of revocation. Upon expiry of this time-limit, the issuing organization must compensate investors for their losses in accordance with the undertakings that the issuing organization provided to investors and in accordance with law.

Article 18. Reporting regime

1. Within ten (10) working days of the end of an issue tranche, an issuing organization shall report to the State Securities Commission on, and publicly announce the results of, such issue tranche.

2. Issuing organizations shall periodically report every six months and annually to the State Securities Commission on the financial position and business activities of the enterprise. Annual financial reports must be certified by an approved independent auditing organization.

Where an issuing organization holds fifty (50) per cent or more of the share capital or capital contribution in another organization, or if another issuing organization holds fifty (50) per cent or more of the share capital of the issuing organization, such issuing organization shall also enclose with its own financial reports the financial reports of such other organization or such issuing organization shall forward consolidated financial reports.

3. Where it is necessary to protect the interests of investors and the State Securities Commission so requests, issuing organizations must report on the status of their production and business activities.

Chapter III

SECURITIES LISTING

...

...

...

1. If an organization which has made a public issue of securities wishes to list those securities, it must be granted a licence by the State Securities Commission.

2. Each type of securities may only be listed at one Securities Trading Centre.

3. The State Securities Commission shall make proposals to the competent State body to make a decision on specific listings at Securities Trading Centres.

Article 20. Conditions for listing shares

1. The shareholding company must have a minimum amount of paid-up charter capital of five billion Vietnamese dong (VND5 billion) at the time of application for listing; it must have a healthy financial standing, and its business operations in the two consecutive years immediately preceding the year of application for listing must have been profitable.

2. With respect to a State owned enterprise which is listed on the securities market immediately after it has been equitized, its business operations in the year immediately preceding the year must have been profitable.

3. Shareholders being members of the board of management, board of directors or board of controllers of the company must undertake to hold at least fifty (50) per cent of the shares they own for a period of three years as from the date of listing.

4. At least twenty (20) per cent of the share capital of the company must be held by at least fifty (50) shareholders external to the issuing organization. With respect to companies with a share capital of ten billion Vietnamese dong (VND10 billion) or more, this minimum percentage shall be fifteen (15) per cent of the share capital.

Article 21. Conditions for listing bonds

...

...

...

2. Business operations in the two consecutive years immediately preceding the year of application for listing must have been profitable, and the company must have a healthy financial standing.

3. There must be at least fifty (50) bondholders.

Article 22. Listing of Government bonds

Listing of Government bonds shall be conducted by Securities Trading Centres on the proposal of bond-issuing organizations.

Article 23. Conditions for listing investment fund certificates

Within a time-limit of thirty (30) days from the end of a public issue tranche of investment fund certificates, the securities investment fund shall conduct procedures for registration for listing with the State Securities Commission if it satisfies the following conditions:

1. The fund must have a minimum total value of issued investment fund certificates of five billion Vietnamese dong (VND5 billion) calculated at par value.

2. There must be at least fifty (50) certificate holders.

Article 24. File for grant of licence for listing shares, bonds or investment fund certificates

...

...

...

(a) Application for grant of a licence for listing shares;

(b) Decision of the general meeting of shareholders, board of management on listing shares;

(c) Register of shareholders of the organization applying for listing;

(d) Valid copy of business registration certificate;

(dd) Charter of the company;

(e) Prospectus;

(g) List of and summarized CVs of members of the board of management, board of directors and board of controllers;

(h) Undertaking of members of the board of management, board of directors and board of controllers to hold at least fifty (50) per cent of the shares they own for the period stipulated in article 20 of this Decree as from the date of listing;

(i) Financial reports certified by an approved independent auditing organization.

...

...

...

(a) Application for grant of a licence for listing bonds;

(b) Decision of the general meeting of shareholders, board of management on listing bonds;

(c) Register of bondholders of the organization applying for listing;

(d) Valid copy of business registration certificate;

(dd) Charter of the company;

(e) Prospectus;

(g) List of and summarized CVs of members of the board of management, board of directors and board of controllers;

(h) Financial reports certified by an approved independent auditing organization.

3. An application file for grant of a licence for listing investment fund certificates shall comprise:

...

...

...

(b) Valid copy of business registration certificate of the fund management company;

(dd) Charter of the securities investment fund;

(d) Prospectus;

(dd) Results of issue of investment fund certificates;

(e) Undertaking of founding members of the fund not to assign the investment fund certificates they own for a period of two years as from the date of listing.

4. At least one securities company must participate as consultant in preparation of the application file for grant of a licence for listing shares or bonds, and the securities company shall be liable within the scope of such consultancy.

Article 25. Responsibilities of organizations applying for licence for listing and of other organizations involved

1. An organization applying for a licence for listing shall be liable for the validity of a file. If it is discovered that a file already submitted to the State Securities Commission is incomplete or contains inaccurate information or if new events arise which affect the contents of a file already submitted, the organization applying for a licence for listing must report to the State Securities Commission for prompt amendment of or addition to the application file for a licence for listing.

2. Any organization providing consultancy on listing, any independent auditing organization and any person signing the audit report certifying financial reports of the organization applying for a licence for listing shall be jointly liable for the validity of an application file for a licence for listing in accordance with law.

...

...

...

1. In every case when a listing organization issues additional shares, it must conduct procedures for registration for listing additional shares in accordance with law.

2. If a listing organization wishes to conduct a share split or share consolidation, it must report the relevant details of the share split or share consolidation to the State Securities Commission and register for re- listing.

3. If a listing organization undergoes a demerger or merger without change of the listing legal entity, it must still register for re-listing with the State Securities Commission.

4. A change of listing location of securities which are currently listed at a Securities Trading Centre shall be implemented in accordance with law.

Article 27. Approval or refusal to grant licence for listing

Within forty five (45) days from the date of receipt of a complete and valid application file, the State Securities Commission shall grant, or refuse to grant, a licence for listing. Where the grant of a licence is refused, the State Securities Commission shall specify the reasons therefor in writing.

Article 28 Obligations of listing organizations

1. Listing organizations must conduct procedures for listing and for registration of listed securities in accordance with this Decree.

2. Within five working days prior to the date for trading securities, a listing organization shall announce the listing in three consecutive editions of a central newspaper or a newspaper in the locality where the head office of the listing organization is located or in the securities market newsletter. The announcement shall contain the following particulars:

...

...

...

(b) Date on which securities are permitted to be traded;

(c) Location to obtain prospectus.

3. Listing organizations must implement the reporting regime stipulated in article 18 of this Decree and the regime for disclosure of information stipulated in Chapter VI of this Decree.

4. Listing organizations must pay fees for listing in accordance with law.

Article 29. Cancellation of listing

Listing of listed securities shall be cancelled upon occurrence of one of the following events:

1. The securities no longer satisfy the conditions for listing within the stipulated time-limit;

2. The existence of the listing organization terminates due to merger, consolidation, division, dissolution or bankruptcy;

3. The listing organization submits an application for cancellation of listing which is approved by the State Securities Commission;

...

...

...

Article 30. Re-listing

Securities the listing of which has been cancelled may be considered for re-listing when they satisfy the conditions stipulated in articles 20, 21 and 23 of this Decree.

Chapter IV

SECURITIES TRADING

Article 31. Trading methods

1. Listed securities must be traded via the trading system at Securities Trading Centres and the Stock Exchange by the method of matching orders or the method of reaching agreement.

2. Trading of securities by the method of matching orders shall comply with the principles of priority in terms of price and priority in terms of time.

3. Trading of small lots of listed securities shall be conducted directly between investors and securities companies which are members of Securities Trading Centres and the Stock Exchange on the principle of reaching agreement on a price.

Article 32. Monitoring of securities and temporary suspension of trading

...

...

...

(a) Applicable to listed shares and listed bonds:

- An approved independent auditing organization does not agree on or refuses to provide an opinion on the annual financial reports of the listing organization;

- The listing organization breaches the provisions on disclosure of information;

- The listing organization fails to submit on time annual financial reports in accordance with regulations;

- The net assets of the listing organization are negative;

- The requirements of articles 20 and 21 of this Decree are no longer satisfied;

- There is no trading of shares or bonds of an enterprise for ninety (90) days.

(b) Applicable to investment fund certificates:

- The fund management company breaches the provisions on disclosure of information;

...

...

...

- The requirements of article 23 of this Decree are no longer satisfied;

- There is no trading of investment fund certificates for ninety (90) days.

Securities shall be taken off the list of securities to be monitored when events stipulated in sub-clauses (a) and (b) of clause 1 of this article are remedied.

2. Trading of securities shall be suspended temporarily upon occurrence of one of the following events:

(a) There are abnormal fluctuations in the price and volume of securities being traded;

(b) Share split or share consolidation;

(c) There is a serious breach of the provisions on disclosure of information in accordance with law;

(d) The listing organization suffers business losses in two consecutive years;

(e) Suspension is necessary in order to protect the interests of investors or to ensure stable market operations.

...

...

...

The Chairman of the State Securities Commission shall make decisions on the price fluctuation range of securities which are being traded.

Article 34. Internal trading

Any member of a board of management or board of director, the chief accountant or any controller of a listed company and any related person who intends to trade shares of that same listed company must notify the Securities Trading Centre and the Stock Exchange at least ten (10) working days prior to the trading taking place. If trading does then take place, notice must be given to the Securities Trading Centre and the Stock Exchange within three days of completion of the transaction and, at the same time, notice must be given to the listing organization for its information.

Article 35. Trading treasury shares

1. The State Securities Commission must provide prior approval for a listing organization to re-purchase its own treasury shares with legal capital sources or re-sell them.

2. A listing organization must complete the purchase of its own shares or the re-sale of treasury shares within ninety (90) days from the date on which approval is provided. Re-purchased shares may only be resold after they have been held for a minimum of six months.

Article 36. Transactions in order to acquire listing organization

1. When any organization or individual holding, either alone or with related persons, five per cent, ten (10) per cent, fifteen (15) per cent or twenty five (25) per cent of the share capital in a listing organization conducts a transaction which increases or reduces the above levels, such entity must report the transaction in writing to the State Securities Commission, the Securities Trading Centre, the Stock Exchange and the listing organization within three working days from the date of the transaction resulting in any of the above percentages of ownership^5.

2. An acquirer must notify in writing its intention to acquire to the State Securities Commission. If, within ten (10) working days from the date of such notice, the State Securities Commission does not have a different opinion, the acquirer shall publicly announce its offer to purchase in three consecutive editions of a central newspaper or of a local newspaper or in the securities market newsletter in the locality where the head office of the listing organization sought to be acquired is located. After making the public announcement, an acquirer may not change its intention to acquire as announced.

...

...

...

4. The duration of a public offer to purchase may not be less than thirty (30) days and not more than sixty (60) days. During the duration of a public offer to purchase, the acquirer must apply the conditions of the public offer to all shareholders in the listing organization sought to be acquired; the acquirer may not refuse to purchase shares from any one shareholder in the listing organization because the same announced conditions shall apply to all shareholders, and the acquirer may not purchase or sell shares in the listing organization by any other method than the announced method. The transaction of acquiring the listing organization must be completed within five working days of expiry of the duration of the public offer to purchase.

If an acquirer holds eighty (80) per cent of the share capital in a listing organization sought to be acquired, the listing of the listing organization shall be cancelled. If the remaining shareholders so request, the acquirer shall be obliged to purchase their shares within ten (10) days of the announcement of the results of the acquisition on the same announced conditions of the public offer to purchase.

5. The acquirer shall not be permitted to sell the shares it has purchased within six months from the date of completion of the acquisition.

Article 37. Responsibilities of investors

Investors shall be responsible to open a securities trading account and, when they place purchase orders or sale orders, they shall lodge a deposit being the amount payable for purchase orders or the volume of securities they order to sell in accordance with law. Investors shall bear self responsibility for their own investment decisions.

Chapter V

REGISTRATION, DEPOSITORY AND CLEARANCE

Article 38. Securities Depository Centres

1. The Prime Minister of the Government shall make decisions on the establishment of Securities Depository Centres which shall have the following basic functions and duties:

...

...

...

(b) To supervise operations of depository members in registration, depository and clearance of transactions of listed securities;

(c) To register secured transactions in the case of contracts of pledge of securities which are centrally deposited at Securities Depository Centres;

(d) To provide a list of securities owners for issuing organizations which hold registered or deposited securities;

(dd) To provide depository members with information about securities depository accounts of depository members at Securities Depository Centres;

(e) To provide fully and promptly to banks appointed for payment all the necessary vouchers for payments relating to securities transactions;

(g) To notify promptly depository members of the results of clearance of securities transactions which concern such depository members;

(h) To manage and use the Settlement Assistance Fund to support promptly depository members which become insolvent.

2. Members of Securities Depository Centres may include Vietnamese commercial banks and foreign bank branches operating in Vietnam to which the State Securities Commission grants a depository licence, and securities companies which have a licence to engage in brokerage or self- trading activities and which have already conducted the procedures for registration as members at a Securities Depository Centre.

Article 39. Registration of listed securities

...

...

...

1. Registration of information about the securities and the owner of the securities.

2. Registration of transfer of ownership of securities.

Article 40. Securities depository

1. Listed securities must be centrally deposited at Securities Trading Centres and Securities Depository Centres in the form of general depository.

2. Securities depository shall be implemented at two levels, namely the owner of securities must deposit them with a depository member, and then the depository member shall re-deposit the same securities at a Securities Trading Centre or Securities Depository Centre.

3. Only depository members may open a securities depository account at a Securities Trading Centre or Securities Depository Centre.

In special cases, the State Bank of Vietnam, credit institutions and other organizations permitted to participate in the auction of Government bonds or as issuing agents or underwriters for Government bonds may open a Government bonds depository account at a Securities Trading Centre or Securities Depository Centre.

4. Securities depository operations shall comprise the following activities:

(a) Opening securities depository accounts;

...

...

...

(c) Undertaking the transfer on demand of securities between various accounts in the system of securities depository accounts;

(d) Exercising rights related to securities.

Article 41. Clearance

1. Settlement of securities transactions must be consistent with the volume of securities and the monetary sums stipulated in transaction vouchers.

2. Payment for securities transactions shall comply with the principle of simultaneous delivery of securities with payment therefor.

3. Payment must be made via the system of accounts of depository members and of the Securities Trading Centre and Securities Depository Centre opened at a bank appointed for payment.

4. Payment for securities must be made via the system of accounts of depository members opened at a Securities Trading Centre or Securities Depository Centre.

Article 42. Conditions for grant of depository licence to Vietnamese commercial banks and foreign bank branches

1. The bank must have a licence for establishment and operation in Vietnam.

...

...

...

3. It must have adequate material and technical facilities for conducting operations of registration, depository and clearance of securities transactions.

4. It must have at least two professional staff members and one member of the board of controllers with expert qualifications in securities and securities business.

5. A foreign bank with a branch in Vietnam must be permitted by the law of its own country to conduct securities depository operations.

Article 43. Application file for grant of depository licence

1. An application file from a Vietnamese commercial bank for grant of a depository licence shall comprise:

(a) Application for grant of a depository licence;

(b) Valid copy of licence for establishment and operation;

(c) Explanatory statement of material and technical facilities servicing the operations of registration, depository and clearance of securities transactions;

(d) Audited financial reports for the last two consecutive years.

...

...

...

(a) Documents stipulated in clause 1 of this article;

(b) Power of attorney from the foreign bank for the branch in Vietnam to conduct the operations of registration, depository and clearance of securities transactions;

(c) Valid copy of licence or other documents proving that the foreign bank which has a branch in Vietnam is permitted by the law of its own country to conduct the operations of registration, depository and clearance of securities transactions.

Article 44. Time-limit and fees for grant of depository licence

1. Within thirty (30) days from the date of receipt of a complete and valid application file, the State Securities Commission shall grant, or refuse to grant, a depository licence. Where the grant of a licence is refused, the State Securities Commission shall specify the reasons therefor in writing.

2. Vietnamese commercial banks and foreign bank branches operating in Vietnam must pay fees for the grant of a depository licence in accordance with law.

Article 45. Suspension of depository operations and revocation of depository licence

1. A depository member shall be suspended from conducting depository operations upon occurrence of one of the following events:

(a) The depository member no longer satisfies the conditions for grant of a depository licence;

...

...

...

2. The depository licence of a depository member shall be revoked in the following circumstances:

(a) If, at the end of a period of suspension of operations, the depository member has still not remedied the breaches stipulated in clause 1 of this article;

(b) The depository member fails to commence operations within twelve (12) months from the date of grant of a depository licence;

(c) The depository member voluntarily requests termination of operations;

(d) Termination of operations due to dissolution, bankruptcy, merger, division, consolidation or conversion of enterprise.

3. The order and procedures for suspension of depository operations and for revocation of a depository licence shall be implemented in accordance with law.

Article 46. Rights and obligations of depository members

1. To provide services being registration and deposit of securities for clients on the basis of written contracts with clients; to inform clients promptly and fully of the results of clearance of securities transactions in which such clients are involved.

2. To conduct registration and deposit of securities for clients at Securities Trading Centres and Securities Depository Centres, and to provide essential information and data to Securities Trading Centres and Securities Depository Centres in order to carry out operations of registration, depository and clearance of securities transactions.

...

...

...

4. To manage separately the securities which have been deposited by each client and to manage the securities which have been deposited by clients separately from the securities of the depository member.

5. To contribute to the Settlement Assistance Fund in accordance with law.

6. To provide securities support and to receive securities support from other depository members in accordance with law when temporary insolvency prevents payment or refund.

Article 47. Rights and obligations of banks appointed for payment

1. To make full payment on time for securities transactions conducted at

Securities Trading Centres.

2. To comply with the regimes on disclosure of information, reporting and confidentiality of information in accordance with law.

3. To have adequate material and technical facilities for conducting operations of making payment for securities transactions.

4. To request Securities Trading Centres and Securities Depository Centres to provide essential source documents in order to make payment for securities transactions.

...

...

...

1. A Securities Trading Centre or Securities Depository Centre shall establish a Settlement Assistance Fund in order to make payment in lieu of a depository member which defaults in making payment for a securities transaction. The Settlement Assistance Fund shall be managed separately from the assets of the Securities Trading Centre or Securities Depository Centre.

2. The level of contributions to the Settlement Assistance Fund and the method of making supportive payments shall be implemented in accordance with law.

Article 49. Reporting regime

Securities Trading Centres, Securities Depository Centres, depository members and banks appointed for payment shall comply with the regime for periodical and extraordinary reporting on the operational status of registration, depository and clearance of securities transactions. Securities Trading Centres, Securities Depository Centres, depository members and banks appointed for payment must provide reports in necessary cases upon request from the State Securities Commission.

Article 50. Fees for provision of services

Securities Trading Centres, Securities Depository Centres, depository members and banks appointed for payment shall be permitted to collect fees for provision of services in accordance with law.

Chapter VI

DISCLOSURE OF INFORMATION

Article 51. Entities required to disclose information, contents and means of disclosure of information

...

...

...

2. Issuing organizations and listing organizations shall be responsible to disclose clearly information about voting rights, rights to register for purchase of securities, rights to transfer securities and other rights for the information of all shareholders; and to disclose the rules and implementation of such rules on public disclosure of share ownership by members of the board of management, the board of directors, major shareholders and related persons.

3. When Securities Trading Centres, the Stock Exchange and issuing organizations disclose information, they shall at the same time report it to the State Securities Commission. When listing organizations, securities companies and fund management companies disclose information, they shall at the same time report it to the State Securities Commission, Securities Trading Centres and the Stock Exchange.

4. Information shall be disclosed by way of the mass media and the securities market newsletter.

Article 52. Periodic disclosure of information by issuing organizations and listing organizations

1. Within ten (10) days from the date of completion of their annual financial reports, issuing organizations and listing organizations shall announce the audited results of their production and business activities of such financial year in three consecutive editions of one central newspaper or of one newspaper in the locality where the head office of the listing organization is located or in the securities market newsletter.

Issuing organizations and listing organizations shall bear the major responsibility for the accuracy of their disclosed financial reports in accordance with law; auditing organizations and auditors directly auditing financial reports shall be jointly liable for the items that they audit.

2. Within five days from the date of completion of their quarterly and six- monthly financial reports in accordance with law, issuing organizations and listing organizations shall announce the results of their production and business activities of such quarter and six month period in the securities market newsletter.

Article 53. Extraordinary disclosure of information by issuing organizations and listing organizations

1. An issuing organization and a listing organization shall disclose information in accordance with law within twenty four (24) hours of the occurrence of one of the following events:

...

...

...

(b) Ten (10) per cent or more of the value of the share capital of the company is lost;

(c) A legal body initiates an examination of the issuing organization, the listing organization, a member of the board of management, board of directors or board of controllers, or of the chief accountant; there is a court judgment relating to the operations of the company; or the tax office reaches a conclusion on breach of tax laws;

(d) There is a change of business methods and business scope of the company;

(dd) There is a decision to expand investment in production and business; a decision to invest in shares of another organization valued at ten (10) per cent or more of the total share capital of such other organization; or the company purchases or sells fixed assets valued at ten (10) per cent or more of its total share capital;

(e) It becomes insolvent, or it makes a decision on consolidation, merger, division, demerger, conversion or dissolution of enterprise;

(g) It signs a loan agreement or issues bonds valued at thirty (30) per cent or more of its total share capital;

(h) There is a change of chairman of the board of management, a change in more than one third (⅓) of the members of the board of management, or a change of director (general director);

(i) The general meeting of shareholders passes a decision;

(k) Other events occur which might have a major impact on securities or the interests of investors.

...

...

...

(a) A decision to split or consolidate shares or to issue shares for the purpose of increasing charter capital; a decision to re-purchase or re-sell treasury shares; a decision on the date for exercising securities purchase rights for bonds which carry securities purchase rights; or a decision on the date for conversion of bonds to shares in the case of convertible bonds;

(b) The organization issues bonus shares or issues shares for the purpose of payment of dividends valued at ten (10) per cent or more of its total share capital;

(c) The organization submits an application for listing cancellation.

Article 54. Disclosure of information by issuing organizations and listing organizations upon request from State Securities Commission, Securities Trading Centres and Stock Exchange

1. There is a rumour relating to the listing organization affecting the price of securities and such rumour requires confirmation.

2. The trading price and the volume traded of listed securities varies abnormally.

3. There is a rumour relating to the listing organization which seriously affects the interests of investors.

4. In other circumstances considered necessary by the State Securities Commission, Securities Trading Centres or Stock Exchange.

Article 55. Disclosure of information by Securities Trading Centres and Stock Exchange

...

...

...

2. Information on issuing organizations, securities companies, fund management companies and securities investment funds.

3. Information on market management.

4. Other information on market status.

Article 56. Disclosure of information by securities companies

1. Securities companies shall be responsible to provide information to investors about listing organizations and securities investment funds.

2. Within ten (10) days from the date on which securities companies have their audit reports on the financial year, they shall announce their business results on information means of Securities Trading Centres and the Stock Exchange.

3. Securities companies shall be responsible to announce publicly information for investors on the forms of services provided by the securities companies; on their methods of placing, receiving and implementing orders; on the level of their trading fees; a list of members of the board of management and board of directors; address of head trading office; and any changes relating to the above items.

4. Securities companies shall report to the State Securities Commission and report to the Securities Trading Centres and the Stock Exchange within twenty four (24) hours of the occurrence of one of the following events, in order that the latter organizations may disclose information in accordance with regulations:

(a) A legal body initiates an examination of the company, of a member of the board of management (where a company has a board of management), of a member of the board of directors or of the chief accountant;

...

...

...

(c) Ten (10) per cent or more of the value of the share capital of the company is lost;

(d) There is a change in the controlling shareholders (members) of the company;

(dd) The company appoints or dismisses the director (general director);

(e) There are important changes in the business operations of the company.

Article 57. Disclosure of information by fund management companies

1. Fund management companies shall report to the State Securities Commission and shall report to Securities Trading Centres and the Stock Exchange within twenty four (24) hours of the occurrence of one of the following events, in order that the latter organizations may disclose information in accordance with regulations:

(a) A legal body initiates an examination of the company, of a member of the board of management (where a company has a board of management), of a member of the board of directors or of the chief accountant;

(b) The company intends to merge with another company;

(c) The company sustains a major loss of assets;

...

...

...

(dd) The company appoints or dismisses the director (general director);

(e) The company appoints or dismisses a fund operator;

(g) There are important changes in the business operations of the company which could affect fund management;

(h) The value of a fund decreases by ten (10) per cent compared with its value at the time of registration for official establishment;

(i) There are important changes in the status of investment in a fund.

2. In necessary circumstances, the State Securities Commission may request fund management companies to report and disclose information on the operation of funds or of the fund management company.

Article 58. Responsibilities during disclosure of information

1. The entities stipulated in article 51.1 of this Decree must comply with the following provisions during disclosure of information:

(a) Not disclose information not yet permitted to be disclosed, and not disclose information prior to discharging the obligations to report stipulated in article 51.3 of this Decree;

...

...

...

(c) Not change the contents of information already disclosed without explanation and report in accordance with article 51.3 of this Decree;

(d) Not disclose information on the list of secrets stipulated by the Government.

Article 59. Stay of disclosure of information

(a) Information which the State Securities Commission permits to be reserved and not yet disclosed;

(b) For reasons of force majeure, disclosure of information is not able to be conducted within the stipulated time-limit.

Any stay of disclosure of information in the above circumstances shall be implemented in accordance with law.

Chapter VII

CENTRALIZED TRADING MARKET

Article 60. Organizational form of market

...

...

...

2. The Prime Minister shall make decisions on the establishment of Securities Trading Centres and the Stock Exchange.

Article 61. Organization and operation of Securities Trading Centres

1. A Securities Trading Centre is a money-collecting administrative unit directly under the State Securities Commission, having legal person status and its own office, seal and accounts. Its operating expenses shall be funded by the State Budget.

2. A Securities Trading Centre shall assume the functions of control, management and supervision of securities trading activities at the Securities Trading Centre.

Article 62. Duties and powers of Securities Trading Centres

1. Organizing, managing and supervising the trading of listed securities.

2. Managing the securities trading system.

3. Fulfilling the duties and powers of Securities Depository Centres until such Centres are established.

4. Managing and supervising the listing of securities.

...

...

...

6. Managing and supervising operations of members of Securities Trading Centres.

7. Organizing and managing the disclosure of market information.

8. Upon request, acting as intermediary in conciliation of disputes relating to operations of trading securities.

9. Collecting fees in accordance with law.

10 .Implementing the regimes for reporting, statistics, accounting and auditing provided for by law.

11. Fulfilling other duties delegated by the Chairman of the State Securities Commission.

Article 63. Members of Securities Trading Centres

Securities companies to which the State Securities Commission grants a licence to engage in brokerage or self-trading activities shall be permitted to register as members of Securities Trading Centres. Operations of members of Securities

Trading Centres shall be conducted in accordance with law.

...

...

...

1. The Stock Exchange is a financially autonomous legal entity operating under the supervision and control of the State Securities Commission.

2. The Prime Minister of the Government shall make decisions on the organization, staffing structure and operation of the Stock Exchange.

Chapter VIII

SECURITIES COMPANIES

Article 65. Entities to which licences may be granted, types of securities business and services which may be licensed

1. The State Securities Commission may grant licences for securities business to shareholding companies or limited liability companies which are established to conduct securities business and provide securities services and which satisfy the conditions stipulated in article 66 of this Decree.

2. Types of securities business activities shall comprise:

(a) Brokerage;

(b) Self-trading;

...

...

...

(d) Underwriting;

(dd) Securities investment and financial consultancy.

3. Securities companies may provide securities depository services and other financial services in accordance with law.

Article 66. Conditions for grant of securities business licence

1. Having a business plan consistent with the objectives of socio-economic development and development of the securities sector.

2. Having adequate material and technical facilities for securities business.

3. Having the minimum level of legal capital stipulated for each type of business as follows:

- Brokerage: three billion Vietnamese dong (VND3 billion);

- Self-trading: twelve billion Vietnamese dong (VND12 billion);

...

...

...

- Underwriting: twenty two billion Vietnamese dong (VND22 billion);

- Securities investment and financial consultancy: three billion Vietnamese dong (VND3 billion).

Where a company applies for a licence for more than one type of business activity, its legal capital shall be the total legal capital of the types of business activities for which a licence is to be granted to such company.

4. Having a director and deputy director (general director and deputy general director) and business staff who satisfy the conditions in order to be granted securities business practising certificates by the State Securities Commission.

5. Underwriting licences shall only be granted to companies with self-trading licences.

Article 67. Procedures for grant of securities business licence

1. An application file for grant of a securities business licence shall comprise:

(a) Application for grant of a securities business licence;

(b) Proposed business plan for the first three years of operation; capital contribution plan; information about the founding organization;

...

...

...

(d) Valid documents proving the company has satisfied the conditions stipulated in article 66 of this Decree.

2. Within sixty (60) days from the date of receipt of a complete and valid application file, the State Securities Commission shall grant, or refuse to grant, a securities business licence. Where the grant of a licence is refused, the State Securities Commission shall specify the reasons therefor in writing.

3. If a securities company to which a securities business licence has been granted wishes to undergo division, demerger, consolidation, merger or conversion, it must conduct procedures to re-apply for a securities business licence.

4. If a securities company to which a securities business licence has been granted wishes to amend or supplement the types of securities business it conducts, it must conduct procedures for amendment of or addition to its securities business licence.

Article 68. Announcement of securities business licence

1. Prior to commencement of any official activities, a securities company must make announcements in three consecutive editions of a central newspaper or of a newspaper in the locality where the main head office of the company is located; the announcement must contain the following main particulars:

(a) Name of company;

(b) Address of main head office;

(c) Number of business licence;

...

...

...

(dd) Charter capital;

(e) Name of legal representative of company.

2. A securities company must post its securities business licence, the name of its legal representative, and a list of its branches, transaction bureaus and agencies for receipt of orders at the main head office and branches of the company.

3. Upon the occurrence of any of the changes stipulated in article 69 of this Decree, a securities company must post the decision of approval from the State Securities Commission at its main head office, branches, transaction bureaus and agencies for receipt of orders.

Article 69. Changes which must be approved

The State Securities Commission must provide written approval of the following changes by a securities company:

1. Change of location of main head office or branches.

2. Suspension of trading or services.

3. Establishment or closure of branches or transaction bureaus.

...

...

...

Article 70. Rights and obligations of securities companies

1. To enter into written contracts with clients for securities transactions, registration and deposit of securities, portfolio management, underwriting, and provision of securities investment and financial consultancy.

2. To receive orders for transactions from clients only at the main head office, branches, transaction bureaus or agencies for receipt of orders.

3. To give priority to undertaking orders from clients over those from the company; to manage the assets, monies and securities of clients separately from those of the company, and to manage deposits from clients correctly in accordance with the contracts with clients; to manage the assets, monies and securities of each client separately.

4. To collect complete information on the financial position and investment objectives of clients; to provide complete, prompt and accurate market information to clients; to maintain confidentiality of information of clients, except where otherwise provided by law.

5. To conduct self-trading by the company separately from activities of brokerage, portfolio management and underwriting; to conduct business activities of the owner of the company separately from business activities of the securities company.

6. To maintain regularly^7the stipulated level of minimum liquid capital.

7. To invest in securities or make capital contribution only within the stipulated limits.

8. Not to provide securities credit services or to lend securities.

...

...

...

10. To pay fees for the grant of its securities business licence and for securities business practising certificates in accordance with law.

11. To collect fees in accordance with law for provision of services to clients.

12. To comply with the accounting and financial regimes stipulated by law.

13. To comply with other relevant provisions of law.

Article 71. Suspension of operation and revocation of securities business licences

1. The securities business of a securities company may be suspended for a maximum duration of sixty (60) days in the following cases:

(a) Cessation of securities business activities without prior written approval of the State Securities Commission;

(b) Failure to satisfy the conditions required for granting of a licence for securities business activities as stipulated in clauses 2 and 3 of article 66 of this Decree and failure to remedy such situation within sixty (60) days from the date of receipt of written notice from the State Securities Commission;

(c) Breach of the provisions of articles 103 to 108 inclusive of this Decree.

...

...

...

(a) Failure to rectify a breach upon expiry of the duration of suspension of securities business as stipulated in clause 1 of this article;

(b) Failure to commence operations within twelve (12) months from the date on which the licence is granted;

(c) Dissolution or bankruptcy;

(d) Revocation of business registration certificate.

3. A securities company the operation of which has been suspended or the securities business licence of which has been revoked shall complete all remaining transactions and contracts which were entered into prior to suspension or revocation. The State Securities Commission may appoint another securities company to complete all remaining transactions and contracts entered into by the company the operation of which has been suspended or the securities business licence of which has been revoked. In this case, an authorization relationship between the two companies shall be automatically established.

Article 72. Reporting regime

1. Securities companies shall comply with the regime for periodical and extraordinary reporting in accordance with law. Annual financial reports must be audited by an approved independent auditing organization. Securities companies must provide reports in necessary cases upon request from the State Securities Commission.

2. Securities companies shall report the following changes to the State

Securities Commission:

...

...

...

(b) Change of name of company;

(c) Change of member of the board of management or board of directors;

(d) Amendment of or addition to the charter;

(dd) Establishment or closure of agencies for receipt of orders.

Article 73. Securities business practising certificates

1. The director and deputy director (general director and deputy general director) and business staff of a securities company must have a securities business practising certificate.

2. When an individual is proposed for a securities business practising certificate by the securities company where such individual works, the individual must satisfy the following conditions:

(a) Have full legal capacity and capacity for civil acts;

(b) Satisfy the standards in relation to professional expertise;

...

...

...

(d) Not be currently subject to criminal prosecution, not be serving a prison sentence, or not have had his or her right to practise revoked by a court in accordance with law.

Article 74. Restrictions on individuals engaging in securities business

1. An individual engaging in securities business may only open a securities trading account for himself or herself at the securities company where such individual works.

2. An individual engaging in securities business must not:

(a) Work as the director of, or be a shareholder owning more than five per cent of the total voting shares of, a securities-issuing organization, except where he or she is a representative for a securities company at the issuing organization, in which the securities company participates in investment or capital contribution;

(b) Work concurrently for two or more securities companies.

Article 75. Extension and revocation of securities business practising certificates

1. A securities business practising certificate shall be valid for a duration of three years from the date on which it is granted, and may be extended when a holder satisfies the conditions on re-examination stipulated by the State Securities Commission.

2. The practising certificate of an individual engaging in securities business shall be revoked in the following cases:

...

...

...

(b) The individual no longer works for the securities company;

(c) The individual breaches the provisions of articles 103 to 107 inclusive of this Decree.

Chapter IX

SECURITIES INVESTMENT FUNDS AND FUND MANAGEMENT COMPANIES

Article 76. Participating parties

1. Fund management companies shall undertake management of securities investment funds.

2. Custodian banks shall preserve and accept into custody the assets of securities investment funds and shall supervise fund management companies for the benefit of investors.

3. Investors may contribute capital to securities investment funds and shall only be liable to the extent of their paid-up capital contribution.

Article 77. Establishment of securities investment funds

...

...

...

2. Securities investment funds must have a minimum amount of charter capital of five billion Vietnamese dong (VND5 billion).

3. A securities investment fund must be granted a licence by the State Securities Commission prior to it making a public issue of investment fund certificates.

4. The establishment of a securities investment fund by capital contribution from members must be registered with the State Securities Commission.

Article 78. Procedures and application file for permission for establishment of securities investment fund to make public issue of investment fund certificates

1. The procedures for permission to establish a securities investment fund to make a public issue of investment fund certificates shall be conducted as stipulated in articles 9.1, 12, 13, 14, 15 and 16 of this Decree.

2. An application file for permission for establishment of a securities investment fund and to make a public issue of investment fund certificates shall comprise:

(a) Application for permission for establishment of a securities investment fund and to make a public issue of investment fund certificates;

(b) Charter of the securities investment fund;

(c) Prospectus;

...

...

...

(dd) Contract for supervision of the securities investment fund between a fund management company and a custodian bank;

(e) Undertaking of founding members of the fund not to assign the investment fund certificates they own for a period of two years as from the date of issue.

3. The fund management company shall be liable for the validity of the file in accordance with article 10.4 of this Decree.

4. Within ten (10) working days of the end of a public issue tranche of investment fund certificates, the fund management company shall report to the State Securities Commission on the results of such issue tranche and shall apply for registration of establishment of the securities investment fund. Within fifteen (15) working days from the date of receipt of a complete and valid file, the State Securities Commission shall resolve registration of establishment of the securities investment fund.

Article 79. Suspension of issue of investment fund certificates

1. An issue of investment fund certificates shall be suspended if the State Securities Commission discovers errors in the prospectus which might cause loss to investors.

2. A fund management company shall notify investors immediately of suspension of an issue of investment fund certificates. During the period of suspension, an investor shall have the right to rescind its order to purchase investment fund certificates and require the fund management company to refund purchase monies within thirty (30) days from the date of the request of the investor.

3. If a fund management company continues with the public issue of investment fund certificates, such company shall make the amendments or additions required by the State Securities Commission and publicly announce such amendments or additions.

Article 80. Revocation of licence for issue of investment fund certificates

...

...

...

(a) The errors stipulated in article 79.1 of this Decree are not amended or supplemented correctly in accordance with the procedures or within the stipulated time-limit;

(b) The results of the issue tranche do not result in a minimum of fifty (50) investors or the volume of investment fund certificates actually issued does not account for eighty (80) per cent of the volume of certificates authorized for issue.

2. Upon revocation of a licence for an issue, the fund management company shall immediately inform investors, recall all issued certificates and refund investors within thirty (30) days from the date of revocation of the licence. Upon expiry of this time-limit, the fund management company must compensate investors for their losses in accordance with the undertakings the fund management company provided to investors and in accordance with law.

Article 81. Procedures for registration of establishment of securities investment fund by capital contribution from members

1. An application file for registration of establishment of a securities investment fund shall comprise:

(a) Application for registration of establishment of a securities investment fund;

(b) Charter of the securities investment fund;

(d) Fund assets supervision contract;

(d) List of members making a capital contribution to the fund.

...

...

...

3. An announcement shall be made after registration of establishment of a securities investment fund as stipulated in article 14 of this Decree.

Article 82. Committee of representatives of fund

1. A securities investment fund may have a committee of representatives of the fund, the members of which shall be appointed by the general meeting of investors.

2. The rights, obligations and operational principles of a committee of representatives of a fund shall be specified in the charter of the fund as passed by the general meeting of investors.

Article 83. Conditions for grant of licence for management of securities investment fund

The State Securities Commission shall grant a licence for management of a securities investment fund to organizations which satisfy the following conditions:

1. Being a shareholding company or limited liability company established in accordance with law and having a minimum legal capital of five billion Vietnamese dong (VND5 billion).

2. The company has a team of professional staff members with training in securities.

3. The company has adequate material and technical facilities for conducting operations of fund management.

...

...

...

Article 84. Grant of licence for management of securities investment fund

1. An application file for grant of a licence for management of a securities investment fund shall comprise:

(a) Application for grant of a licence for management of a securities investment fund;

(b) Charter of the company;

(c) Proposed business plan for the first three years of operation; capital contribution plan; information about the founding organization;

(d) Valid documents proving the company has satisfied the conditions stipulated in article 83 of this Decree.

2. Within sixty (60) days from the date of receipt of a complete and valid application file, the State Securities Commission shall grant, or refuse to grant, a licence for management of a securities investment fund. Where the grant of a licence is refused, the State Securities Commission shall specify the reasons therefor in writing.

3. If a fund management company to which a licence for management of a securities investment fund has been granted wishes to undergo division, demerger, consolidation, merger or conversion, it must conduct procedures to re-apply for a fund management licence.

Article 85. Changes which must be approved

...

...

...

1. Change of location of main head office or branches.

2. Suspension of trading or services.

3. Establishment or closure of branches or representative offices.

Article 86. Announcement of licence for management of securities investment fund

Within thirty (30) days from the date of grant of a licence for management of a securities investment fund, the fund management company must make announcements in three consecutive editions of a central newspaper or a newspaper in the locality where the main head office of the company is located, the announcement to contain the following particulars:

1. Name of company.

2. Address of main head office.

3. Number and date of grant of licence for fund management.

4. Type of business.

...

...

...

6. Name of legal representative of company.

Article 87. Rights and obligations of fund management companies

1. To comply with the charter of the fund and to protect the rights and interests of investors.

2. To be fair and honest, and to act in the interests of the securities investment fund.

3. To separately manage each fund.

4. With respect to any transaction of a fund, where there is a conflict of interest, to ensure fairness and that no loss is caused to the interests of the fund, and to make a full disclosure to the committee of representatives of the fund of information relevant to such transaction.

5. All securities transactions of managers and staff of a fund management company must be reported and centrally managed at the company under the supervision of the internal control section.

6. To ensure liability for the trust relationship with third parties and to ensure that any changes in the organization and management of the fund management company do not adversely effect the interests and operation of the fund.

7. When the fund management company conducts transactions of the sale or purchase of assets for the fund, the members of the board of management, director and deputy director (general director and deputy general director) of the company and operators of the fund shall not be permitted to receive any benefit for the company, for themselves or for a third party apart from fees and bonuses as stipulated in the charter of the fund.

...

...

...

9. To enjoy fees and bonuses as prescribed by the charter of the fund; not to have revenue or expenses which are contrary to the charter of the fund.

10. To provide securities investment and financial consultancy.

Article 88. Restrictions on activities of fund management companies

1. A fund management company may not use the capital and assets of securities investment funds to provide loans or guarantees for any loans; and may not borrow monies for financing activities of the fund, except for short-term loans for payment of necessary expenses.

2. The director and deputy director (general director and deputy general director), and members of the board of management of the fund management company, fund operators or related persons shall not be permitted to purchase assets for the fund for the company or for themselves, and shall not be permitted to sell their own assets to the fund.

3. A fund management company may not be a related person to the custodian bank which supervises fund assets.

4. A fund management company must comply with other provisions of the law on management of capital and assets of a fund.

Article 89. Suspension of operation and revocation of licence for management of securities investment fund

1. The operation of a fund management company may be suspended for a maximum duration of sixty (60) days in the following circumstances:

...

...

...

(b) No longer satisfying the requirements stipulated in article 83 of this Decree;

(c) Breach of the provisions of articles 103 to 108 inclusive of this Decree.

2. A licence for fund management of a fund management company shall be revoked in the following circumstances:

(a) Failure to rectify a breach upon expiry of the duration of suspension;

(b) Failure to commence operations after twelve (12) months from the date of grant of the licence;

(c) Dissolution or bankruptcy;

(d) Revocation of business registration certificate.

3. A fund management company the operation of which has been suspended or the licence for fund management of which has been revoked shall complete all remaining transactions and contracts which were entered into prior to suspension or revocation. The State Securities Commission may appoint another fund management company to complete all remaining transactions and contracts entered into by the company the operation of which has been suspended or the licence for fund management of which has been revoked.

Article 90. Rights and obligations of investors

...

...

...

2. To pay in full for investment fund certificates which they purchase and to be liable for other debts and asset obligations of the fund to the extent of their paid-up capital contribution.

3. To enjoy benefits from investment activities of the fund.

4. To assign their capital contribution or investment certificates.

Article 91. General meeting of investors

1. The general meeting of investors shall be convened by the committee of representatives of the fund or by the fund management company (where the fund does not have a committee of representatives) and shall meet at least once annually.

2. An extraordinary general meeting of investors shall be convened in the following circumstances:

(a) When there are important changes in the environment of investment activities and investment status of the fund;

(b) If the fund management company is declared bankrupt or its operations are suspended;

(c) If the fund management company commits a serious breach of the provisions in the charter of the fund;

...

...

...

Article 92. Dissolution of securities investment fund

1. A securities investment Fund shall be dissolved upon expiry of the operational term stipulated in the charter of the fund or upon a decision of the general meeting of investors.

2. Prior to conducting dissolution, the committee of representatives of the fund or the fund management company (where the fund does not have a committee of representatives) shall convene a general meeting of investors to make a decision.

Article 93. Custodian banks

1. A fund management company shall select a custodian bank which must be approved by the committee of representatives of the fund or by the general meeting of investors. The choice of or change of the custodian bank must be reported to the State Securities Commission.

2. A custodian bank must satisfy the following conditions:

(a) Have a licence to engage in securities depository activities granted by the State Securities Commission;

(b) Not own any assets of the securities investment fund;

(c) Not be a related person to the fund management company.

...

...

...

1. To manage separately the assets of each fund from other assets.

2. To inspect and supervise fund management in order to ensure compliance with the law and the charter of the fund.

3. To ensure operations of revenue and expenses comply with the guidelines from the fund management company.

4. To certify reports prepared by the fund management company relevant to assets and activities of the fund.

5. To implement the regime for periodical and extraordinary reporting in accordance with law and to provide other reports upon request from the State Securities Commission.

6. To report to the State Securities Commission if it is discovers that the committee of representatives of the fund or the fund management company is operating in breach of law or in breach of the charter of the fund.

Article 95. Revenue from activities being supervision of fund assets

A custodian bank shall only be entitled to the benefits provided for in the charter of the fund and shall not receive any other benefits for itself or for a related person.

Article 96. Reporting regime applicable to fund management companies

...

...

...

2. Fund management companies shall report the following events to the State Securities Commission:

(a) Increase or reduction in charter capital;

(b) Change of name of company;

(c) Change of member of the board of management or board of directors;

(d) Amendment of or addition to the charter of the company or to the charter of the fund managed by the company;

(dd) Other abnormal events which might have a major impact on the financial capacity and investment activities of the company or of the fund managed by the company.

3. Fund management companies must provide reports in necessary cases upon request from the State Securities Commission.

Article 97. Fund management practising certificates

The director and deputy director (general director and deputy general director) of a fund management company and operators of a fund must have a fund management practising certificate. The provisions in article 73 of this Decree shall apply to procedures for grant of fund management practising certificates.

...

...

...

Article 98. Restrictions on individuals practising as fund managers

An individual practising as a fund manager may not:

1. Work as the director of, or be a shareholder owning more than five per cent of the total voting shares of, a securities-issuing organization.

2. Work concurrently for two or more fund management companies.

Chapter X

PARTICIPATION OF FOREIGN PARTIES

Article 99. General Principles

Any foreign individual or organization involved in investment in securities or securities business activities in Vietnam must comply with the provisions of this Decree and the laws of Vietnam.

Article 100 Investment in securities

...

...

...

Article 101 Establishment of securities business organizations

1. Foreign securities business organizations may make capital contribution to, purchase shareholdings in, or contribute joint venture capital to establish securities companies or fund management companies with Vietnamese partners. The State Securities Commission must grant a licence for the establishment of a joint venture company. The Prime Minister of the Government shall make decisions on the percentage capital contribution of foreign securities business organizations to a joint venture.

2. Foreign fund management companies wishing to open an operational branch in Vietnam must be licensed by the State Securities Commission.

Article 102 Representative offices

The establishment of representative offices in Vietnam by foreign securities business organizations must be licensed by the State Securities Commission. The establishment and operation of representative offices of foreign securities business organizations shall be implemented in accordance with law.

Chapter XI

PROHIBITED PRACTICES

Article 103 Insider trading

1. Any entity which has internal information shall be prohibited from the following conduct:

...

...

...

(b) Disclosing or providing internal information to a third party or advising a third party to purchase or sell securities on the basis of internal information.

2. The following organizations and individuals shall be deemed to be entities which have internal information:

(a) Members of the board of management, board of directors or board of controllers of an issuing organization or of a listing organization;

(b) Persons who have access to internal information because of their working position in an issuing organization or in a listing organization;

(c) Any major shareholder of an issuing organization or a listing organization;

(d) Individuals working at the State Securities Commission, Securities Trading Centres, Stock Exchange or other bodies having access to internal information;

(dd) Any auditor engaged in financial operations of an issuing organization or a listing organization;

(e) Individuals working at organizations which have a business co- operation relationship with an issuing organization or a listing organization;

(g) Individuals working at intermediary organizations in the securities market;

...

...

...

3. Internal information means information which might have a major impact on the price of securities in the market and which has not been announced or which will not be announced to the public.

Article 104 Market manipulation

Organizations and individuals may not directly or indirectly engage in the following activities:

1. Trading securities without transferring the ownership rights with respect to such securities.

2. Conspiring with one another to purchase or sell securities in order to create false supply and demand of such securities;

3. Purchasing and selling securities continuously, or causing others to purchase and sell securities continuously, in order to control prices of securities.

Article 105 False information

Organizations and individuals may not contrive or disseminate any false information causing serious impact to securities trading activities.

Article 106 Short-selling

...

...

...

Article 107 Causing loss and damage to interests of investors

Securities companies and their staff may not engage in the following activities:

1. Contravening a purchase order or sale order of an investor.

2. Refusing to provide certification of transactions in accordance with the regulations.

3. Purchasing or selling for themselves securities in the account of a client or borrowing the name of a client in order to purchase or sell securities for themselves.

4. Other acts causing loss and damage to the interests of investors.

Article 108 Legal entities opening account in name of individual

A legal entity shall be prohibited from borrowing the name of an individual in order to open an account for the purchase and sale of securities.

Chapter XII

...

...

...

Article 109 State administration of securities and securities markets

1. The Government shall exercise uniform State administration of securities and securities markets.

2. Ministries, the State Securities Commission and people's committees of provinces and cities under central authority shall exercise State administration of securities and securities markets in accordance with regulations of the Government.

Article 110 Contents of State administration of securities and securities markets

1. Promulgating legal instruments relating to securities and securities markets; formulating strategies, policies and developmental plans for securities markets.

2. Granting, extending and revoking all types of licences relating to securities issues, listing, trading and services; collecting fees for the grant of licences in accordance with law.

3. Organizing and managing the trading market and other intermediary and auxiliary organizations which operate in securities markets.

4. Inspecting, supervising and dealing with breaches of the laws on securities and securities markets.

5. Providing professional training and disseminating knowledge of securities and securities markets.

...

...

...

Chapter XIII

INSPECTION, SUPERVISION, DISPUTE RESOLUTION, DEALING WITH COMPLAINTS AND DENUNCIATIONS, AND DEALING WITH BREACHES

Article 111 Inspection, supervision and dealing with breaches

Issuing organizations, listing organizations, securities business organizations and individuals engaging in securities activities shall be subject to inspection and supervision by the State Securities Commission which shall also deal with any breaches by such organizations and individuals in accordance with law.

Article 112 Applicability and scope of inspection, supervision and dealing with breaches

1. The following entities shall be subject to inspection and supervision:

(a) Issuing organizations which make public issues of securities;

(b) Organizations which list securities;

(c) Securities Trading Centres and the Stock Exchange;

...

...

...

(dd) Securities companies; investment fund management companies; securities investment funds; organizations engaged in securities registration, depository and clearing activities; custodian banks; and banks appointed for payment;

(e) Individuals practising securities business;

(g) Organizations and individuals involved in securities activities and securities markets.

2. Scope of inspection and supervision shall include:

(a) Securities-issuing activities;

(b) Securities-listing activities;

(c) Securities transactions;

(d) Securities business and the provision of securities services;

(dd) Information disclosure.

...

...

...

1. Any dispute arising from securities-issuing and securities business activities must be first resolved through negotiation and conciliation. Securities Trading Centres, the Stock Exchange or the State Securities Commission may act as an intermediary to conciliate such disputes. Failing conciliation, the parties may refer such dispute to an arbitration body or a court for resolution in accordance with law.

2. In the case of any dispute involving a foreign party, if the parties fail to reach any agreement on conciliation, the dispute shall be resolved in accordance with the law of Vietnam; if there is an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a signatory or participant, the dispute shall be resolved in accordance with the provisions of such treaty.

Article 114 Resolution of complaints and denunciations

The State Securities Commission shall be responsible to resolve complaints and denunciations in the field of securities and securities markets in accordance with the laws on resolution of complaints and denunciations.

Article 115 Dealing with breaches

Any organization or individual intentionally or unintentionally breaching the provisions of this Decree and other legislation relating to securities and securities markets shall, depending on the nature and seriousness of the breach, be subject to disciplinary action, administrative penalties or prosecution for criminal liability in accordance with law; and such organization or individual shall pay compensation for any loss and damage caused in accordance with law.

Chapter XIV

IMPLEMENTING PROVISIONS

Article 116

...

...

...

Article 117

The Chairman of the State Securities Commission shall be responsible to make submissions to the competent State body on guidelines for implementation of this Decree.

Article 118

Ministers, heads of ministerial equivalent bodies, heads of Government bodies, and chairmen of people's committees of provinces and cities under central authority shall be responsible for implementation of this Decree.

FOR THE GOVERNMENT
PRIME MINISTER




Phan Van Khai