Thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong Công ty Cổ Phần

Hình từ Internet

1. Người có liên quan trong công ty cổ phần

Người có liên quan được hiểu là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty trong các trường hợp sau đây:

- Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.

- Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con.

- Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của công ty đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

- Người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên.

- Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối.

- Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức trong 03 trường hợp đầu tiên vừa nêu;

- Công ty cổ phần trong đó cá nhân, công ty, tổ chức nêu trên có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

2. Thông qua giao dịch với người có liên quan

Hợp đồng, giao dịch của công ty và người có liên quan phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị

Tùy vào nội dung giao dịch và giá trị giao dịch, hợp đồng mà giao dịch giữa công ty và người có liên quan sẽ thuộc thẩm quyền chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:

2.1. Đối với hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản công ty

Hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản công ty ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất chỉ được thực hiện nếu được Hội đồng quản trị chấp thuận.

Việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trên được thực hiện như sau:

- Trước khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch thì người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.

- Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo thì Hội đồng quản trị quyết định về việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch. Xem chi tiết công việc: Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị.

- Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

2.2. Đối với các hợp đồng, giao dịch còn lại

Hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản công ty trở lên ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất chỉ được thực hiện nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trên được thực hiện như sau:

- Trước khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch thì người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch.

- Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Xem chi tiết công việc: Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

- Hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi:

+ Nếu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đồng thì: được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành

+ Nếu Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thì được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

Xem chi tiết công việc: Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Lưu ý:

- Cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

- Điều lệ Công ty cổ phần có thể quy định một tỷ lệ khác, tỷ lệ nêu trên.

Trường hợp hợp đồng, giao dịch chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận và gây thiệt hại cho công ty thì bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Công ty cổ phần phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch tương ứng của họ với công ty và thông báo Danh sách này cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty.

Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung.