Quy định cụ thể về việc thay đổi vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

1. Các trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn trong hai trường hợp:

(1) Tăng vốn góp của thành viên;

(2) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

2. Các trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp sau:

(1) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

(2) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020;

(3) Vốn điều lệ không được các thành viên góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu như việc thay đổi vốn điều lệ dẫn đến số thành viên giảm còn dưới 2 thành viên hoặc tăng hơn 50 thành viên thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. 

Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

3. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ 

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi, công ty TNHH hai thành viên trở lên có trách nhiệm nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ.

Hồ sơ bao gồm:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

(2) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) trong trường hợp việc thay đổi vốn điều lệ đi kèm với việc thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên;

(3) Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;

(4) Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;

(5) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;

(6) Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ khi giảm vốn điều lệ thuộc trường hợp (1) và (2) nêu tại Mục 2;

(7) Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;

(8) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Nơi nộp hồ sơ: 

• Nộp trực tuyến: Công ty TNHH 2 thành viên tạo một tài khoản đăng ký kinh doanh sau đó truy cập vào website của Sở kế hoạch đầu tư để tiến hành tải các file scan hồ sơ đã chuẩn bị và thực hiện các thao tác để hoàn tất việc nộp hồ sơ. Riêng tại 02 thành phố lớn là Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh thì việc nộp hồ sơ bằng hình thức trực tuyến này là bắt buộc nhằm giảm tải thủ tục hành chính
• Nộp trực tiếp tại: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty TNHH 2 thành viên trở lên đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với hình thức nộp hồ sơ trực tiếp.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty TNHH hai thành viên trở lên phải, nộp hồ sơ cho cơ quan thuế nếu thay đổi mức thuế môn bài, thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi vốn điều lệ và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc), xem chi tiết tại công việc "Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp".