Doanh nghiệp

Các công việc pháp lý liên quan đến tách công ty

15:04 24/07/18

Xin chào PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP, mình có một thắc mắc như sau. Cụ thể: Công ty mình là công ty trách nhiệm hữu hạn đang có nhu cầu tách công ty, nhưng phân vân không biết phải làm những thủ tục, công việc gì và những hệ quả phát sinh khi làm thủ tục này. Rất mong nhận được ý kiến hỗ trợ của PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP. Xin chân thành cảm ơn.

>> Cá nhân tự chạy xe ô tô chở khách có thể đăng ký vận tải hành khách không?

>> Thủ tục xuất nhập khẩu tại chỗ

Chào anh, PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP đã nhận được yêu cầu hỗ trợ của mình về thủ tục tách doanh nghiệp, theo đó, Ban hỗ trợ có ý kiến trao đổi như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Tách công ty có thể được thực hiện theo một trong các phương thức sau đây:

- Một phần phần vốn góp các thành viên cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.

- Toàn bộ phần vốn góp của một hoặc một số thành viên cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới.

- Kết hợp cả hai trường hợp nêu trên.

Như vậy, để thực hiện thủ tục tách công ty, công ty mình cần thực hiện theo quy trình, thủ tục sau:

1. Hội đồng thành viên thông qua Nghị quyết tách công ty theo quy định Pháp luật và Điều lệ công ty

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu của công ty bị tách phải thông qua Nghị quyết tách công ty theo quy định Pháp luật và Điều lệ công ty; trong đó, có những nội dung chủ yếu như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.

Xem chi tiết tại công việc: Quyết định / Nghị quyết của Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH NTV.

Lưu ý: quyết định này chỉ được thông qua khi có ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.

2. Thông báo về việc tách công ty cho tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết

3. Làm thủ tục đăng ký thành lập công ty mới (công ty được tách)

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp cho các công ty mới.

Các công ty được tách thuộc loại hình doanh nghiệp nào thì nộp hồ sơ đăng ký thành lập tương ứng với loại hình đó, nhưng phải có kèm theo các giấy tờ sau đây:

1. Nghị quyết về việc tách công ty;

2. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của hội đồng thành viên về việc tách công ty;

3. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách.

Nếu thành lập công ty mới theo loại hình công ty cổ phần thì xem chi tiết tại công việc: Đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Nếu thành lập công ty mới theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thì xem chi tiết tại công việc: Đăng ký thành lập Công ty TNHH NTV

4. Làm thủ tục điều chỉnh vốn và thành viên của công ty bị tách với Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư

Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với việc đăng ký thành lập doanh nghiệp cho các công ty mới.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Xem chi tiết thủ tục Thay đổi vốn và thành viên tại công việc: Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH NTV và Thay đổi thành viên trong Công ty TNHH NTV

5. Làm thủ tục đăng ký điều chỉnh thuế đối với công ty bị tách

Hồ sơ kê khai gồm:

- Nghị quyết tách doanh nghiệp (bản sao);

- Tờ kê khai các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế thay đổi theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư 95/2016/TT-BTC;

- Bản cam kết thực hiện tiếp nghĩa vụ thuế (nếu có) giữa doanh nghiệp bị tách và các doanh nghiệp mới tách (có xác nhận của các doanh nghiệp mới tách).

Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, cơ quan Thuế phải thực hiện thủ tục điều chỉnh thông tin đăng ký thuế của doanh nghiệp bị tách trong hệ thống quản lý mã số thuế. Doanh nghiệp bị tách vẫn sử dụng mã số thuế và Giấy chứng nhận đăng ký thuế đã được cấp trước đây để tiếp tục thực hiện nghĩa vụ về thuế.

6. Làm các thủ tục và công việc pháp lý đối với công ty mới được tách: Công việc Doanh nghiệp thực hiện khi mới thành lập.

Lưu ý quan trọng đối với mình trong vấn đề này: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Một vài ý kiến trao đổi cùng chị.

Hồng Phương

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.

Từ khóa