Đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế trong Công ty Cổ Phần

Để chào bán trái phiếu (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) ra thị trường quốc tế, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu phải có Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia. Cụ thể, hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hằng năm.

Ví dụ: Năm 2022, theo Quyết định 448/QĐ-TTg năm 2022 do Thủ tướng Chính phủ ban hành, vay thương mại nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh: Hạn mức vay thương mại nước ngoài trung, dài hạn theo phương thức tự vay, tự trả tối đa 7.300 triệu USD.

Theo đó, để được cấp Văn bản xác nhận nêu trên, công ty cổ phần phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế cần tiến hành thủ tục đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế sau đây:

1. Cơ sở để xem xét, xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

- Giá trị khoản phát hành trái phiếu quốc tế nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả hàng năm do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

- Công ty cổ phần phát hành trái phiếu tuân thủ và đáp ứng đầy đủ các quy định hiện hành về điều kiện vay nước ngoài, quản lý ngoại hối đối với hoạt động vay, trả nợ nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh, các quy định hiện hành của pháp luật về chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

>> Xem chi tiết quy định pháp luật về chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế TẠI ĐÂY.

2. Hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế đối với công ty cổ phần phát hành trái phiếu

Công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế bao gồm:

(1) Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế (theo Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư 10/2022/TT-NHNN).

(2) Hồ sơ pháp lý của công ty cổ phần phát hành bao gồm: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đầu tư và các văn bản sửa đổi (nếu có).

(3) Bản chính hoặc bản sao phương án phát hành trái phiếu quốc tế đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, đáp ứng quy định hiện hành về điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (xem hướng dẫn việc lập Phương án phát hành trái phiếu ở nước ngoài TẠI ĐÂY).

(4) Bản chính hoặc bản sao văn bản phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quốc tế của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ của công ty cổ phần phát hành.

(5) Bản chính hoặc bản sao văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định hiện hành của pháp luật đối với các chương trình, dự án đầu tư của tổ chức phát hành; kế hoạch tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại khoản nợ của tổ chức phát hành sẽ thực hiện bằng nguồn vốn phát hành trái phiếu quốc tế.

(6) Báo cáo về nội dung liên quan đến việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật (áp dụng đối với công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền).

(7) Báo cáo về việc đáp ứng giới hạn vay nước ngoài theo quy định về điều kiện vay nước ngoài (nếu có); đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành tại thời điểm cuối 03 tháng gần nhất trước ngày nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành (công ty cổ phần phát hành là tổ chức tín dụng thực hiện báo cáo theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 10/2022/TT-NHNN).

(8) Bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (áp dụng đối với công ty cổ phần phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán).

(9) Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành trong đó có thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu được phát hành; thông tin về việc thu tiền bán trái phiếu, thanh toán gốc, lãi, phí trái phiếu; tổ chức là đại diện bên cho vay (nếu có); các đại lý liên quan tùy theo cấu trúc của đợt phát hành.

(10) Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt các hợp đồng hoặc thỏa thuận khác (nếu có) mà công ty cổ phần phát hành ký với bên nước ngoài ràng buộc nghĩa vụ trả phí liên quan đến khoản phát hành.

3. Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế đối với công ty cổ phần phát hành trái phiếu

3.1. Trước khi thực hiện chào bán trái phiếu:

- Sau khi phương án phát hành trái phiếu quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật và chậm nhất 20 ngày làm việc trước khi công ty cổ phần thực hiện chào bán trái phiếu trên thị trường quốc tế, công ty cổ phần gửi 01 bộ hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế nêu tại Mục 2 (trừ các thành phần hồ sơ (8), (9) và (10) nêu tại Mục 2) đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối).

- Trong thời hạn 08 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận hạn mức phát hành. Trường hợp từ chối xác nhận hạn mức phát hành, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

3.2. Khi thực hiện chào bán trái phiếu:

- Trường hợp giá trị khoản phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hàng năm, sau khi lựa chọn các tổ chức bảo lãnh phát hành, các đại lý và tư vấn pháp lý liên quan đến khoản phát hành và trước ngày xác định giá trái phiếu, tổ chức phát hành nộp các thành phần hồ sơ số (8), (9) và (10) nêu tại Mục 2.

Riêng đối với các thành phần hồ sơ số (9) và (10) nêu tại Mục 2, công ty cổ phẩn phát hành gửi các bản dự thảo lần cuối có quy định chi tiết các điều kiện có liên quan của trái phiếu (sau đây gọi tắt là hồ sơ sơ bộ).

- Sau khi các thành phần hồ sơ số (9) và (10) nêu tại Mục 2 được ký chính thức giữa các bên liên quan, công ty cổ phần phát hành hoàn thiện hồ sơ đăng ký khoản phát hành với các thành phần hồ sơ chính thức của hồ sơ số (9) và (10) nêu tại Mục 2. Trường hợp kết quả của đợt phát hành làm thay đổi các thông tin tại Phần thứ ba Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế, công ty cổ phần cập nhật và gửi lại Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

Lưu ý: Trường hợp các hợp đồng, thỏa thuận ký chính thức có nội dung khác với các dự thảo đã gửi Ngân hàng Nhà nước và không trái với các quy định của pháp luật liên quan, công ty cổ phần phát hành gửi văn bản báo cáo rõ các nội dung thay đổi giữa hợp đồng, thỏa thuận chính thức và các dự thảo lần cuối tại hồ sơ sơ bộ đã gửi Ngân hàng Nhà nước.

3.3. Thời gian xử lý thủ tục đăng ký khoản phát hành:

- Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ sơ bộ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp cần làm rõ, bổ sung hoặc chỉnh sửa nội dung có liên quan, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty phát hành hoàn thiện hồ sơ đăng ký khoản phát hành.

- Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ chính thức nêu tại Mục 3.2, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế (theo Phụ lục 04 ban hành kèm theo Thông tư 10/2022/TT-NHNN) gửi công ty cổ phần phát hành. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.