Cơ cấu tổ chức quản lý trong Công ty Cổ Phần

1. Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần được thực hiện theo mô hình sau đây:

Trường hợp công ty cổ phần không bắt buộc có ban kiểm soát:

- Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần; hoặc

- Công ty cổ phần có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập (đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020) và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

2. Quyền hạn và số lượng, nhiệm kỳ của các cơ quan, chức danh trong công ty cổ phần

- Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, thực hiện việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có quyền quyết định và thông qua những vấn đề quan trọng của công ty như: Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định khác; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty (xem chi tiết tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).

Tham khảo thêm tại công việc: Quyết định / Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

- Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Trong đó, Hội đồng quản trị có một số quyền quyết định một số vấn đề quan trọng như: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; kiến nghị mức cổ tức được trả; kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty (xem chi tiết tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020)..

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng thành viên cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Tham khảo thêm tại công việc: Quyết định / Nghị quyết của Hội đồng quản trị.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; do Hội đồng quản trị bổ nhiệm từ thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm kỳ không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động (trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị); tuyển dụng lao động; kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty cũng như phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh (xem chi tiết tại khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020).

Tham khảo thêm tại công việc: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc (Giám đốc).

- Ban kiểm soát: có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 5 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Xem chi tiết tại công việc: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát.

- Ủy ban kiểm toán: là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị, các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc giám sát và rà soát các vấn đề liên quan đến kiểm toán của công ty, đảm bảo công ty tuân thủ quy định pháp luật (xem chi tiết tại khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020).