Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng sau hợp nhất không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp trong Công ty Cổ Phần

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:

- Đối với trường hợp hợp nhất: tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

- Đối với trường hợp sáp nhập: tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

- Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản: tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của công ty đại chúng căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

1. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp

Điều kiện công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

(i) Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của doanh nghiệp được xác định theo Mục 1(ii).

(ii) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

- Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất; báo cáo tài chính quý gần nhất của công ty đại chúng phát hành;

- Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất:

+ Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất phải đảm bảo rằng báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán. 

+ Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của công ty đại chúng phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện về báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

+ Báo cáo tài chính quý gần nhất của công ty đại chúng phát hành (nếu có). 

Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên của công ty đại chúng phát hành.

Lưu ý: Đối với các báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất thì ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần; nếu ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; công ty đại chúng phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

- Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán từ năm thứ hai liền sau năm hợp nhất trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của công ty đại chúng phát hành.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp

2.1. Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm hợp nhất

Hồ sơ đăng ký chào bán trong trường hợp này bao gồm:

(1) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng:

- Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần nhất.

- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất.

(2) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.

2.2. Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất

(1) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng điều kiện báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

Lưu ý: Đối với các báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất thì ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần; nếu ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; công ty đại chúng phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

- Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất.

(2) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.

2.3. Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm thứ hai sau năm hợp nhất

Hồ sơ đăng ký chào bán trong năm thứ hai sau năm hợp nhất của công ty đại chúng bao gồm:

(1) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng: 

- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng điều kiện báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

Lưu ý: Đối với các báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất thì ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần; nếu ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; công ty đại chúng phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

(2) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất.

2.4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm hợp nhất trở đi

Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng được quy định chi tiết tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

>> Tham khảo công việc liên quan:

>> Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

>> Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng