Chuyển đổi thành công ty TNHH MTV trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên, công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký chuyển đổi công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Công ty khi chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

I. Thành phần hồ sơ:

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty sau chuyển đổi là cá nhân:

- Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

- Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu;

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty sau chuyển đổi.

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty sau chuyển đổi, người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Trong đó, giấy tờ pháp lý của cá nhân là:

• Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế (đây có thể là di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản của các người thừa kế); Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty;

- Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty sau chuyển đổi là tổ chức:

- Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

- Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu;

- Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của tổ chức là chủ sở hữu công ty;

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ chứng thực cá nhân của những người đại diện theo pháp luật của công ty.

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền:

Trong đó, giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác. 

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế (đây có thể là di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản của các người thừa kế); Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty;

- Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

II. Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

III. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty sau chuyển đổi.