Chuyển đổi thành công ty TNHH MTV trong Công ty Cổ Phần

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các trường hợp sau đây:

- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;

- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

- Công ty chỉ còn lại một cổ đông.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần thì công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty cổ phần được chuyển đổi.

1. Thành phần hồ sơ:

Trường hợp 1: Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân:

(1) Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

(2) Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu;

(3) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân;

Giấy tờ pháp lý của cá nhân là:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

(4) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho cổ phần trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

(5) Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

(6) Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

(7) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

(8) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;

(9) Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Trường hợp 2: Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức:

(1) Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

(2) Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu;

(3) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

(4) Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của chủ sở hữu là tổ chức;

(5) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho cổ phần trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

(6) Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

(7) Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

(8) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên;

(9) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

(10) Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

2. Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

3. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

4. Lưu ý: Trường hợp công ty cổ phần đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi.

Ngoài ra, khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty cổ phần phải thực hiện thêm một số thủ tục theo quy định của pháp luật.

Xem chi tiết tại: Những việc cần làm khi thay đổi loại hình doanh nghiệp.