Chia công ty trong Công ty Cổ Phần

Công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, cổ đông công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới (công ty được chia).

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty chỉ được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và có số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Xem chi tiết tại công việc: Quyết định/Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Quyết định, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia;

- Tên các công ty sẽ thành lập;

- Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản của công ty;

- Phương án sử dụng lao động;

- Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;

- Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia;

- Thời hạn thực hiện chia công ty.

Tham khảo mẫu: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty.

Sau khi nghị quyết về việc chia công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua thì Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi quyết định, nghị quyết đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong công ty biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.

Lưu ý: Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Ví dụ: Công ty X có 05 cổ đông, mỗi người đều nắm giữ 20% cồ phần, vốn điều lệ trong Công ty X là 10 tỷ đồng. Do nhu cầu phát sinh trong quá trình hoạt động, Công ty X quyết định chia công ty thành 02 công ty mới, với vốn điều lệ là 05 tỷ và duy trì tỷ lệ nắm giữ cổ phần của 05 cổ đông trong 02 công ty mới là như cũ, tức mỗi người đều nắm giữ 20% cổ phần của công ty.

Các công ty được chia thuộc loại hình doanh nghiệp nào thì nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tương ứng với loại hình đó, nhưng phải kèm theo các giấy tờ sau:

1. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty;

2. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty;

3. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực; kèm theo là bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.

Tham khảo:

- Đăng ký thành lập công ty cổ phần;

- Đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên.

Công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty mới đặt trụ sở.

Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn giải quyết: Trong 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Các công ty mới được chia không nhất thiết phải chung loại hình doanh nghiệp công ty bị chia.

Ví dụ: Công ty cổ phần X chia thành Công ty A và Công ty B. Theo đó, Công ty A và Công ty B không nhất thiết phải là công ty cổ phần, Công ty A có thể là công ty cổ phần và Công ty B có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn