Nguồn chi trả thù lao / tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, thư ký Hội đồng quản trị
11:30 16/11/19
Công ty tôi là công ty đại chúng chưa niêm yết. công ty có lập "Tiểu ban HĐQT" và thư ký HĐQT để phục vụ cho HĐQT công ty. Hỏi: chi trả thù lao hoặc tiền lương của các đối tượng này từ nguồn nào? (từ chi phí hay từ quỹ tiền lương công ty) Ai hay bộ phận nào có thẩm quyền quyết định chi trả? mức trả?
>> Xác định ngày bắt đầu hoạt động của doanh nghiệp như thế nào?
>> Xác định ưu đãi đầu tư dự án nông nghiệp công nghệ cao
Chào anh,
PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP đã nhận được nội dung đề nghị hỗ trợ từ anh, nên Ban Hỗ trợ có ý kiến trao đổi như sau:
Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành không quy định cụ thể về thành lập "Tiểu ban HĐQT" trong công ty đại chúng chưa niêm yết. Vì vậy, trong trường hợp công ty mình thành lập tiểu ban HĐQT thì anh có thể tham khảo các quy định tương ứng đối với công ty đại chúng niêm yết tại Khoản 1 Điều 17 của Nghị định 71/2017/NĐ-CP:
"Điều 17. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị của công ty niêm yết
1. [...]. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông."
Theo đó, việc thành lập tiểu ban phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, hay cụ thể hơn, sự đồng ý này phải được thể hiện bằng văn bản trong tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường.
Pháp luật hiện hành cũng không có quy định bắt buộc thành viên tiểu ban phải là thành viên Hội đồng quản trị; do đó, thành viên tiểu ban có thể là thành viên Hội đồng quản trị hoặc là người lao động trong công ty.
Về thư ký HĐQT, theo quy định tại Khoản 5 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp năm 2014:
"Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị
...
5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. [...]"
Tương tự như trên, pháp luật hiện hành cũng không có quy định bắt buộc thư ký phải là thành viên Hội đồng quản trị mà có thể là người lao động hoặc người phụ trách quản trị công ty theo quy định tại Điều 18 của Nghị định 71/2017/NĐ-CP kiêm nhiệm.
Vì vậy, tùy thuộc việc thành viên tiểu ban, thư ký có phải là thành viên Hội đồng quản trị hay không mà việc trả thù lao / tiền lương cho họ được thực hiện tương ứng như sau:
Trường hợp thành viên tiểu ban, thư ký là thành viên Hội đồng quản trị, thì theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 158 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, mức thù lao của từng người sẽ do Hội đồng quản trị dự tính trên nguyên tắc nhất trí và tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Bên cạnh đó, anh có thể tham khảo quy định tại Khoản 3 Điều 28 của Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng (Phụ lục số 01 ban hành kèm Thông tư 95/2017/TT-BTC):
"Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
...
3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị."
Vì các lẽ trên, khi có thành viên Hội đồng quản trị làm thêm công việc tại tiểu ban, thì việc mức thù lao của họ được giữ nguyên hay tăng thêm và được tăng thêm bao nhiêu cũng phải do Hội đồng quản trị dự tính và Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Anh vui lòng lưu ý, thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp (hạch toán vào chi phí kế toán theo quy định tại Điều 92 của Thông tư 200/2014/TT-BTC) và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Trường hợp thành viên tiểu ban, thư ký là người lao động, thì họ được hưởng tiền lương theo quy định của pháp luật về lao động mà không được hưởng thù lao. Mức lương cụ thể được trả sẽ do Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty quyết định theo quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 157 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 trên cơ sở thỏa thuận với người lao động, và được trích từ quỹ tiền lương theo quy định tại Điều 53 của Thông tư 200/2014/TT-BTC.
Cảm ơn anh đã sử dụng dịch vụ của PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP và kính chúc anh luôn thật nhiều sức khỏe.
Quỳnh Như
- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của
Pháp luật doanh nghiệp.
Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.
- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;
- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.
21,115
Tìm kiếm văn bản
