Thế nào là cổ phần ưu đãi? Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi

Thế nào là cổ phần ưu đãi? Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi

Về vấn đề này, THƯ VIỆN PHÁP LUẬT giải đáp như sau:

1. Khái niệm và phân loại các loại cổ phần ưu đãi

1.1. Cổ phần ưu đãi là gì?

Hiện nay, chưa có quy định pháp luật cụ thể nào quy định thế nào là cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. 

Người sở hữu cổ phần ưu đãi (gọi là cổ đông ưu đãi) sẽ nhận được một số ưu đãi nhất định trong quá trình quản lý hoạt động của công ty cổ phần tương ứng với loại cổ phần ưu đãi mà mình nắm giữ.

1.2. Phân loại cổ phần ưu đãi

Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:

- Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Xem thêm: Phân biệt các loại cổ phần trong công ty cổ phần

2. Nguyên tắc chung về cổ phần ưu đãi

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

- Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Quyền và hạn chế đối với cổ đông ưu đãi

3.1. Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:

- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết kèm theo điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:

+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế chuyển nhượng cổ phần như trên.

3.2. Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức

Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức như sau:

- Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền và hạn chế sau đây:

+ Nhận cổ tức theo quy định như trên.

+ Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.

3.3. Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại

Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại như sau:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.

>>> Xem thêm: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền dự họp, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hay không?

Cổ đông sáng lập có được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết không? Cổ phần ưu đãi bao gồm những loại nào?

Văn Trọng