Circular No. 10/2022/TT-NHNN dated July 29, 2022 on providing guidelines for management of foreign exchange for enterprises’ issuance of bonds without government guarantee in international market

• Official number: 10/2022/TT-NHNN
• Legislation Type: Circular
• Organization: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
• Signer: Pham Thanh Ha
• Issued Date: 29/07/2022

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 10/2022/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 29 tháng 7 năm 2022

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN LÝ NGOẠI HỐI ĐỐI VỚI VIỆC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA DOANH NGHIỆP KHÔNG ĐƯỢC CHÍNH PHỦ BẢO LÃNH

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Căn cứ Pháp lệnh Ngoại hối ngày 13 tháng 12 năm 2005; Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh Ngoại hối ngày 18 tháng 3 năm 2013;

Căn cứ Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh;

Căn cứ Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

Căn cứ Nghị định số 16/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 02 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Quản lý ngoại hối;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định về thủ tục đăng ký, đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.

2. Các nội dung khác về quản lý ngoại hối liên quan đến khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức phát hành là người cư trú bao gồm công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế là trái phiếu do tổ chức phát hành chào bán cho người không cư trú và không lưu ký tại một tổ chức lưu ký trên lãnh thổ Việt Nam (sau đây gọi tắt là trái phiếu quốc tế).

2. Tổ chức phát hành là bên đi vay trong khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế không được Chính phủ bảo lãnh.

3. Khoản phát hành trái phiếu quốc tế là khoản vay trung, dài hạn nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế của tổ chức phát hành không được Chính phủ bảo lãnh.

4. Ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản là các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam được phép hoạt động kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối theo quy định của pháp luật Việt Nam nơi tổ chức phát hành mở và sử dụng tài khoản vay, trả nợ nước ngoài để thực hiện khoản phát hành.

5. Ngày xác định giá trái phiếu là ngày tổ chức phát hành và các nhà đầu tư đặt mua trái phiếu thống nhất về lãi suất áp dụng cho trái phiếu và khối lượng trái phiếu được phát hành.

6. Văn bản xác nhận hạn mức phát hành là văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi tắt là Ngân hàng Nhà nước) thông báo giá trị khoản phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hàng năm.

7. Đại diện bên cho vay là tổ chức đại diện cho các chủ sở hữu trái phiếu trong việc thực hiện các nội dung liên quan đến trái phiếu quốc tế của tổ chức phát hành.

Điều 4. Nguyên tắc lập và gửi hồ sơ

1. Tổ chức phát hành gửi 01 bộ hồ sơ thực hiện thủ tục hành chính theo quy định tại Thông tư này theo 01 trong 03 cách thức sau:

a) Nộp trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc trên Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước;

b) Nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước;

c) Gửi qua dịch vụ bưu chính.

2. Trường hợp gửi hồ sơ trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc trên Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước, hồ sơ điện tử được sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường điện tử. Trường hợp hệ thống Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước gặp sự cố hoặc có lỗi không thể tiếp nhận, trao đổi thông tin điện tử, việc khai, gửi, tiếp nhận, trả kết quả, trao đổi, phản hồi thông tin được thực hiện qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước.

3. Các tài liệu trong hồ sơ điện tử là bản điện tử quét từ bản gốc, bản chính (tập tin định dạng PDF), trừ Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế và Đơn đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế được khai trên Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước.

4. Các tài liệu trong hồ sơ giấy là bản gốc, bản chính hoặc bản sao có xác nhận của tổ chức phát hành về việc sao từ bản chính.

5. Bản dịch tiếng Việt của các tài liệu tiếng nước ngoài là bản dịch do tổ chức phát hành tự dịch hoặc thông qua một tổ chức cung cấp dịch vụ dịch thuật. Tổ chức phát hành xác nhận về tính chính xác của bản dịch tiếng Việt và nội dung bằng tiếng nước ngoài.

6. Tổ chức phát hành chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin nêu tại hồ sơ đăng ký, đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

Chương II

THỦ TỤC ĐĂNG KÝ KHOẢN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU QUỐC TẾ

Điều 5. Cơ sở để xem xét, xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

1. Giá trị khoản phát hành trái phiếu quốc tế nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả hàng năm do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

2. Tổ chức phát hành tuân thủ và đáp ứng đầy đủ các quy định hiện hành về điều kiện vay nước ngoài, quản lý ngoại hối đối với hoạt động vay, trả nợ nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh, các quy định hiện hành của pháp luật về chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế bao gồm:

1. Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Hồ sơ pháp lý của tổ chức phát hành bao gồm: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đầu tư và các văn bản sửa đổi (nếu có).

3. Bản chính hoặc bản sao phương án phát hành trái phiếu quốc tế đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, đáp ứng quy định hiện hành về điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

4. Bản chính hoặc bản sao văn bản phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quốc tế của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ của tổ chức phát hành.

5. Bản chính hoặc bản sao văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định hiện hành của pháp luật đối với các chương trình, dự án đầu tư của tổ chức phát hành; kế hoạch tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại khoản nợ của tổ chức phát hành sẽ thực hiện bằng nguồn vốn phát hành trái phiếu quốc tế.

6. Báo cáo về nội dung liên quan đến việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật (áp dụng đối với tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền).

7. Báo cáo về việc đáp ứng giới hạn vay nước ngoài theo quy định về điều kiện vay nước ngoài (nếu có); đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành tại thời điểm cuối 03 tháng gần nhất trước ngày nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành (tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng thực hiện báo cáo theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này).

8. Bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (áp dụng đối với tổ chức phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán).

9. Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành trong đó có thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu được phát hành; thông tin về việc thu tiền bán trái phiếu, thanh toán gốc, lãi, phí trái phiếu; tổ chức là đại diện bên cho vay (nếu có); các đại lý liên quan tùy theo cấu trúc của đợt phát hành.

10. Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt các hợp đồng hoặc thỏa thuận khác (nếu có) mà tổ chức phát hành ký với bên nước ngoài ràng buộc nghĩa vụ trả phí liên quan đến khoản phát hành.

Điều 7. Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

1. Trước khi thực hiện chào bán trái phiếu:

a) Sau khi phương án phát hành trái phiếu quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật và chậm nhất 20 ngày làm việc trước khi tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu trên thị trường quốc tế, tổ chức phát hành gửi 01 bộ hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo quy định tại Điều 6 Thông tư này (trừ các thành phần hồ sơ nêu tại khoản 8, khoản 9 và khoản 10) đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối);

b) Trong thời hạn 08 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận hạn mức phát hành. Trường hợp từ chối xác nhận hạn mức phát hành, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

2. Khi thực hiện chào bán trái phiếu:

a) Trường hợp giá trị khoản phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hàng năm, sau khi lựa chọn các tổ chức bảo lãnh phát hành, các đại lý và tư vấn pháp lý liên quan đến khoản phát hành và trước ngày xác định giá trái phiếu, tổ chức phát hành nộp các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 8, khoản 9 và khoản 10 Điều 6 Thông tư này. Đối với các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 9 và khoản 10 Điều 6 Thông tư này, tổ chức phát hành gửi các bản dự thảo lần cuối có quy định chi tiết các điều kiện có liên quan của trái phiếu (sau đây gọi tắt là hồ sơ sơ bộ);

b) Sau khi các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 9 và khoản 10 Điều 6 Thông tư này được ký chính thức giữa các bên liên quan, tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ đăng ký khoản phát hành với các thành phần hồ sơ chính thức theo quy định tại khoản 9 và khoản 10 Điều 6 Thông tư này. Trường hợp kết quả của đợt phát hành làm thay đổi các thông tin tại Phần thứ ba Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế, tổ chức phát hành cập nhật và gửi lại Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

Trường hợp các hợp đồng, thỏa thuận ký chính thức có nội dung khác với các dự thảo đã gửi Ngân hàng Nhà nước và không trái với các quy định của pháp luật liên quan, tổ chức phát hành gửi văn bản báo cáo rõ các nội dung thay đổi giữa hợp đồng, thỏa thuận chính thức và các dự thảo lần cuối tại hồ sơ sơ bộ đã gửi Ngân hàng Nhà nước.

3. Thời gian xử lý thủ tục đăng ký khoản phát hành:

a) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ sơ bộ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp cần làm rõ, bổ sung hoặc chỉnh sửa nội dung có liên quan, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ đăng ký khoản phát hành;

b) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ chính thức theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo Phụ lục 04 ban hành kèm theo Thông tư này gửi tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

Điều 8. Trách nhiệm phối hợp giữa các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước khi xử lý hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế của tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

1. Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng theo quy định tại khoản 1 Điều 7 Thông tư này, Vụ Quản lý ngoại hối làm đầu mối, phối hợp với Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đơn vị có thẩm quyền thanh tra, giám sát an toàn vi mô đối với tổ chức tín dụng đề nghị đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế), Vụ Chính sách tiền tệ và các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước xem xét, xử lý hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế của tổ chức tín dụng.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Vụ Quản lý ngoại hối:

a) Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương cung cấp ý kiến giám sát đối với việc tuân thủ quy định của pháp luật về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng của tổ chức tín dụng được gửi xin ý kiến. Phạm vi ý kiến giám sát bao gồm ý kiến đối với các chỉ tiêu riêng lẻ và các chỉ tiêu hợp nhất của các tỷ lệ, giới hạn mà tổ chức tín dụng báo cáo tại Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Vụ Chính sách tiền tệ và các đơn vị liên quan khác thuộc Ngân hàng Nhà nước cung cấp ý kiến về các nội dung nằm trong phương án phát hành trái phiếu quốc tế liên quan đến chức năng, nhiệm vụ của đơn vị được gửi xin ý kiến.

Chương III

THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI KHOẢN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU QUỐC TẾ

Điều 9. Các trường hợp phải đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, trường hợp thay đổi bất kỳ nội dung nào liên quan đến khoản phát hành trái phiếu quốc tế được nêu tại văn bản của Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký, xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế, tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế với Ngân hàng Nhà nước theo quy định tại Thông tư này.

2. Tổ chức phát hành chỉ thực hiện thông báo bằng văn bản (qua đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp) với Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối), không cần thực hiện đăng ký thay đổi đối với các nội dung thay đổi như sau:

a) Thay đổi thời gian rút vốn, trả nợ gốc trong phạm vi 10 ngày làm việc so với kế hoạch đã được Ngân hàng Nhà nước xác nhận;

b) Thay đổi địa chỉ của tổ chức phát hành;

c) Thay đổi tên giao dịch thương mại của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản nơi tổ chức phát hành mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài;

d) Thay đổi kế hoạch trả lãi, phí của khoản phát hành trái phiếu quốc tế so với kế hoạch đã được Ngân hàng Nhà nước xác nhận tại văn bản xác nhận đăng ký, xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế nhưng không thay đổi cách xác định lãi, phí quy định tại điều kiện, điều khoản trái phiếu. Tổ chức phát hành có trách nhiệm lập bảng tính lãi, phí phải trả để ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản có cơ sở kiểm tra, theo dõi khi thực hiện việc chuyển tiền;

đ) Thay đổi (tăng hoặc giảm) số tiền rút vốn, trả nợ gốc, lãi, phí trong phạm vi 100 đơn vị tiền tệ của đồng tiền vay nước ngoài so với số tiền đã nêu trong văn bản xác nhận đăng ký, văn bản xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế;

e) Thay đổi số tiền chuyển trả nợ gốc do trái phiếu được chuyển đổi hoặc hoán đổi thành cổ phần đối với khoản phát hành trái phiếu quốc tế có yếu tố chuyển đổi, hoán đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

g) Thay đổi số tiền rút vốn, trả nợ gốc thực tế của một kỳ cụ thể ít hơn số tiền được nêu tại kế hoạch rút vốn, trả nợ trên văn bản xác nhận đăng ký hoặc văn bản xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

3. Đối với nội dung thay đổi tại điểm g khoản 2 Điều này, trước khi thực hiện rút vốn, trả nợ số tiền còn lại của kỳ phát sinh thay đổi, tổ chức phát hành có trách nhiệm đăng ký thay đổi kế hoạch rút vốn, trả nợ đối với số tiền còn lại chưa thực hiện theo quy định tại Điều 10, Điều 11 Thông tư này.

Điều 10. Hồ sơ đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế

Hồ sơ đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế bao gồm:

1. Đơn đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo Phụ lục 03 ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Bản sao tiếng nước ngoài và bản dịch tiếng Việt các thỏa thuận thay đổi đã ký (nếu có).

3. Bản sao văn bản đồng ý của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quốc tế của tổ chức phát hành đối với nội dung thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế (nếu có).

Điều 11. Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế

1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký thỏa thuận thay đổi hoặc trước thời điểm thực hiện nội dung thay đổi (đối với trường hợp nội dung thay đổi không cần ký thỏa thuận thay đổi song vẫn đảm bảo phù hợp với các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến khoản phát hành), tổ chức phát hành gửi 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi khoản phát hành theo quy định tại Điều 10 Thông tư này đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối).

2. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của tổ chức phát hành, trường hợp cần thêm thông tin để có đủ cơ sở xác nhận hoặc từ chối xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung tài liệu, thông tin cần thiết.

3. Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hoặc từ chối xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 12. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 15/9/2022, trừ quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Quy định về cách thức nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng dịch vụ công quốc gia, Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước có hiệu lực từ ngày 01/01/2023.

3. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các điều khoản, văn bản sau đây hết hiệu lực:

a) Thông tư số 17/2013/TT-NHNN ngày 16/7/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh;

b) Điều 12 Thông tư số 29/2015/TT-NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản.

Điều 13. Điều khoản chuyển tiếp

Đối với các hồ sơ đăng ký hạn mức phát hành, đăng ký khoản phát hành, đăng ký thay đổi khoản phát hành Ngân hàng Nhà nước nhận được trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành mà chưa được xem xét, xử lý thì được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 17/2013/TT-NHNN ngày 16/7/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.

Điều 14. Trách nhiệm tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Quản lý ngoại hối và Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, các tổ chức phát hành chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này.

Nơi nhận: - Như Điều 14; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Ban lãnh đạo NHNN; - Công báo; - Lưu VP, QLNH, PC (05 bản).

K/T THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Phạm Thanh Hà

PHỤ LỤC 01

(Ban hành kèm theo Thông tư số 10/2022/TT-NHNN ngày 29/7/2022 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

TÊN DOANH NGHIỆP -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ……./……. V/v đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế	………, ngày  tháng  năm .......

ĐƠN ĐĂNG KÝ KHOẢN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU QUỐC TẾ

Kính gửi:

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Vụ Quản lý Ngoại hối)

- Căn cứ vào Thông tư số …/…../TT-NHNN ngày …./…../….. của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh;

- Căn cứ vào phương án phát hành trái phiếu quốc tế đã được ............ phê duyệt, chấp thuận tại các văn bản số……..ngày…/…/…;

[Tên tổ chức phát hành] đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về khoản phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp như sau:

PHẦN THỨ NHẤT: THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

I. Thông tin về tổ chức phát hành Trái phiếu quốc tế:

1. Tên doanh nghiệp: ……………………………………………….

2. Địa chỉ: ……………………………………………….

3. Loại hình tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế^1:

4. Điện thoại: ………………… Fax: …………………

5. Họ và tên Người đại diện theo pháp luật: ……………………………………………

Chức vụ: …………………………………

Hoặc

Họ và tên Người được Người đại diện theo pháp luật ủy quyền (nếu có): …..................

- Văn bản ủy quyền:……………………………………………………………………

6. Hồ sơ pháp lý^2:

7. Phạm vi hoạt động hợp pháp của tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế^3: (ghi rõ nguồn tham chiếu)

Tình hình dư nợ tại thời điểm gửi hồ sơ đăng ký (quy USD)^4:

- Dư nợ vay ngắn hạn nước ngoài: ……………..... (trong đó quá hạn:………………)

- Dư nợ vay ngắn hạn trong nước: ……………… (trong đó quá hạn:………………)

- Dư nợ vay trung, dài hạn nước ngoài:................... (trong đó quá hạn:……………)

- Dư nợ vay trung, dài hạn trong nước:................... (trong đó quá hạn:………………)

8. Vốn chủ sở hữu (theo báo cáo tài chính được kiểm toán, soát xét tại thời điểm gần nhất trước ngày nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế):

IV. Một số điều kiện chào bán tại thị trường phát hành

1. Điều kiện về năng lực tài chính của tổ chức phát hành (nếu có):

Ví dụ: các chỉ số tài chính cần đạt được theo quy định của thị trường phát hành? Khả năng đáp ứng của tổ chức phát hành?

2. Các điều kiện khác (nếu có):

PHẦN THỨ HAI: THÔNG TIN VỀ PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU QUỐC TẾ

1. Tổng trị giá phát hành: …………………

2. Mục đích phát hành (nêu rõ từng dự án đầu tư hoặc phương án đầu tư hoặc kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp sẽ thực hiện bằng nguồn vốn phát hành; các văn bản phê duyệt liên quan theo quy định của pháp luật): …………………

3. Hình thức, loại tiền và thị trường phát hành: …………………

4. Thời điểm phát hành: …………………

5. Phương án sử dụng nguồn vốn phát hành: …………………

6. Điều kiện về năng lực tài chính của tổ chức phát hành (nếu có):

Ví dụ: các chỉ số tài chính cần đạt được theo quy định của thị trường phát hành? Khả năng đáp ứng của tổ chức phát hành?

7. Các điều kiện khác (nếu có):

8. Các văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành (nêu rõ các văn bản chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; văn bản thẩm định của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật; văn bản phê duyệt của cấp có thẩm quyền theo quy định tại Điều 25 và Điều 28 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế - hoặc theo quy định tương ứng tại các văn bản quy phạm pháp luật sửa đổi, bổ sung, thay thế Nghị định 153/2020/NĐ-CP - nếu có): …………………

PHẦN THỨ BA: THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Tổng số tiền phát hành: …………………

1.1. Bằng số: …………………

1.2. Bằng chữ: …………………

2. Đồng tiền phát hành: …………………

3. Ngày phát hành: …………………

4. Ngày đáo hạn: …………………

5. Lãi suất: …………………

6. Thông tin về đại diện Bên cho vay (Tổ chức đại diện các trái chủ ở nước ngoài):

(trường hợp doanh nghiệp lựa chọn cấu trúc phát hành có đơn vị đại diện các chủ sở hữu trái phiếu)

6.1. Tên đại diện Bên cho vay (Tổ chức đại diện các trái chủ ở nước ngoài): …………

6.2. Địa chỉ: …………………

6.3. Loại hình đại diện Bên cho vay (Tổ chức đại diện các trái chủ ở nước ngoài): ……

7. Thông tin về các Bên liên quan:

7.1. Tổ chức bảo lãnh phát hành (Ghi rõ tên, địa chỉ của từng tổ chức bảo lãnh phát hành nếu có nhiều đơn vị cùng bảo lãnh phát hành): …………………

7.2. Các Đại lý có liên quan (ghi rõ tên, địa chỉ của từng Đại lý liên quan đến đợt phát hành như Đại lý niêm yết, Đại lý ủy thác, Đại lý thanh toán, Đại lý chuyển nhượng, Tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ…):…………………

7.3. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép: …………………

- Tên, địa chỉ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép: …………

- Số tài khoản vốn vay và trả nợ nước ngoài mở tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép: …………………

7.4. Các bên liên quan khác (ghi rõ tên, địa chỉ, liên quan): …………………

8. Các loại phí liên quan đến đợt phát hành (đề nghị nêu rõ tên từng loại phí, mức phí hoặc cách tính phí, ngày thanh toán hoặc kế hoạch thanh toán...): …………………

9. Điều kiện bảo lãnh: …………………

10. Điều kiện về chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua cổ phiếu của trái phiếu kèm theo chứng quyền (nếu có): …………………

10.1. Thời gian chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua cổ phiếu của trái phiếu kèm theo chứng quyền: …………………

10.2. Điều kiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua cổ phiếu của trái phiếu kèm theo chứng quyền: …………………

11. Kế hoạch thu tiền bán trái phiếu: …………………

12. Kế hoạch thanh toán (gốc, lãi, phí) trái phiếu: …………………

13. Các Điều kiện khác (nếu có):

(Đối với từng mục trên, đề nghị nêu rõ các Điều khoản tham chiếu tại các văn kiện có liên quan).

PHẦN THỨ TƯ: CAM KẾT

Người ký tên dưới đây (đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế) cam kết:

1. Đã đọc và nghiên cứu toàn bộ các quy định về điều kiện vay nước ngoài và quy định về quản lý ngoại hối khác đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh; về chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; quy định của pháp luật về chứng khoán; các quy định của pháp luật có liên quan đến các hoạt động sử dụng vốn vay nước ngoài; các quy định về thực hiện phái sinh ngoại tệ phòng ngừa rủi ro tỷ giá trước khi trả nợ (bao gồm nhưng không giới hạn Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh; các Thông tư của NHNN hướng dẫn thi hành Nghị định 219/2013/NĐ-CP và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan khi vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế; Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế [và/hoặc các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế các văn bản quy phạm pháp luật nói trên - nếu có].

2. Tuân thủ các quy định khác của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về doanh nghiệp, về đầu tư, quản lý ngoại hối và các quy định khác của pháp luật có liên quan khi vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế.

3. Tự chịu trách nhiệm toàn diện trong việc xây dựng, phê duyệt và triển khai Phương án phát hành trái phiếu quốc tế theo đúng quy định của pháp luật; sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng Phương án phát hành trái phiếu quốc tế đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, thẩm định.

4. Mọi thông tin ghi trong Đơn này và các tài liệu kèm theo tại Hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế của tổ chức phát hành là trung thực, đúng sự thật.

Hồ sơ đính kèm: -….. - …..	NGƯỜI ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ^5 (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
Thông tin liên hệ: Cán bộ phụ trách: …………………………………………………………………. Điện thoại: ……………….. Fax: …………………………………………………. Địa chỉ giao dịch hoặc địa chỉ nhận công văn: …………………………………………………………………..

Hướng dẫn một số nội dung liên quan tại Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế

____________________

^1 Ghi loại hình tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế theo phân tổ sau:

- Đối với khối doanh nghiệp (không bao gồm các ngân hàng thương mại):

+ Khối doanh nghiệp nhà nước: Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn Điều lệ (SOE); doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% đến dưới 100% vốn Điều lệ (S50).

+ Khối doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 51% đến 100% vốn Điều lệ (F51); Doanh nghiệp có từ 10% đến dưới 51% vốn đầu tư nước ngoài (F10).

+ Khối doanh nghiệp khác: Doanh nghiệp khác (KHA).

- Đối với khối ngân hàng thương mại:

+ Khối ngân hàng thương mại có vốn đầu tư nước ngoài: Ngân hàng liên doanh, ngân hàng thương mại có 100% vốn nước ngoài (FOB).

+ Khối ngân hàng thương mại khác: (BAK).

^2 Ghi rõ các nội dung về loại hồ sơ pháp lý; số, ngày cấp, cơ quan có thẩm quyền cấp và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có). Tùy từng tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế, các loại hồ sơ pháp lý này bao gồm: Quyết định thành lập, Giấy phép thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế và của Doanh nghiệp mà tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế tham gia góp vốn đầu tư trực tiếp (trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế để thực hiện phương án sản xuất, kinh doanh, dự án đầu tư sử dụng vốn từ khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế mà tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế tham gia góp vốn đầu tư trực tiếp) theo quy định của pháp luật.

^3 Chỉ liệt kê lĩnh vực hoạt động kinh doanh ghi tại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy phép thành lập, Điều lệ của tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế.

^4 Trường hợp đồng tiền phát hành trái phiếu quốc tế khác với đồng tiền được ghi nhận về cơ cấu vốn để thực hiện dự án đầu tư, phương án sản xuất kinh doanh, phương án cơ cấu nợ nước ngoài, tỷ giá được sử dụng để quy đổi là tỷ giá hạch toán do Bộ Tài chính công bố áp dụng tại thời điểm ký các thỏa thuận vay tương ứng và/hoặc thỏa thuận thay đổi liên quan đến kim ngạch khoản phát hành.

^5 Thông tin của Người đại diện hợp pháp phải được nêu rõ tại Mục I.5 của Đơn đề nghị và phù hợp với nội dung tại Văn bản ủy quyền gửi kèm đơn đề nghị.

PHỤ LỤC 02

 (Ban hành kèm theo Thông tư số 10/2022/TT-NHNN ngày 29/7/2022 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU QUỐC TẾ ----------

Báo cáo việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn

STT	Tên chỉ tiêu	Quy định của NHNN	Tại cuối tháng …/…. (t - 3)	Tại cuối tháng …/…. (t - 2)	Tại cuối tháng …/…. (t - 1)	Tại cuối tháng (tháng gần nhất trước ngày nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế - t)
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
1	…
2
…

* Ghi chú:

Trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế chưa tuân thủ quy định về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài song việc chưa tuân thủ đã được Thủ tướng Chính phủ hoặc Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo quy định của pháp luật, tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế nêu rõ tỷ lệ chưa tuân thủ, liệt kê đầy đủ (các) văn bản chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ hoặc Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Hướng dẫn lập báo cáo:

- Cột (2): Các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng.

- Cột (3): Quy định của Ngân hàng Nhà nước đối với từng chỉ tiêu tại Cột (2) theo văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế.

- Cột (4) (5) (6): Các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn tại thời điểm cuối tháng trong giai đoạn 03 tháng gần nhất trước ngày nộp hồ sơ đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo quy định về điều kiện vay nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

PHỤ LỤC 03

 (Ban hành kèm theo Thông tư số 10/2022/TT-NHNN ngày 29/7/2022 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

TÊN DOANH NGHIỆP -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ……./……. V/v đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế	………, ngày  tháng  năm .......

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI KHOẢN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU QUỐC TẾ

Kính gửi:

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Vụ Quản lý ngoại hối)

- Căn cứ vào Thông tư số …./…../TT-NHNN ngày …./…./….. của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh;

- Căn cứ vào Phương án phát hành trái phiếu quốc tế đã được .................. phê duyệt tại văn bản số……ngày..../..../...;

- Căn cứ vào hợp đồng, thỏa thuận sửa đổi ngày ..../…./….;

[Tên tổ chức phát hành] đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về nội dung thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế như sau:

I. BÊN PHÁT HÀNH:

1. Tên tổ chức phát hành: ..................

2. Các văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận đăng ký, xác nhận đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp (ghi rõ số, ngày của tất cả các văn bản này):

3. Mã số khoản vay dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế: ..................

II. NỘI DUNG THAY ĐỔI:

Đối với từng nội dung thay đổi, ghi rõ: (i) Nội dung được thỏa thuận hiện tại (đã được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận đăng ký); (ii) Nội dung thay đổi tương ứng (kèm theo Điều khoản tham chiếu); (iii) Lý do thay đổi

III. GIẢI TRÌNH ĐỐI VỚI TRƯỜNG HỢP KHÔNG CẦN CÓ THỎA THUẬN THAY ĐỔI VÀ/HOẶC VĂN BẢN ĐỒNG Ý CỦA CẤP CÓ THẨM QUYỀN PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU QUỐC TẾ ĐỐI VỚI NỘI DUNG THAY ĐỔI KHOẢN PHÁT HÀNH:

...........................................................................................................................................

IV. KIẾN NGHỊ:

[Tên tổ chức phát hành] đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận [Tên tổ chức phát hành] đã đăng ký thay đổi nội dung khoản phát hành trái phiếu quốc tế theo quy định hiện hành của pháp luật.

V. CAM KẾT

Người ký tên dưới đây (đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành trái phiếu quốc tế) cam kết:

1. Đã đọc và nghiên cứu toàn bộ các quy định về điều kiện vay nước ngoài và quy định về quản lý ngoại hối khác đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh; về chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; quy định của pháp luật về chứng khoán; các quy định của pháp luật có liên quan đến các hoạt động sử dụng vốn vay nước ngoài; các quy định về thực hiện phái sinh ngoại tệ phòng ngừa rủi ro tỷ giá trước khi trả nợ (bao gồm nhưng không giới hạn Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh; các Thông tư của NHNN hướng dẫn thi hành Nghị định 219/2013/NĐ-CP và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan khi vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế; Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế [và/hoặc các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế các văn bản quy phạm pháp luật nói trên - nếu có].

2. Tuân thủ các quy định khác của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về doanh nghiệp, về đầu tư, quản lý ngoại hối và các quy định khác của pháp luật có liên quan khi vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế.

3. Tự chịu trách nhiệm toàn diện trong việc xây dựng, phê duyệt và triển khai Phương án phát hành trái phiếu quốc tế theo đúng quy định của pháp luật; sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng Phương án phát hành trái phiếu quốc tế đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, thẩm định.

4. Mọi thông tin ghi trong Đơn này và các tài liệu kèm theo tại Hồ sơ đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế của tổ chức phát hành là trung thực, đúng sự thật.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

PHỤ LỤC 04

(Ban hành kèm theo Thông tư số 10/2022/TT-NHNN ngày 29/7/2022 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ………………………. V/v xác nhận đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế	………….., ngày…… tháng…….. năm…….

Kính gửi: …………………………….

Trả lời đề nghị của …………………… (tên tổ chức phát hành) tại Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế số … ngày …/…/…… và hồ sơ có liên quan; trên cơ sở giá trị phát hành được xác nhận nằm trong hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia tại Công văn số ……… ngày …/…/……, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) có ý kiến như sau:

1. Xác nhận (tên tổ chức phát hành) đã đăng ký khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế tại NHNN theo các quy định hiện hành về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.

Mã số khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế (sau đây gọi là Khoản phát hành) là: …………….

2. Một số nội dung chính của khoản phát hành:

2.1. Bên đi vay (là tổ chức phát hành trái phiếu): Tên, địa chỉ

2.2. Bên cho vay/Tổ chức đại diện các trái chủ ở nước ngoài: Tên, quốc gia

2.3. Các Bên liên quan khác (nếu có):

- Đại lý Thanh toán: [Tên, quốc gia]

- Đại lý niêm yết: [Tên, quốc gia]

- ……

2.4. Tổng trị giá phát hành trái phiếu: […] (Bằng chữ:…)

2.5. Ngày ký Thỏa thuận đặt mua trái phiếu:

2.6. Mục đích vay:

2.7. Thời hạn vay:

2.8. Lãi suất vay:

2.9. Lãi suất phạt:

2.10. Các loại phí:

2.11. Kế hoạch rút vốn, trả nợ:

- Kế hoạch rút vốn:

- Kế hoạch trả nợ gốc:

- Kế hoạch trả lãi:

2.12. Các nội dung khác liên quan (nếu có):

3. Do tính chất đặc thù của trái phiếu quốc tế, mỗi đợt thanh toán (gốc, lãi và các khoản thanh toán khác của trái phiếu), [Tên tổ chức phát hành] có trách nhiệm lập bảng tính về số tiền phải trả cho các trái chủ và các bên liên quan; cam kết về tính chính xác, phù hợp của bảng tính này so với hồ sơ Khoản phát hành đã được NHNN xác nhận đăng ký để ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản đối chiếu, kiểm tra, lưu giữ chứng từ khi thực hiện việc chuyển tiền thanh toán trái phiếu của tổ chức phát hành, đảm bảo tuân thủ quy định hiện hành của pháp luật có liên quan.

4. Thông tin về biện pháp bảo đảm do tổ chức phát hành cung cấp:

a. Tổ chức phát hành và các bên liên quan (nếu có) [Tên hình thức bảo đảm] [loại tài sản bảo đảm] theo quy định tại các văn kiện bảo đảm được nêu tại Điều …. Thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành.

Tổ chức phát hành và các bên liên quan (nếu có) tự chịu trách nhiệm trong việc ký kết và thực hiện các hợp đồng, thỏa thuận bảo đảm đối với Khoản phát hành. Việc thực hiện các giao dịch bảo đảm cho Khoản phát hành phải phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật về giao dịch bảo đảm và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

b. Ngân hàng phục vụ giao dịch bảo đảm: [Tên ngân hàng]

Khi cung ứng dịch vụ chuyển tiền liên quan đến giao dịch bảo đảm cho khoản phát hành của [Tên tổ chức phát hành], Ngân hàng …… cần thực hiện đúng trách nhiệm của ngân hàng phục vụ giao dịch bảo đảm theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn việc vay và trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

5. Việc rút vốn, trả nợ khoản vay nước ngoài dưới hình thức phát hành trái phiếu quốc tế được thực hiện thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài bằng [loại tiền tệ] của [Tên tổ chức phát hành] mở tại [Tên Ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản].

Khi cung ứng dịch vụ chuyển tiền liên quan đến Khoản phát hành của [Tên tổ chức phát hành], Ngân hàng………….cần thực hiện đúng trách nhiệm của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn việc vay và trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

6. [Tên tổ chức phát hành] tự chịu trách nhiệm toàn diện trong việc: (i) phát hành trái phiếu quốc tế không được Chính phủ bảo lãnh theo các quy định hiện hành của pháp luật; (ii) thanh toán tiền gốc, lãi, phí và các khoản thanh toán khác liên quan đến trái phiếu với các trái chủ nước ngoài và các bên có liên quan khác; (iii) sử dụng vốn phát hành đúng mục đích, không trái với các quy định hiện hành của pháp luật.

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam không chịu bất cứ trách nhiệm pháp lý và tài chính nào ngoài việc xác nhận [Tên tổ chức phát hành] đã đăng ký Khoản phát hành với một số nội dung chính được nêu tại văn bản này.

7. Để thực hiện nghiêm túc các quy định hiện hành của Nhà nước về việc phát hành trái phiếu quốc tế, về quản lý vay, trả nợ nước ngoài và quản lý ngoại hối, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam yêu cầu [Tên tổ chức phát hành]:

7.1. Tuân thủ các quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế [hoặc tên văn bản quy phạm pháp luật sửa đổi, thay thế Nghị định 153/2020/NĐ-CP]; Luật Chứng khoán, và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán; Pháp lệnh Ngoại hối, Pháp lệnh ngoại hối sửa đổi năm 2013 và các văn bản hướng dẫn thi hành; các quy định pháp luật khác có liên quan của Việt Nam và của nước sở tại nơi phát hành.

7.2. Nghiêm chỉnh chấp hành các quy định về quản lý vay trả nợ nước ngoài, quản lý ngoại hối và các văn bản hướng dẫn thực hiện.

7.3. Thực hiện đúng các cam kết tại các thỏa thuận có liên quan đến khoản phát hành với nội dung không trái với pháp luật của Việt Nam.

7.4. Thực hiện việc báo cáo Ngân hàng Nhà nước, Chi nhánh ………… theo quy định hiện hành về báo cáo vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

8. Trường hợp không thực hiện đúng các quy định liên quan đến vay, trả nợ nước ngoài, phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp, tùy mức độ vi phạm, [Tên tổ chức phát hành] sẽ bị xử lý theo quy định hiện hành của pháp luật.

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thông báo để [Tên tổ chức phát hành] biết và thực hiện.

Nơi nhận: - .............

THỐNG ĐỐC

English

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No.: 10/2022/TT-NHNN	Hanoi, July 29, 2022

CIRCULAR

PROVIDING GUIDELINES FOR MANAGEMENT OF FOREIGN EXCHANGE FOR ENTERPRISES’ ISSUANCE OF BONDS WITHOUT GOVERNMENT GUARANTEE IN INTERNATIONAL MARKET

Pursuant to the Law on the State Bank of Vietnam dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on Credit Institutions dated June 16, 2010 and the Law dated November 20, 2017 on amendments the Law on Credit Institutions;

Pursuant to the Ordinance on Foreign Exchange dated December 13, 2005 and the Ordinance on amendments to the Ordinance on Foreign Exchange dated March 18, 2013;

Pursuant to the Government’s Decree No. 219/2013/ND-CP dated December 26, 2013 management of enterprises’ foreign loans and repayment of foreign debts without government guarantee;

Pursuant to the Government’s Decree No. 153/2020/ND-CP dated December 31, 2020 prescribing private placement and trading of privately placed corporate bonds in domestic market and offering of corporate bonds in international market;

Pursuant to the Government's Decree No. 16/2017/ND-CP dated February 17, 2017 prescribing functions, tasks, powers and organizational structure of the State bank of Vietnam;

...

...

...

The Governor of the State Bank of Vietnam promulgates a Circular providing guidelines for management of foreign exchange for enterprises’ issuance of bonds without government guarantee in international market.  

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

1. This Circular provides guidelines on procedures for registration and registration of changes in issue of bonds in the international market by enterprises without the government guarantee.

2. Other contents about management of foreign exchange for foreign loans received through issuance of bonds in the international market shall be carried out in accordance with regulations on management of foreign exchange for enterprises’ foreign borrowing and debt repayment.

Article 2. Regulated entities

1. Issuers that are residents, including joint-stock companies and limited liability companies that are duly established and operating in accordance with the law of Vietnam.

2. Other organizations and individuals involved in enterprises’ issuance of bonds without the government guarantee in the international market.

...

...

...

For the purposes of this Circular, the terms below shall be construed as follows:

1. “international bond” means a type of bond that is issued in the international market by an issuer to non-residents, and is not deposited at any depository institutions in the territory of Vietnam.

2. “issuer” means the borrower of a foreign loan which is received through issuance of international bonds without the government guarantee.

3. “international bond issue” means a foreign medium or long-term loan which is received through issuance of international bonds by an issuer without the government guarantee.

4. “account service provider” means a credit institution or foreign bank branch that is operating in Vietnam and licensed to provide foreign exchange services in accordance with the law of Vietnam and where the issuer opens a foreign borrowing and debt repayment account to serve its bond issue.

5. “value date" means the day on which the issuer and subscribers agree to the interest rate and the number of bonds issued.

6. “issuance limit certification” means a written certification given by the State Bank of Vietnam (hereinafter referred to as “SBV”) to notify the value of the bond issue which does not exceed the total limit on conventional foreign loans annually approved by the Prime Minister of Vietnam.

7. “lender’s representative” means the organization that represents bondholders to perform contents of work about the issuer’s international bond.

Article 4. Rules for preparing and submitting applications

...

...

...

a) Online submission via the National public service portal or the SBV’s public service portal;

b) Direct submission at the SBV’s single-window section;

c) Submission by post.

2. In case an application is submitted online via the National public service portal or the SBV’s public service portal, digital signature may be used for the electronic application in accordance with regulations of law on completion of administrative procedures by electronic means. If the National public service portal or the SBV’s public service portal failed or encountered a problem, and thus is unable to receive and exchange electronic information, declaration, sending, receipt, exchange and response to information, and return of results will be made by post or directly at the SBV’s single-window section.

3. The documents included in the electronic application are scanned copies of the original or physical original documents (in PFD format), except the application for registration of international bond issue and the application for registration of changes in the international bond issue which have been filled out on the SBV’s public service portal.

4. The documents included in the physical application are original or physical original documents or copies of the original physical documents bearing the issuer’s certification.

5. Vietnamese translations of documents in foreign languages are those made by the issuer itself or a translation service provider. The issuer shall certify the accuracy of Vietnamese translations compared to the original documents in foreign languages.

6. The issuer shall assume responsibility for the accuracy and truthfulness of the documents included in the application for registration or registration of changes in the international bond issue.

Chapter II

...

...

...

Article 5. Grounds for considering and certifying registration of international bond issue

1. The value of the international bond issue must not exceed the total limit on conventional foreign loans annually approved by the Prime Minister of Vietnam.

2. The issuer is required to comply with and meet all foreign borrowing and foreign exchange management requirements in respect of borrowing and repayment of foreign debts without the government guarantee, and other current regulations of law on offering of corporate bonds in the international market.

Article 6. Application for registration of international bond issue

An application for registration of international bond issue includes:

1. The application form made according to Appendix 01 enclosed herewith.

2. The issuer’s legal documents, including: Copies of enterprise registration certificate, establishment license or investment certificate and their amending documents (if any).

3. The original or copy of the international bond issuance plan which has been approved by competent authorities and meets all requirements for offering of corporate bonds in the international market.

4. The original or copy of the written approval for the international bond issuance plan given by competent authorities in accordance with regulations of the Law on issuance of corporate bonds, the Law on Enterprises, and the issuer’s charter.

...

...

...

6. The report on implementation of regulations on holdings of foreign investors (in case of issuance of convertible bonds or warrant-linked bonds).

7. The reports on compliance with foreign borrowing limit as one of the foreign borrowing requirements (if any); maintenance of prudential ratios and limits as prescribed by specialized laws as at the end of the last 03 months before the submission date (the issuer that is a credit institution shall submit these reports according to Appendix 02 enclosed herewith).

8. The copy of the written approval given by the State Securities Commission of Vietnam (“SSC”) for the offering of bonds in the international market (in case the issuer is a public company, securities company or securities investment fund management company).

9. The copy in foreign language and the Vietnamese translation of the written agreement on the bond issue which includes information on terms and conditions of the bond issued, receipt of payments for bonds, payment of bond principal, interests and fees, the lender’s representative (if any), and relevant agents depending on the structure of each bond issue.

10. The copies in foreign language and the Vietnamese translations of contracts or other agreements (if any), containing binding obligations to pay fees on the bond issue, signed by and between the issuer and foreign party.

Article 7. Procedures for registration of international bond issues

1. Procedures completed before offering bonds:

a) After the international bond issuance plan has been approved by competent authorities in accordance with regulations of law and at least 20 business days before the issuer offers bonds in the international market, the issuer shall submit an application for registration of international bond issue containing the documents prescribed in Article 6 of this Circular (except the documents prescribed in Clauses 8, 9 and 10) to the SBV (Foreign Exchange Management Department);

b) Within 08 business days from the receipt of the adequate and valid application, the SBV shall give or refuse to give an issuance limit certification. In case of refusal, the SBV shall give its written response indicating reasons for such refusal.

...

...

...

a) In case the value of the bond issue does not exceed total limit on conventional foreign loans annually approved by the Prime Minister of Vietnam, after selecting the underwriter, agent and legal counseling organization for the bond issue and before the value date, the issuer shall submit the documents specified in Clauses 8, 9, and 10 Article 6 of this Circular. With respect to the documents specified in Clause 9 and Clause 10 Article 6 of this Circular, the issuer shall send their final drafts containing detailed terms and conditions of the bond (hereinafter referred to as "preliminary application");

b) After the related parties have been officially concluded the documents specified in Clause 9 and Clause 10 Article 6 of this Circular, the issuer shall complete the application for registration of the international bond issue including the official documents specified in Clause 9 and Clause 10 Article 6 of this Circular. In case there are changes in the information in Part 3 of the application due to the bond issue result, the issuer shall re-submit the application containing updated information.

In case there are the discrepancies between contents of the official contracts and agreements which are still conformable with relevant laws and/or contents of the final drafts included in the preliminary application submitted to the SBV, the issuer shall submit reports on such discrepancies.

3. Application processing time limit:

a) Within 10 business days from the receipt of an adequate and valid preliminary application, the SBV shall examine the adequacy and validity of the received application. If any clarifications of or revisions to the application are required, the SBV shall request the issuer in writing to complete its application;

b) Within 02 business days from the receipt of the official documents as prescribed in Point b Clause 2 of this Article, the SBV shall make a written certification of registration of international bond issue according to Appendix 04 enclosed herewith, and send it to the issuer. If an application is refused, the SBV shall provide reasons for such refusal in writing.

Article 8. Cooperation between SBV’s affiliated units in processing applications for registration of international bond issues of issuers that are credit institutions

1. After receiving the application for registration of international bond issue from the credit institution as prescribed in Clause 1 Article 7 of this Circular, the Foreign Exchange Management Department shall play the leading role and cooperate with the SBV Banking Supervision Agency or SBV’s provincial branch (that is competent to carry out microprudential supervision of the credit institution), the Financial Policy Department and other relevant units affiliated to the SBV in considering and processing the received application.

2. Within 05 business days from the receipt of the request from the Foreign Exchange Management Department:   

...

...

...

b) The the Financial Policy Department and other relevant units affiliated to the SBV shall provide their opinions about contents of the international bond issue plan within the ambit of their functions and tasks.

Chapter III

PROCEDURES FOR REGISTRATION OF CHANGES IN AN INTERNATIONAL BOND ISSUE

Article 9. Cases in which registration of changes in international bond issue is compulsory

1. Except the provisions of Clause 2 of this Article, if there are any changes in contents about the international bond issue specified in SBV’s certification of registration or registration of changes in international bond issue, the issuer is required to submit application for registration of changes in international bond issue to the SBV according to regulations of this Circular.

2. The issuer shall only give a written notification (by post or directly) to the SBV (via the Foreign Exchange Management Department) without applying for registration of the following changes:

a) Changes in the time limit for fund withdrawal or principal debt repayment by no more than 10 business days compared to that specified in the plan certified by the SBV;  

b) Changes in address of the issuer;

c) Change of business name of the account service provider where the issuer’s foreign borrowing and debt repayment account is opened;

...

...

...

dd) Changes (increase or decrease) in the amount of fund withdrawn or payment of principal, interest, fees and charges up to 100 units of the foreign borrowing currency compared to those specified in the SBV's certification of registration or registration of changes in the international bond issue;

e) Changes in amounts transferred for paying principal in case bonds are converted or swapped into shares in respect of the international bond issue containing conversion or swapping factors of a public company, securities company or securities investment fund management company;

g) Changes in the actual amount of fund withdrawn or principal repayment of a specific period which is lower than that specified in the fund withdrawal and debt repayment plan enclosed with the SBV's certification of registration or registration of changes in the international bond issue.

3. With regard to the changes specified in Point g Clause 2 of this Article, before withdrawing fund or repaying remaining debt amount of the period in which the change occurs, the issuer shall apply for registration of changes in the fund withdrawal and debt repayment plan for the remaining amounts according to Articles 10 and 11 of this Circular.

Article 10. Application for registration of changes in international bond issue

An application for registration of changes in international bond issue includes:

1. The application form made according to Appendix 03 enclosed herewith.

2. Copies of documents in foreign languages and Vietnamese translations of the signed agreements on changes (if any).

3. The copy of the written approval for the international bond issuance plan given by competent authorities in respect of changes in the international bond issue (if any).

...

...

...

1. Within 30 days from the conclusion of the agreement on change or before making the change (in case the conclusion of the agreement on change is not required, provided the change is conformable with other contracts or agreements on the bond issue), the issuer shall submit an application for registration of changes in the international bond issue which contains the documents specified in Article 10 of this Article to the SBV (via the Foreign Exchange Management Department).

2. Within 10 business days from the receipt of the application, if additional information establishing grounds for certification or refusal of the application is required, the SBV shall request the issuer in writing to provide necessary information and documents.

3. Within 15 business days from the receipt of the adequate and valid application, the SBV shall give certification or refuse to give certification of registration of changes in the international bond issue. If an application is refused, the SBV shall provide reasons for such refusal in writing.

Chapter IV

IMPLEMENTATION

Article 12. Effect

1. This Circular comes into force from September 15, 2022, except regulations in Clause 2 of this Article.

2. Regulations on online submission of applications via the National public service portal or the SBV’s public service portal come into force from January 01, 2023.

3. The following regulations and documents shall cease to have effect from the effective date of this Circular:

...

...

...

b) Article 12 of the Circular No. 29/2015/TT-NHNN dated December 22, 2015 by the SBV’s Governor amending certain SBV’s regulations on applications containing certified copies of documents.

Article 13. Transition 

Applications for registration of issuance limit, applications for registration or registration of changes in bond issues which have been received by SBV before the effective date of this Circular but not yet processed shall be considered and processed in accordance with the provisions of the Circular No. 17/2013/TT-NHNN dated July 16, 2013 of the SBV’s Governor.

Article 14. Implementation

The Chief of Office, the Director of the Foreign Exchange Management Department, and heads of SBV’s affiliated units, and issuers shall be responsible for the implementation of this Circular.

PP. GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Pham Thanh Ha