Decree No. 33/2013/ND-CP of April 22, 2013, approving the model contract of contracts of oil and gas product division

• Official number: 33/2013/ND-CP
• Legislation Type: Decree of Government
• Organization: The Government
• Signer: Nguyen Tan Dung
• Issued Date: 22/04/2013

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------
Số: 33/2013/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 22 tháng 04 năm 2013

NGHỊ ĐỊNH

BAN HÀNH HỢP ĐỒNG MẪU CỦA HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật dầu khí năm 1993; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật dầu khí năm 2000 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật dầu khí năm 2008;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương;

Chính phủ ban hành Nghị định Hợp đồng mẫu của Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí,

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Hợp đồng mẫu của Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí.

Điều 2. Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí phải tuân thủ Hợp đồng mẫu ban hành kèm theo Nghị định này.

Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Nhà thầu chỉ đàm phán các nội dung được trích yếu “phụ thuộc vào kết quả đấu thầu hoặc đàm phán” tương tự như quy định tại Điều 20.7 của Hợp đồng mẫu. Trong trường hợp được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, các bên ký kết hợp đồng có thể thỏa thuận không áp dụng Hợp đồng mẫu.

Điều 3. Nghị định này không áp dụng đối với các hợp đồng dầu khí đã ký kết trước ngày hiệu lực của Nghị định này. Đối với các lô dầu khí đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt điều kiện kinh tế, kỹ thuật, thương mại cơ bản trước ngày Nghị định này có hiệu lực thì việc đàm phán, ký kết tiếp tục thực hiện theo Hợp đồng mẫu của Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí ban hành kèm theo Nghị định số 139/2005/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2005 của Chính phủ.

Điều 4. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 08 tháng 6 năm 2013 và thay thế Nghị định số 139/2005/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2005 của Chính phủ về ban hành Hợp đồng mẫu của Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí.

Điều 5. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Kiểm toán Nhà nước; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, KTN (3b).

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

HỢP ĐỒNG MẪU

CỦA HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ
(Ban hành kèm theo Nghị định số 33/2013/NĐ-CP ngày 22 tháng 4 năm 2013 của Chính phủ)

HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ GIỮA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM VỚI ………………… VÀ ………………… ĐỐI VỚI LÔ ……………………… CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Hà Nội, năm .........

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA, PHỤ LỤC VÀ PHẠM VI HỢP ĐỒNG

1.1. ĐỊNH NGHĨA

1.2. NGUYÊN TẮC CƠ BẢN CỦA HỢP ĐỒNG

1.3. QUYỀN LỢI THAM GIA

CHƯƠNG II. THỜI HẠN, CAM KẾT CÔNG VIỆC TỐI THIỂU VÀ HOÀN TRẢ DIỆN TÍCH HỢP ĐỒNG

2.1. THỜI HẠN

2.2. CAM KẾT CÔNG VIỆC VÀ TÀI CHÍNH TỐI THIỂU

2.3. HOÀN TRẢ DIỆN TÍCH

CHƯƠNG III. ỦY BAN QUẢN LÝ

CHƯƠNG IV. CHƯƠNG TRÌNH CÔNG TÁC VÀ NGÂN SÁCH

CHƯƠNG V. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CHUNG CỦA CÁC BÊN

5.1. NHÀ THẦU

5.2. PETROVIETNAM

CHƯƠNG VI. PHÂN BỔ DẦU KHÍ

6.1. PHÂN BỔ DẦU THÔ

6.2. PHÂN BỔ KHÍ THIÊN NHIÊN

CHƯƠNG VII. THUẾ, PHÍ VÀ LỆ PHÍ

CHƯƠNG VIII. ĐỊNH GIÁ TRỊ, ĐO LƯỜNG VÀ XỬ LÝ DẦU KHÍ

8.1. ĐỊNH GIÁ TRỊ DẦU THÔ

8.2. ĐỊNH GIÁ TRỊ KHÍ THIÊN NHIÊN, KHÍ THAN VÀ KHÍ ĐỒNG HÀNH

8.3. ĐO LƯỜNG DẦU KHÍ

8.4. LỊCH TRÌNH KHAI THÁC

8.5. LẤY DẦU VÀ TIÊU THỤ KHÍ

CHƯƠNG IX. HOA HỒNG VÀ PHÍ TÀI LIỆU

CHƯƠNG X. ĐÀO TẠO, TUYỂN DỤNG VÀ DỊCH VỤ

10.1. ĐÀO TẠO

10.2. TUYỂN DỤNG VÀ DỊCH VỤ

CHƯƠNG XI. KẾ TOÁN VÀ KIỂM TOÁN

11.1. KẾ TOÁN

11.2. KIỂM TOÁN

CHƯƠNG XII. THAM GIA CỦA PETROVIETNAM VÀ CHUYỂN NHƯỢNG

12.1. THAM GIA CỦA PETROVIETNAM

12.2. CHUYỂN NHƯỢNG

CHƯƠNG XIII. THANH TOÁN, TIỀN TỆ VÀ HỐI ĐOÁI

13.1. THANH TOÁN

13.2. TIỀN TỆ VÀ HỐI ĐOÁI

CHƯƠNG XIV. SỞ HỮU TÀI SẢN, TÀI SẢN THUÊ VÀ THU DỌN

14.1. SỞ HỮU TÀI SẢN

14.2. TÀI SẢN THUÊ

14.3. THU DỌN

CHƯƠNG XV. TRỌNG TÀI, MIỄN TRỪ CÓ TÍNH CHỦ QUYỀN VÀ QUYẾT ĐỊNH CỦA CHUYÊN GIA

15.1. TRỌNG TÀI

15.2. MIỄN TRỪ CÓ TÍNH CHỦ QUYỀN

15.3. QUYẾT ĐỊNH CỦA CHUYÊN GIA

CHƯƠNG XVI. CHẤM DỨT VÀ VI PHẠM

CHƯƠNG XVII. TIÊU THỤ TRONG NƯỚC

CHƯƠNG XVIII. ỔN ĐỊNH VÀ HỢP NHẤT

18.1. ỔN ĐỊNH

18.2. HỢP NHẤT

CHƯƠNG XIX. BẤT KHẢ KHÁNG

19.1. CÁC SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

19.2. ẢNH HƯỞNG, THÔNG BÁO

CHƯƠNG XX. NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

20.1. THÔNG BÁO

20.2. LUẬT ÁP DỤNG

20.3. BẢO HIỂM

20.4. NGƯỜI ĐIỀU HÀNH

20.5. QUAN HỆ VÀ TRÁCH NHIỆM

20.6. BẢO MẬT

CHƯƠNG XXI. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

21.1. HIỆU LỰC

21.2. TÍNH TOÀN VẸN

21.3. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG

21.4. MÂU THUẪN

21.5. KHƯỚC TỪ

21.6. TÍNH TÁCH BIỆT CỦA CÁC ĐIỀU KHOẢN

21.7. THÔNG CÁO

21.8. BẢN GỐC

Các Phụ lục

[Do các Bên thỏa thuận]

Phụ lục A: Bản đồ và Tọa độ của Diện tích Hợp đồng;

Phụ lục B: Thể thức Kế toán;

Phụ lục C: Các thông tin cơ bản để cấp Giấy Chứng nhận đầu tư.

HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ NÀY được ký kết ngày ... tháng ... năm .... bởi và giữa:

TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM, là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoạt động với tư cách, là công ty dầu khí quốc gia, được thành lập và hoạt động theo pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, có trụ sở đăng ký tại số 18 Láng Hạ, Quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (sau đây gọi tắt là “PETROVIETNAM”), là bên thứ nhất, và

[……………….], [……………………….] được thành lập và hoạt động theo luật của [……………..] và có địa chỉ đăng ký tại [………………..] [sau đây gọi tắt là "…………….."]. [….] và [….] sau đây được gọi chung là “NHÀ THẦU” và riêng là “Bên Nhà thầu”, là bên thứ hai.

Các bên thứ nhất và thứ hai sau đây được gọi riêng là “Bên” và gọi chung là “Các Bên” tùy theo ngữ cảnh.

CĂN CỨ

Xét rằng, PETROVIETNAM có quyền được quy định tại Điều 14 của Luật Dầu khí và NHÀ THẦU mong muốn ký kết Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí để tiến hành các hoạt động tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng, phát triển và khai thác dầu khí trong Diện tích Hợp đồng.

Xét rằng, Các Bên mong muốn xác lập các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này phù hợp với Luật Dầu khí để đạt được các mục tiêu và mục đích được đề ra trong Hợp đồng này.

Nay, vì vậy, Các Bên thỏa thuận như sau:

Chương 1.

ĐỊNH NGHĨA, PHỤ LỤC VÀ PHẠM VI HỢP ĐỒNG

Điều 1.1. Định nghĩa

Các thuật ngữ được sử dụng trong Hợp đồng và các Phụ lục của Hợp đồng này, phù hợp với quy định của Luật Dầu khí, sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

1.1.1. “Bất Khả kháng” được định nghĩa tại Chương XIX.

1.1.2. “Bên” được giải thích trong phần mở đầu của Hợp đồng này và/hoặc những người kế thừa và/hoặc bên nhận chuyển nhượng hợp pháp của họ.

1.1.3. “Bên Nước ngoài” là bất kỳ cá nhân và/hoặc pháp nhân nào được thành lập và đăng ký theo pháp luật nước ngoài tạo thành NHÀ THẦU và/hoặc những người kế thừa và/hoặc bên nhận chuyển nhượng hợp pháp của họ, trừ PETROVIETNAM và các Chi nhánh của PETROVIETNAM.

1.1.4. “Các Bên” được giải thích trong phần mở đầu của Hợp đồng này và/hoặc những người kế thừa và/hoặc nhận chuyển nhượng hợp pháp của họ.

1.1.5. “Chuẩn mực Kế toán Việt Nam” (VAS) là các chuẩn mực kế toán được sử dụng phổ biến và được chấp nhận rộng rãi trong thông lệ kế toán ở Việt Nam.

1.1.6. “Chi phí Hoạt động Dầu khí” là mọi chỉ tiêu do NHÀ THẦU thực hiện và gánh chịu để tiến hành Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng này, được xác định phù hợp với thể thức kế toán được nêu trong Phụ lục B và được thu hồi phù hợp với các Điều 6.1.2, 6.2.2 và Điều 11.2.2.

1.1.7. ‘‘Chính phủ” là Chính phủ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, bao gồm các bộ, cơ quan ngang bộ.

1.1.8. “Chuyên gia” là chuyên gia được chỉ định phù hợp với Điều 15.3.

1.1.9. “Chương trình Công tác và Ngân sách” là chương trình chi tiết Hoạt động Dầu khí được lập theo Hợp đồng này cho mỗi Năm với ngân sách dự kiến tương ứng được quy định trong Chương IV.

1.1.10. “Chương” có nghĩa là chương của Hợp đồng này.

1.1.11. “Cố ý Điều hành Sai” là bất kỳ hành động nào hoặc sự bỏ qua không hành động bởi bất kỳ nhân viên nào của NHÀ THẦU do cố tình gây nên, do coi thường hoặc chủ ý dẫn đến các hậu quả có hại có thể xảy ra đối với an toàn và tài sản của cá nhân hoặc thực thể khác liên quan đến Hoạt động Dầu khí được tiến hành hoặc sẽ được tiến hành theo Hợp đồng này mà NHÀ THẦU đó đã biết, hoặc lẽ ra phải biết.

1.1.12. “Chi nhánh” hoặc “Công ty Chi nhánh” là một tổ chức hoặc cá nhân nào khác mà (i) chi phối bất kỳ một Bên nào trong Hợp đồng này hoặc (ii) chịu sự chi phối của bất kỳ Bên nào trong Hợp đồng này hoặc (iii) chịu sự chi phối của một tổ chức hay cá nhân mà chi phối bất kỳ Bên nào trong Hợp đồng này. Chi phối ở đây được hiểu là quyền sở hữu từ trên năm mươi phần trăm (50%) quyền biểu quyết của tổ chức, cá nhân đó hoặc có quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm tất cả hoặc đa số các thành viên ban điều hành của Chi nhánh.

1.1.13. "Dầu khí” là dầu thô, khí thiên nhiên và hydrocarbon ở thể khí, lỏng, rắn hoặc nửa rắn trong trạng thái tự nhiên, kể cả khí than và các chất tương tự khác kèm theo hydrocarbon, nhưng không bao gồm than, đá phiến sét, bitum hoặc các khoáng sản khác có thể chiết xuất được dầu.

1.1.14. “Dầu Lãi” là phần sản lượng Dầu Thô còn lại sau khi trừ đi Dầu Thuế Tài nguyên và Dầu Thu hồi Chi phí từ Sản lượng Dầu Thực theo quy định tại Điều 6.1.

1.1.15. "Dầu Thô" là hydrocarbon ở thể lỏng trong trạng thái tự nhiên, asphalt, ozokerite hoặc hydrocarbon lỏng thu được từ Khí thiên nhiên bằng phương pháp ngưng tụ hoặc chiết xuất.

1.1.16. “Dầu Thu hồi Chi phí” và “Khí Thu hồi Chi phí” là một phần Sản lượng Dầu Thực hoặc Sản lượng Khí Thực, tùy từng trường hợp, mà từ đó NHÀ THẦU thực hiện thu hồi chi phí theo quy định tại các Điều 6.1.2 và Điều 6.2.2.

1.1.17. “Dầu Thuế Tài nguyên” là Dầu Thô được phân bổ từ Sản lượng Dầu Thực để hoàn thành các nghĩa vụ Thuế Tài nguyên theo quy định tại Điều 6.1.1.

1.1.18. “Diện tích Hợp đồng” là diện tích hợp đồng ban đầu với tọa độ được xác định và mô tả trong Phụ lục A và sẽ được điều chỉnh tùy từng thời điểm phù hợp với các quy định tại Điều 2.3.

1.1.19. “Diện tích Phát triển” là phần của Diện tích Hợp đồng được giữ lại để phát triển một Phát hiện Thương mại được xác định rõ hơn tại các Điều 2 1.3 và 2.3.4.

1.1.20. “Diện tích Phát triển Treo” được giải thích tại Điều 4.6.

1.1.21. “Điểm Giao nhận” là điểm mà tại đó Dầu khí chạm mặt bích ngoài của tàu dầu hoặc phương tiện tàng chứa dùng để lấy hoặc tiêu thụ Dầu khí hoặc những điểm khác theo thỏa thuận của Các Bên.

1.1.22. “Điều” nghĩa là điều của Hợp đồng này.

1.1.23. “Đô la Mỹ” hoặc “USD” là đồng tiền hợp pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ.

1.1.24. “Đồng” hoặc “VNĐ” là đồng tiền hợp pháp của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

1.1.25. “Giá Thị trường” là giá Dầu Thô được lấy hoặc tiêu thụ bởi các Bên Nhà thầu tại Điểm Giao nhận như được xác định cho tất cả các mục đích theo Hợp đồng này và phù hợp với Điều 8.1.

1.1.26. “Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò” là giai đoạn trong đó Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò được tiến hành trong các giai đoạn nhỏ phù hợp với các quy định chi tiết tại Điều 2.1.1.

1.1.27. “Giấy Chứng nhận đầu tư” là giấy chứng nhận đầu tư do Bộ Công Thương cấp đối với Hợp đồng này và các sửa đổi, bổ sung (nếu có).

1.1.28. “Giếng” là một giếng được khoan vào lòng đất nhằm mục đích tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng và khai thác Dầu khí.

1.1.29. “Giếng Phát triển" là Giếng được khoan vào vỉa sản phẩm, tầng sản phẩm hay mỏ để tiến hành các hoạt động sau đây: Khai thác sản phẩm hoặc chất lưu; quan sát, theo dõi động thái của vỉa sản phẩm; bơm ép chất lưu vào vỉa hoặc tầng sản phẩm; bơm thải chất lưu vào giếng.

1.1.30. “Giếng Thăm dò” nghĩa là Giếng Tìm kiếm hoặc Giếng Thẩm lượng.

1.1.31. “Giếng Thẩm lượng” là Giếng được khoan để thu thập thông tin về quy mô trữ lượng và tính chất của vỉa sản phẩm, tầng sản phẩm hay của mỏ.

1.1.32. “Giếng Tìm kiếm” là Giếng (dù là giếng khô hay giếng Phát hiện) được khoan trong Diện tích Hợp đồng nhằm tìm kiếm một tích tụ Dầu khí trong một cấu tạo hoặc các cấu tạo khác biệt với bất kỳ cấu tạo nào đã được NHÀ THẦU khoan trước đây và phù hợp với phương án khoan được PETROVIETNAM phê duyệt.

1.1.33. ‘‘Hoạt động Dầu khí” là Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò, Hoạt động Phát triển, Hoạt động Khai thác và Hoạt động Thu dọn, kể cả các hoạt động phục vụ trực tiếp cho các hoạt động này.

1.1.34. “Hoạt động Khai thác” là hoạt động được NHÀ THẦU tiến hành nhằm mục đích khai thác Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng, bao gồm: Việc vận hành và bảo dưỡng các phương tiện, thiết bị cần thiết; lập lịch trình, điều khiển, đo lường, thử vỉa và gọi dòng; thu gom, xử lý, tàng trữ và vận chuyển Dầu Thô, Khí đồng hành và Khí Thiên nhiên từ bể chứa Dầu khí đến Điểm Giao nhận.

1.1.35. “Hoạt động Phát triển” là hoạt động được tiến hành nhằm mục đích phát triển các tích tụ Dầu khí trong Diện tích Phát triển. Hoạt động Phát triển bao gồm, nhưng không giới hạn ở: Các nghiên cứu và khảo sát mỏ, địa chất và địa vật lý; khoan, thử vỉa, hoàn thiện giếng, tái hoàn thiện giếng khoan lại các Giếng Phát triển, khoan và hoàn thiện các Giếng Khai thác; lập kế hoạch, thiết kế, xây dựng và ký kết hợp đồng để vận chuyển và lắp đặt các đường ống thu gom sản phẩm, lắp đặt các phương tiện và thiết bị ngoài khơi, trên, bờ, các bộ chiết tách, bồn chứa, máy bơm, hút nhân tạo, các phương tiện thiết bị khai thác, thu gom, bơm ép khác và các hoạt động liên quan cần thiết để khai thác, chế biến, xử lý, vận chuyển, tàng trữ, giao nhận Dầu khí và các hoạt động khác cần thiết cho việc phát triển tích tụ Dầu khí một cách an toàn và hiệu quả.

1.1.36. “Hoạt động Thu dọn” là phá bỏ, dỡ đi, phá hủy, hoán cải các căn cứ nhân tạo, công trình, kết cấu do NHÀ THẦU xây dựng liên quan đến Hoạt động Dầu khí phù hợp với quy định tại Điều 14.3.

1.1.37. “Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò” là hoạt động được tiến hành phù hợp với Hợp đồng này nhằm mục đích phát hiện các tích tụ Dầu khí, thẩm lượng phạm vi và trữ lượng của tích tụ Dầu khí đó, các đặc tính của (các) tầng chứa liên quan và các trạng thái biến đổi của chúng có thể xảy ra khi được khai thác. Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở: Các khảo sát địa chất, địa vật lý, địa hóa, khảo sát trên không và các khảo sát khác, các phân tích và các nghiên cứu; khoan, khoan sâu thêm, khoan xiên, đóng giếng, thử vỉa, hoàn thiện giếng, hoàn thiện lại giếng, khoan lại giếng, hủy các Giếng Thăm dò, lấy mẫu và thử địa tầng, thử vỉa các Giếng đó và tất cả các công việc liên quan tới các hoạt động đó.

1.1.38. “Hợp đồng” là Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí này và các Phụ lục kèm theo cùng với các sửa đổi, bổ sung phù hợp với pháp luật Việt Nam và Hợp đồng này.

1.1.39. “Kế hoạch Phát triển” là kế hoạch do NHÀ THẦU lập để phát triển một Phát hiện Thương mại theo quy định tại Điều 4.3 được PETROVIETNAM thông qua và trình cấp có thẩm quyền phê duyệt để tiến hành các hoạt động xây dựng công trình, lắp đặt thiết bị và khai thác vỉa sản phẩm, tầng sản phẩm hoặc mỏ.

1.1.40. “Khai thác Thương mại” là khai thác Dầu khí từ một Phát hiện Thương mại và giao nhận Dầu khí đó tại Điểm Giao nhận theo một chương trình khai thác và tiêu thụ định kỳ sau khi Kế hoạch Phát triển của Phát hiện Thương mại đó được phê duyệt.

1.1.41. “Khí Đồng hành” là hydrocarbon ở thể khí được tách ra trong quá trình khai thác và xử lý Dầu Thô.

1.1.42. “Khí Lãi” là phần Sản lượng Khí Thực còn lại sau khi trừ đi Khí Thuế Tài nguyên và Khí Thu hồi Chi phí theo quy định tại Điều 6.2.

1.1.43. “Khí Thiên nhiên” là hydrocarbon ở thể khí, khai thác từ giếng khoan, bao gồm cả khí ẩm, khí khô, khí đầu giếng và khí còn lại sau khi chiết xuất hydrocarbon lỏng từ khí ẩm.

1.1.44. “Khí Than” là hydrocacbon, thành phần chính là methane ở thể khí hoặc lỏng, được chứa trong các vỉa than hoặc trong các vỉa chứa lân cận.

1.1.45. “Khí Thuế Tài nguyên” là sản lượng Khí Thực được phân bổ để hoàn thành các nghĩa vụ Thuế Tài nguyên theo Điều 6.2.1.

1.1.46. “LIBOR” là lãi suất chào Liên Ngân hàng Luân Đôn đối với tiền gửi Đô la Mỹ cho thời hạn ba (3) tháng được công bố trên Tạp chí Wall Street hoặc Thời báo Tài chính Luân Đôn cho ngày liên quan. Nếu một lãi suất không được công bố cho ngày liên quan thì lãi suất được công bố đầu tiên sau đó sẽ được áp dụng.

1.1.47. “Lịch trình Khai thác” là bản tóm tắt kế hoạch khai thác Dầu Thô theo Thùng mỗi Ngày hoặc sản lượng Khí Thiên nhiên theo Mét Khối mỗi Ngày, được NHÀ THẦU chuẩn bị, được Ủy ban Quản lý chấp thuận và PETROVIETNAM phê duyệt phù hợp với Chương trình Công tác và Ngân sách cho Hoạt động Phát triển và Khai thác trong mỗi Diện tích Phát triển.

1.1.48. “Luật Dầu khí” là Luật Dầu khí Việt Nam do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 06 tháng 7 năm 1993, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 1993 và các bổ sung, sửa đổi sau đó; các văn bản quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Dầu khí và các sửa đổi, bổ sung sau đó.

1.1.49. “Luật Đầu tư” là Luật Đầu tư do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2006 và các bổ sung, sửa đổi sau đó; các văn bản quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư và các sửa đổi, bổ sung sau đó.

1.1.50. “Mét Khối” là một mét khối Khí Thiên nhiên ở áp suất khí quyển một trăm linh một phẩy ba hai năm (101,325) kilopascals và tại nhiệt độ 15 độ Celsius (15°C).

1.1.51. “Năm” là khoảng thời gian mười hai (12) tháng liên tục bắt đầu từ mồng 1 tháng Một và kết thúc vào ngày 31 tháng Mười Hai theo Dương lịch.

1.1.52. “Năm Hợp đồng” là khoảng thời gian mười hai (12) tháng liên tiếp theo Dương lịch bắt đầu từ Ngày Hiệu lực của Hợp đồng này.

1.1.53. “Ngày” là một ngày theo Dương lịch.

1.1.54. “Ngày Hiệu lực” là ngày Bộ Công Thương cấp Giấy Chứng nhận đầu tư đối với Hợp đồng này.

1.1.55. “Ngày Khai thác Đầu tiên” là ngày sau ngày thứ ba mươi (30) kể từ khi Dầu khí được khai thác từ Diện tích Hợp đồng, thông qua một hệ thống khai thác bao gồm nhưng không giới hạn: Một hoặc nhiều Giếng Phát triển được nối vào một tàu nối chứa sản phẩm trung chuyển hoặc thông qua đường ống tới một trạm tàng chứa và xuất khẩu trên bờ, nhưng ngoại trừ bất kỳ các lần thử giếng dài hạn nào.

1.1.56. “Ngày Làm việc” là bất kỳ ngày nào mà trong đó các ngân hàng thương mại tại Việt Nam thông thường mở cửa để giao dịch đầy đủ; vì mục đích của việc xác định lãi suất “LIBOR”, Ngày Làm việc là bất kỳ ngày nào mà các ngân hàng thương mại tại Anh Quốc thông thường mở cửa để giao dịch đầy đủ.

1.1.57. “Ngân sách” là ước tính toàn bộ chi phí cần thiết để tiến hành Hoạt động Dầu khí theo một chương trình công tác đã được phê duyệt.

1.1.58. “Người Điều hành” là một Bên Nhà thầu hay một thực thể được chỉ định tại Điều 20.4 để thay mặt cho NHÀ THẦU thực hiện các Hoạt động Dầu khí và nghĩa vụ theo Hợp đồng này.

1.1.59. “NHÀ THẦU” hoặc “Bên Nhà thầu” có nghĩa như được giải thích trong đoạn đầu của Hợp đồng này và/hoặc những người kế thừa và/hoặc bên nhận chuyển nhượng hợp pháp của Bên đó, và phù hợp với Chương XII, có thể bao gồm cả Chi nhánh do PETROVIETNAM chỉ định.

1.1.60. “Nhân viên Điều hành Cao cấp” nghĩa là bất kỳ nhân viên điều hành nào của NHÀ THẦU, có chức năng như một cán bộ quản lý, giám sát viên hoặc quản lý viên được bổ nhiệm, có trách nhiệm hoặc phụ trách việc khoan, xây dựng hoặc khai thác tại hiện trường và các hoạt động liên quan, hoặc bất kỳ hoạt động thực địa nào khác và bất kỳ nhân viên nào của NHÀ THẦU có vị trí quản lý ngang bằng hoặc cao hơn giám sát viên hoặc quản lý viên được nêu ở trên.

1.1.61. “Phát hiện” là bất kỳ phát hiện một tích tụ Dầu khí nào mà theo quan điểm của NHÀ THẦU, có tiềm năng khai thác với khối lượng thương mại.

1.1.62. “Phát hiện Thương mại” là một Phát hiện Dầu khí hoặc một tích tụ hydrocarbon mà theo quan điểm riêng của NHÀ THẦU có thể khai thác một cách kinh tế.

1.1.63. “Quý” là khoảng thời gian ba (3) tháng Dương lịch liên tiếp bắt đầu từ ngày 01 tháng Một, ngày 01 tháng Tư, ngày 01 tháng Bảy và ngày 01 tháng Mười.

1.1.64. “Quy chế khai thác dầu khí” là Quy chế khai thác dầu khí được ban hành kèm theo Quyết định số 84/2010/QĐ-TTg ngày 15 tháng 12 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ và các sửa đổi, bổ sung.

1.1.65. “Quyền lợi Tham gia” là tỷ lệ phần trăm quyền lợi trọn vẹn tùy từng thời điểm trong Hợp đồng này đối với mỗi Bên Nhà thầu và tất cả các quyền, quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng do mỗi Bên Nhà thầu nắm giữ theo Hợp đồng này.

1.1.66. “Sản lượng Dầu Thực” là sản lượng Dầu Thô khai thác và thu được từ Diện tích Hợp đồng, được đo và giao nhận tại Điểm Giao nhận và không bao gồm bất kỳ lượng Dầu Thô nào được sử dụng vì mục đích Hoạt động Dầu khí hoặc những tiêu hao thông thường trong Hoạt động Dầu khí.

1.1.67. “Sản lượng Khí Thực” là sản lượng Khí Thiên nhiên khai thác và thu được từ Diện tích Hợp đồng, được đo và giao nhận tại Điểm Giao nhận và không bao gồm bất kỳ lượng Khí Thiên nhiên nào được đưa trở lại mỏ hoặc được dùng hoặc được đốt vì mục đích Hoạt động Dầu khí hoặc những tiêu hao thông thường trong Hoạt động Dầu khí.

1.1.68. “Thùng/Ngày” là số Thùng Dầu Thô khai thác mỗi Ngày.

1.1.69. “Thể thức Kế toán” là tài liệu mô tả cách thức ghi chép sổ sách và hạch toán kế toán trong quá trình triển khai Hoạt động Dầu khí vì mục đích của Hợp đồng này và phù hợp VAS, được xác định trong Phụ lục B.

1.1.70. “Thỏa Thuận Mua Bán Khí” là thỏa thuận quy định việc tiêu thụ Khí Thiên nhiên được khai thác phù hợp với từng Kế hoạch Phát triển mỏ khí, như được quy định tại Điều 8.5.

1.1.71. “Thỏa thuận Điều hành Chung” là thỏa thuận quy định việc quản lý các hoạt động của NHÀ THẦU và quy định các quyền và nghĩa vụ tương ứng với Quyền lợi Tham gia của mỗi Bên Nhà thầu trong quá trình triển khai Hoạt động Dầu khí.

1.1.72. “Thỏa thuận Lấy Dầu” là thỏa thuận quy định việc lấy và giao nhận Dầu Thô được khai thác phù hợp với Kế hoạch Phát triển mỏ dầu, như được quy định tại Điều 8.5.

1.1.73. “Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung” là các nguyên tắc đã được chấp nhận và sử dụng phổ biến để tiến hành các hoạt động dầu khí trên thế giới, nơi có các điều kiện hoạt động và môi trường tương tự.

1.1.74. “Thông tin Mật” là các tài liệu, thông tin kỹ thuật, công nghệ và thương mại thuộc sở hữu của NHÀ THẦU có được sau Ngày Hiệu lực bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả các bằng sáng chế, sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, thiết kế, ý tưởng, Chương trình Công tác và Ngân sách, báo cáo tài chính, hóa đơn, thông tin bán hàng và giá cả, các dữ liệu liên quan đến khả năng khai thác, tiếp thị và dịch vụ mà NHÀ THẦU chuẩn bị sau Ngày Hiệu lực liên quan đến Hoạt động Dầu khí và các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này.

1.1.75. “Thuế Tài nguyên” là khoản thu bằng tiền mặt hoặc bằng sản phẩm, tùy theo-Sự lựa chọn của Chính phủ, được các Bên Nhà thầu nộp phù hợp với Điều 6.1.1 và Điều 6.2.1 để được quyền khai thác Dầu khí từ Diện tích Hợp đồng.

1.1.76. “Thùng” là một đơn vị đo Dầu Thô bằng một trăm năm mươi tám phẩy chín tám bảy (158,987) lít ở áp suất khí quyển một trăm linh một phảy ba hai năm (101,325) kilopascal và ở nhiệt độ mười lăm độ Celsius (15°C).

1.1.77. “Ủy ban Quản lý” là Ủy ban quản lý được thành lập theo quy định tại Chương III.

Điều 1.2. Nguyên tắc cơ bản của hợp đồng

1.2.1. Hợp đồng này là Hợp đồng Chia sản phẩm dầu khí phù hợp với quy định của Luật Dầu khí, có hiệu lực phù hợp với Luật Đầu tư, Luật Dầu khí và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan tại Việt Nam.

1.2.2. Hợp đồng này xác lập các nguyên tắc và điều kiện, theo đó NHÀ THẦU được trao đọc quyền tiến hành Hoạt động Dầu khí nhằm tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng, phát triển và khai thác Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng và các hoạt động khác có liên quan bao gồm quyền xuất khẩu, bán hoặc định đoạt dầu khí theo quy định của Hợp đồng.

1.2.3. NHÀ THẦU có nghĩa vụ tiến hành Hoạt động Dầu khí bằng chi phí của mình một cách an toàn và hiệu quả và tự chịu rủi ro, phù hợp với quy định của Hợp đồng này, luật pháp Việt Nam và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung.

1.2.4. Chi phí Hoạt động Dầu khí do NHÀ THẦU gánh chịu và được thu hồi phù hợp với các quy định của Hợp đồng.

Điều 1.3. Quyền lợi Tham gia của các Bên Nhà thầu vào Ngày Hiệu lực như sau:

- [……………….]: [………..]%

- [……………….]: [………..]%

Chương 2.

THỜI HẠN, CAM KẾT CÔNG VIỆC TỐI THIỂU VÀ HOÀN TRẢ DIỆN TÍCH HỢP ĐỒNG

Điều 2.1. Thời hạn

2.1.1. Thời hạn của Hợp đồng này là [...] (...) Năm Hợp đồng kể từ Ngày Hiệu lực và có thể được gia hạn không quá năm (5) Năm nếu các Bên thỏa thuận và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Phụ thuộc vào các Điều 2.1.4 và 2.1.5 dưới đây, Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò của Hợp đồng này là […] (…) Năm Hợp đồng kể từ Ngày Hiệu lực, có thể được gia hạn nhưng không quá hai (2) năm, được chia thành các giai đoạn nhỏ: [...] (...) Năm Hợp đồng cho giai đoạn thứ nhất (Giai đoạn Một), và [...] (...) Năm cho giai đoạn thứ hai (Giai đoạn Hai), và [...] (...) Năm cho giai đoạn thứ ba (Giai đoạn Ba). Quyết định bước vào Giai đoạn Hai hoặc Giai đoạn Ba sẽ do NHÀ THẦU lựa chọn và thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM không muộn hơn 15 Ngày trước khi hết hạn Giai đoạn Một hoặc Giai đoạn Hai tương ứng.

2.1.2. Phụ thuộc vào các quy định tại các Điều 2.1.4, 2.1.5 và 2.3.4 (a), Hợp đồng này được chấm dứt nếu vào thời điểm Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò kết thúc mà không có Phát hiện Thương mại nào trong Diện tích Hợp đồng được tuyên bố.

2.1.3. Ngay sau khi xác định Phát hiện Thương mại trong bất kỳ phần nào của Diện tích Hợp đồng, việc phát triển Phát hiện Thương mại đó phải được bắt đầu phù hợp với quy định tại Chương IV. Trong các phần khác của Diện tích Hợp đồng, ngoài một hoặc nhiều Diện tích Phát triển, việc tìm kiếm thăm dò có thể đồng thời được tiếp tục thực hiện phụ thuộc vào quy định tại Điều 2.1.4, 2.1.5 và Điều 2.3.

2.1.4. Chậm nhất 90 Ngày trước khi kết thúc bất kỳ giai đoạn nào trong Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò theo quy định tại Điều 2.1.1:

a) Nếu NHÀ THẦU tìm thấy một Phát hiện trong Diện tích Hợp đồng mà thời hạn của bất kỳ giai đoạn liên quan nào không đủ để NHÀ THẦU thẩm lượng Phát hiện đó thì thời hạn của giai đoạn này sẽ được gia hạn một cách hợp lý với sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của Bộ Công Thương để NHÀ THẦU thẩm lượng Phát hiện đó.

b) Nếu một hoặc nhiều Giếng Thăm dò đã nằm trong kế hoạch hoặc đang trong quá trình khoan, thời hạn của bất kỳ giai đoạn liên quan nào cũng được gia hạn một cách hợp lý với sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của Bộ Công Thương để NHÀ THẦU hoàn thành công tác khoan và đánh giá kết quả khoan.

Thời hạn gia hạn nói trên không vượt quá 2 năm.

2.1.5. Phụ thuộc vào sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền đối với đề nghị của NHÀ THẦU về chương trình công việc bổ sung cho Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò trong Diện tích Hợp đồng vào thời điểm Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò chấm dứt Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò sẽ được gia hạn thêm một thời gian hợp lý để NHÀ THẦU tiến hành chương trình công việc bổ sung đó.

2.1.6. Nếu Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò được gia hạn cho mục đích của các hoạt động thẩm lượng theo Điều 2.1.4 hoặc trong các tình huống được xác định tại Điều 2.1.5, thời gian gia hạn đó được tính vào thời gian gia hạn tối đa của Giai đoạn Tìm Kiếm Thăm dò như quy định tại Điều 2.1.1 và thời hạn của Hợp đồng sẽ được gia hạn thêm một khoảng thời gian tương ứng với thời gian gia hạn của Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò.

2.1.7. Trong trường hợp Bất Khả kháng hoặc trong trường hợp đặc biệt khác, các Bên có thể thỏa thuận phương thức tạm dừng việc thực hiện một số quyền và nghĩa vụ trong Hợp đồng và phụ thuộc vào phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ.

2.1.8. Trường hợp vì lý do quốc phòng, an ninh, Thủ tướng Chính phủ sẽ xem xét, quyết định việc gia hạn thêm giai đoạn tìm kiếm thăm dò Hợp đồng. Chậm nhất 90-ngày trước ngày kết thúc giai đoạn tìm kiếm thăm dò hoặc chậm nhất 01 năm trước ngày kết thúc hợp đồng, NHÀ THẦU gửi Tập đoàn Dầu khí Việt Nam để trình cơ quan có thẩm quyền thẩm định, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Điều 2.2. Cam kết công việc và tài chính tối thiểu

2.2.1. NHÀ THẦU phải bắt đầu các Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng này không chậm hơn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày PETROVIETNAM phê duyệt Chương trình Công tác và Ngân sách.

2.2.2. NHÀ THẦU phải tiến hành các cam kết công việc tối thiểu với cam kết tài chính tối thiểu như sau:

[Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kỹ thuật - kinh tế - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Giai đoạn Một:

Công việc	Cam kết công việc tối thiểu	Cam kết tài chính tối thiểu (USD)
Tổng

Giai đoạn Hai:

Công việc	Cam kết công việc tối thiểu	Cam kết tài chính tối thiểu (USD)
Tổng

Giai đoạn Ba:

Công việc	Cam kết công việc tối thiểu	Cam kết tài chính tối thiểu (USD)
Tổng

Trường hợp NHÀ THẦU thực hiện vượt quá cam kết công việc tối thiểu cho mỗi giai đoạn, công việc vượt quá đó sẽ được trừ vào công việc tối thiểu có tính chất tương tự cho giai đoạn kế tiếp nếu và khi NHÀ THẦU quyết định chuyển sang giai đoạn kế tiếp.

2.2.3. Các cam kết tài chính tối thiểu được quy định tại Điều 2.2.2 chỉ nhằm mục đích hướng dẫn cho việc thực hiện chương trình tìm kiếm thăm dò trong bất kỳ giai đoạn liên quan nào. Tuy nhiên, trường hợp NHÀ THẦU không hoàn thành cam kết công việc tối thiểu cho bất kỳ giai đoạn liên quan nào, NHÀ THẦU phải trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền tương đương với giá trị của bất kỳ phần cam kết công việc tối thiểu nào chưa hoàn thành trong thời hạn chín mươi (90) Ngày kể từ ngày kết thúc giai đoạn đó.

2.2.4. Nếu NHÀ THẦU hoàn thành các cam kết công việc tối thiểu với chi phí ít hơn các cam kết tài chính tối thiểu được nêu trong Điều 2.2.2, NHÀ THẦU được xem là đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính của mình và không có nghĩa vụ phải trả cho PETROVIETNAM toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào trong số tiền mà cam kết tài chính tối thiểu vượt quá các chi phí thực tế khi thực hiện các cam kết công việc tối thiểu đó.

2.2.5. Để tránh hiểu nhầm, các chương trình công việc bổ sung trong thời gian gia hạn Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò được quy định tại Điều 2.1.5 hoặc trong thời gian được phép giữ lại một phần của Diện tích Hợp đồng được quy định tại Điều 2.3.4(a)(ii) hoặc trong thời gian tạm dừng nghĩa vụ hoàn trả diện tích, sẽ được xem là cam kết công việc tối thiểu cho thời gian gia hạn, giữ lại hoặc tạm dừng liên quan. Trong trường hợp NHÀ THẦU không hoàn thành khối lượng công việc đã cam kết tương ứng với khoảng thời gian gia hạn, giữ lại hoặc tạm dừng được phép nói trên, Điều 2.2.3 sẽ được áp dụng với những sửa đổi thích hợp.

Điều 2.3. Hoàn trả diện tích

2.3.1. Trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Một cộng với bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, nếu NHÀ THẦU lựa chọn bước vào Giai đoạn Hai, NHÀ THẦU phải hoàn trả không ít hơn hai mươi phần trăm (20%) Diện tích Hợp đồng. Trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Hai cộng với bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, nếu NHÀ THẦU lựa chọn bước vào Giai đoạn Ba (nếu áp dụng), NHÀ THẦU phải hoàn trả thêm không ít hơn hai mươi phần trăm (20%) của Diện tích Hợp đồng.

Trường hợp NHÀ THẦU lựa chọn không bước vào Giai đoạn Hai vào lúc trước khi kết thúc Giai đoạn Một hoặc lựa chọn không bước vào Giai đoạn Ba (nếu áp dụng) vào lúc trước khi kết thúc Giai đoạn Hai, NHÀ THẦU sẽ được giải thoát khỏi cam kết công việc được xác định một cách tương ứng đối với Giai đoạn tiếp theo.

2.3.2. Bất kỳ phần nào của Diện tích Hợp đồng được hoàn trả theo Điều 2.3.1 trên đây sẽ không bao phủ bất kỳ Diện tích Phát triển, Diện tích Phát triển Treo nào mà NHÀ THẦU đã xác định.

2.3.3. Vào bất kỳ thời điểm nào sớm hơn thời điểm được quy định tại Điều 2.3.1, bằng một văn bản thông báo trước ba mươi (30) Ngày cho PETROVIETNAM, NHÀ THẦU có quyền hoàn trả một phần Diện tích Hợp đồng phù hợp với Điều 2.3.5, phần diện tích hoàn trả đó sẽ được trừ vào phần của Diện tích Hợp đồng mà NHÀ THẦU sau đó phải hoàn trả theo quy định của Điều 2.3.1 và Điều 2.3.4. Việc hoàn trả đó không giải thoát NHÀ THẦU khỏi bất kỳ nghĩa vụ còn nợ và/hoặc nghĩa vụ phát sinh nào từ Hoạt động Dầu khí đối với phần Diện tích Hợp đồng liên quan đó.

2.3.4.

a) Không ảnh hưởng tới các quy định tại Điều 2.1.4 và Điều 2.1.5, không phụ thuộc vào quy định tại Điều 3.1, trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò cộng với bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, NHÀ THẦU sẽ hoàn trả tất cả các phần còn lại của Diện tích Hợp đồng trừ các diện tích được NHÀ THẦU lựa chọn sau đây:

i) Tất cả các Diện tích Phát triển và tất cả các Diện tích Phát triển Treo được xác định tại Điều 4.6; hoặc

ii) Nếu NHÀ THẦU muốn giữ lại bất kỳ phần nào của Diện tích Hợp đồng ngoài Diện tích Phát triển hay Diện tích Phát triển Treo (trừ bất kỳ phần nào đã thuộc về hoặc đã được giao cho nhà thầu khác) mà phần diện tích đó đã hoàn trả trước đây hoặc NHÀ THẦU không thể giữ lại được theo Điều 2.3.4(a)(i), ít nhất chín mươi (90) Ngày trước khi kết thúc Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò hoặc một khoảng thời gian nào đó phụ thuộc vào phê duyệt của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải trình PETROVIETNAM một Chương trình Công tác và Ngân sách bổ sung cho các Hoạt động Dầu khí, nêu rõ: phần diện tích mong muốn được giữ lại của Diện tích Hợp đồng ban đầu; các Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò bổ sung mà NHÀ THẦU dự kiến tiến hành đối với phần diện tích đó và ngân sách do NHÀ THẦU ước tính để hoàn tất các hoạt động đó. PETROVIETNAM sẽ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét việc cho phép NHÀ THẦU giữ lại phần diện tích cùng với Chương trình Công tác và Ngân sách bổ sung nêu trên.

b) NHÀ THẦU phải tiến hành các Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò phù hợp với Chương trình Công tác và Ngân sách bổ sung đã được phê duyệt theo Điều 2.3.4(a)(ii), kể cả các sửa đổi (nếu có) được NHÀ THẦU và PETROVIETNAM thỏa thuận.

c) Nếu kết quả Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò theo Điều 2.3.4(b) cho thấy:

i) Bất kỳ một Phát hiện Thương mại mới nào được xác định thì một Diện tích Phát triển cho Phát hiện Thương mại đó sẽ được xác lập một cách hợp lý vì mục đích của Hợp đồng này;

ii) Bất kỳ một Phát hiện Thương mại hiện hữu nào trong Diện tích Hợp đồng được xác định vượt ra ngoài Diện tích Phát triển đã được xác lập ban đầu thì Diện tích Phát triển ban đầu đó sẽ được điều chỉnh một cách hợp lý theo thỏa thuận chung của Các Bên;

iii) Bất kỳ Phát hiện Khí Thiên nhiên mới nào được xác định thì diện tích phát triển của Phát hiện đó có thể được coi là Diện tích Phát triển Treo phù hợp với Điều 4.6.

Ngay sau khi hoàn tất việc đánh giá kết quả các chương trình công việc và xác định được Diện tích Phát triển mới hoặc điều chỉnh bất kỳ Diện tích Phát triển hiện hữu nào phát sinh từ đó hoặc xác định bất kỳ một Diện tích Phát triển Treo mới nào, NHÀ THẦU phải hoàn trả tất cả các phần còn lại của Diện tích Hợp đồng không nằm trong (các) Diện tích Phát triển mới hoặc đã được điều chỉnh hoặc (các) Diện tích Phát triển Treo mới.

2.3.5. NHÀ THẦU phải thông báo trước cho PETROVIETNAM ngày hoàn trả (các) phần diện tích sẽ được hoàn trả. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM phải thỏa thuận về hình dạng và kích thước của từng phần riêng rẽ của Diện tích Hợp đồng sẽ được hoàn trả. Các phần đó phải có dạng hình học đơn giản và đủ kích thước để có thể tiến hành các hoạt động dầu khí ở đó. Trước bất kỳ lần hoàn trả nào hoặc trước khi chấm dứt Hợp đồng này, theo yêu cầu của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải thu dọn tất cả các thiết bị hoặc công trình do NHÀ THẦU lắp đặt hoặc xây dựng nhưng không còn cần cho Hoạt động Dầu khí nữa ra khỏi phần diện tích sẽ được hoàn trả.

Chương 3.

ỦY BAN QUẢN LÝ

Điều 3.1. Trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ Ngày Hiệu lực Các Bên sẽ thành lập một Ủy ban Quản lý theo Hợp đồng này. Ủy ban Quản lý có trách nhiệm hỗ trợ PETROVIETNAM và NHÀ THẦU kiểm tra, giám sát các Hoạt động Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng phù hợp với Chương trình Công tác và Ngân sách đã được phê duyệt và Hợp đồng này. Ủy ban Quản lý có các quyền và nghĩa vụ như sau:

- Thông qua và xác nhận việc thực hiện Chương trình Công tác và Ngân sách hàng năm, kể cả các sửa đổi, bổ sung (nếu có);

- Phê duyệt các quy trình đấu thầu lựa chọn các nhà thầu phụ;

- Thông qua kế hoạch thẩm lượng do NHÀ THẦU đề xuất;

- Thông qua Báo cáo đánh giá tổng hợp Trữ lượng Dầu khí tại chỗ của Phát hiện do NHÀ THẦU trình;

- Xem xét và thông qua Kế hoạch Phát triển đại cương để trình PETROVIETNAM hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt;

- Thông qua Kế hoạch Phát triển để trình PETROVIETNAM xem xét và trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

- Thông qua Kế hoạch Thu dọn mỏ để trình PETROVIETNAM xem xét và trình Bộ Công Thương phê duyệt;

- Thông qua Lịch trình Khai thác hàng năm để trình PETROVIETNAM phê duyệt;

- Thông qua đề xuất hoàn trả Diện tích Hợp đồng của Người Điều hành;

- Thành lập các tiểu Ủy ban (sub-commitee) cần thiết theo yêu cầu và phù hợp với quy định của Hợp đồng;

- Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Ủy ban Quản lý theo Hợp đồng này.

Điều 3.2. Ủy ban Quản lý sẽ giám sát và kiểm tra kế toán đối với các chi phí khoản chi, chi tiêu và duy trì sổ sách đối với Hoạt động Dầu khí phù hợp với các điều khoản của Hợp đồng này và Thể thức Kế toán.

Điều 3.3. Ủy ban Quản lý sẽ không tham gia vào bất kỳ việc kinh doanh hoặc hoạt động nào ngoài việc thi hành các chức năng, nhiệm vụ kể trên.

Điều 3.4. Ủy ban Quản lý bao gồm [………..] (…) thành viên, [……………] (…) thành viên do PETROVIETNAM chỉ định và [………..] (...) thành viên do NHÀ THẦU chỉ định, số lượng các thành viên của Ủy ban Quản lý có thể tăng hoặc giảm tùy từng thời điểm do Các Bên thỏa thuận. NHÀ THẦU sẽ chỉ định một trong số các thành viên của mình làm Chủ tịch trong các buổi họp trước khi có tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên và PETROVIETNAM sẽ chỉ định một trong số các thành viên của mình làm Chủ tịch trong các buổi họp của Ủy ban Quản lý sau đó. Mỗi thành viên có quyền bỏ một (1) phiếu. Các buổi họp của Ủy ban Quản lý phải cần tối thiểu là [...](...) thành viên, ít nhất mỗi Bên có [...] (…) thành viên tham dự. Trong trường hợp không thể tham gia bất kỳ một cuộc họp Ủy ban Quản lý nào, mỗi thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác hoặc người khác đại diện và bỏ phiếu thay. Trừ các quy định nêu trong Điều 3.8 của Chương này, quyết định của Ủy ban Quản lý sẽ dựa trên cơ sở bỏ phiếu nhất trí của thành viên có mặt và đại diện được ủy quyền.

Điều 3.5. Ủy ban Quản lý sẽ họp ít nhất mỗi Năm một lần, trừ khi có thỏa thuận khác. Bất kỳ Bên nào cũng có thể triệu tập họp Ủy ban Quản lý vào bất kỳ lúc nào bằng một văn bản thông báo gửi cho Chủ tịch nêu rõ mục đích của cuộc họp, Chủ tịch sau đó phải triệu tập họp trong thời hạn ba mươi (30) Ngày từ khi nhận được thông báo kể trên hoặc trong thời hạn ngắn hơn nhưng không ít hơn bảy (7) Ngày theo yêu cầu của Bên yêu cầu triệu tập họp, nếu khoảng thời gian ba mươi (30) Ngày có thể gây phương hại đáng kể tới vấn đề cần thảo luận.

Điều 3.6. Trường hợp Ủy ban Quản lý thỏa thuận rằng, bất kỳ vấn đề nào có thể quyết định được mà không cần triệu tập họp, các thành viên Ủy ban Quản lý có thể bỏ phiếu của mình cho vấn đề đó qua fax hoặc bất kỳ cách nào mà các thành viên Ủy ban Quản lý có thể thỏa thuận và gửi đến cho Người Điều hành. Người Điều hành ngay sau khi nhận được tất cả phiếu sẽ thông báo cho Các Bên về quyết định đã đạt được, Quyết định đó sẽ được coi như là quyết định của Ủy ban Quản lý và sẽ ràng buộc Các Bên như được bỏ phiếu trong một cuộc họp. Người Điều hành phải lưu hồ sơ của mỗi lần bỏ phiếu đó. Nếu bất kỳ thành viên Ủy ban Quản lý nào không có văn bản thông báo về quyết định của mình trong thời hạn được yêu cầu thì coi như vấn đề được đệ trình đã được thành viên đó thông qua.

Điều 3.7. Các đại diện của mỗi Bên tham dự buổi họp Ủy ban Quản lý có thể kèm theo các cố vấn với số lượng hợp lý. Những cố vấn này sẽ không có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp.

Điều 3.8. Tất cả các vấn đề về tìm kiếm thăm dò và thẩm lượng trước tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên sẽ được Ủy ban Quản lý quyết định trên cơ sở đa số phiếu hoặc như các Bên có thể thỏa thuận khác.

Điều 3.9. Các chi phí hợp lý cho mỗi thành viên và cố vấn tham dự các buổi họp Ủy ban Quản lý do NHÀ THẦU gánh chịu và được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi.

Chương 4.

CHƯƠNG TRÌNH CÔNG TÁC VÀ NGÂN SÁCH

Điều 4.1. Trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày kể từ Ngày Hiệu lực và sau đó ít nhất là chín mươi (90) Ngày trước khi bắt đầu mỗi Năm hoặc vào thời điểm khác mà Các Bên có thể thỏa thuận, NHÀ THẦU phải chuẩn bị và trình Chương trình Công tác và Ngân sách hàng năm cho Diện tích Hợp đồng phù hợp với quy định tại các Điều 4.4, 4.7 và Điều 4.8.

Điều 4.2. Nếu NHÀ THẦU xác định có một Phát hiện, NHÀ THẦU phải thông báo cho Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM ngay khi có thể.

Trong thời hạn chín mươi (90) Ngày sau khi có thông báo trên, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý kế hoạch thẩm lượng Phát hiện đó. Ủy ban Quản lý xem xét và thông qua kế hoạch thẩm lượng do NHÀ THẦU đề xuất trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận. Trong thời hạn mười (10) Ngày sau khi được Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM kế hoạch thẩm lượng đó để có được phê duyệt cuối cùng. PETROVIETNAM xem xét và phê duyệt kế hoạch thẩm lượng nêu trên trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ khi nhận được.

NHÀ THẦU phải thực hiện ngay kế hoạch thẩm lượng đã được PETROVIETNAM phê duyệt. Trong thời hạn chín mươi (90) Ngày, hoặc một khoảng thời gian khác được sự chấp thuận của PETROVIETNAM, sau khi hoàn thành kế hoạch thẩm lượng nêu trên, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM báo cáo đánh giá tổng hợp trữ lượng Dầu khí tại chỗ của Phát hiện đã thẩm lượng.

Cùng với việc trình Báo cáo đánh giá tổng hợp Trữ lượng Dầu khí tại chỗ nói trên, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý và PETRO VIETNAM một tuyên bố bằng văn bản về Phát hiện đó, nêu rõ một trong những nội dung sau:

a) Phát hiện đó có tính thương mại; hoặc

b) Phát hiện đó không có tính thương mại.

Trường hợp Phát hiện đó có tính thương mại, ngày NHÀ THẦU gửi thông báo cho Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM về Phát hiện đó sẽ là Ngày tuyên bố Phát hiện Thương mại. NHÀ THẦU phải đưa ra đề xuất về việc xác định Diện tích Phát triển, phù hợp với các quy định của Hợp đồng này và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung cho Phát hiện đã được tuyên bố trong báo cáo đánh giá tổng hợp trữ lượng Dầu khí tại chỗ tương ứng. Ủy ban Quản lý xem xét và thông qua Báo cáo đánh giá tổng hợp Trữ lượng Dầu khí tại chỗ của Phát hiện do NHÀ THẦU trình trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận được văn bản. Trong thời hạn mười (10) Ngày sau khi được Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM Báo cáo đánh giá tổng hợp Trữ lượng Dầu khí tại chỗ đó để PETROVIETNAM xem xét, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt phù hợp các quy định pháp luật về quản lý trữ lượng hiện hành.

Điều 4.3. Trong thời hạn một trăm tám mươi (180) Ngày hoặc một khoảng thời gian khác được sự chấp thuận của PETROVIETNAM, kể từ ngày Báo cáo đánh giá tổng hợp Trữ lượng Dầu khí tại chỗ cho bất kỳ Phát hiện Thương mại nào trong Diện tích Hợp đồng được phê duyệt, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý Kế hoạch Phát triển đại cương chính thức và đầy đủ cho Phát hiện Thương mại đó.

Kế hoạch Phát triển đại cương đó sẽ bao gồm một nghiên cứu khả thi sơ bộ về các phương án phát triển tại thời điểm lập kế hoạch và các thông tin kỹ thuật, kinh tế, thương mại, thị trường liên quan khác sẵn có.

Trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận được Kế hoạch Phát triển đại cương, Ủy ban Quản lý sẽ xem xét hoặc tùy thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào mà Ủy ban Quản lý có thể yêu cầu, Ủy ban Quản lý thông qua Kế hoạch Phát triển đại cương đó. Nếu Ủy ban Quản lý không có văn bản thông qua Kế hoạch Phát triển đại cương trong thời hạn ba mươi (30) Ngày nói trên thì coi như Kế hoạch Phát triển đại cương này đã được thông qua.

Trong thời hạn mười (10) Ngày sau khi Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU phải trình Kế hoạch Phát triển đại cương cho cơ quan có thẩm quyền xem xét và tùy thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào mà PETROVIETNAM hoặc cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu, phê duyệt. Trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày kể từ ngày NHÀ THẦU trình hoặc trong vòng sáu mươi (60) Ngày kể từ ngày nhận được kế hoạch sửa đổi theo các yêu cầu của PETROVIETNAM hoặc cơ quan có thẩm quyền (nếu có), tùy từng trường hợp, PETROVIETNAM hoặc cơ quan có thẩm quyền xem xét, phê duyệt Kế hoạch Phát triển đại cương này. Nếu PETROVIETNAM hoặc cơ quan có thẩm quyền không có văn bản phê duyệt trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày nói trên thì coi như Kế hoạch Phát triển đại cương này đã được phê duyệt.

Trong thời hạn mười hai (12) tháng hoặc một khoảng thời gian khác được sự chấp thuận của PETROVIETNAM kể từ ngày Kế hoạch Phát triển đại cương được phê duyệt, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý Kế hoạch Phát triển cho Phát hiện Thương mại đó. Kế hoạch Phát triển được xây dựng trên cơ sở phương án được lựa chọn của Kế hoạch Phát triển đại cương đã được phê duyệt nhằm mục tiêu phát triển và khai thác tối ưu, bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung chính sau:

a) Chi tiết và phạm vi của Diện tích Phát triển cho Phát hiện Thương mại;

b) Kết quả nghiên cứu đặc điểm địa chất của mỏ;

c) Số liệu và các phân tích thành phần, tính chất lưu và vỉa chứa, sản lượng khai thác Dầu khí, hệ số thu hồi Dầu khí;

d) Các nghiên cứu về mô hình mô phỏng mỏ, công nghệ mỏ và thiết kế khai thác;

e) Các thông tin về công nghệ khai thác và các nghiên cứu khả thi;

f) Công nghệ khoan và hoàn thiện giếng; thống kê các nguyên tắc, quy định kỹ thuật được áp dụng trong quá trình khoan khai thác;

g) Mô tả hệ thống công trình và thiết bị khai thác được sử dụng;

h) Số liệu và các phân tích về thành phần và tính chất môi trường;

i) Các kế hoạch xử lý, thải hay chôn lấp chất thải;

j) Dự kiến các kế hoạch về: Bảo vệ tài nguyên và môi trường; vận hành an toàn và xử lý sự cố; giải pháp ngăn chặn và xử lý các nguy cơ gây ô nhiễm và thu dọn mỏ nhằm phục hồi môi trường sau khi khai thác;

k) Kế hoạch nhân sự; tuyển dụng, đào tạo người Việt Nam và kế hoạch thay thế lao động nước ngoài phù hợp với Chương X của Hợp đồng này;

l) Kế hoạch sử dụng các vật tư, dịch vụ của Việt Nam cho Hoạt động Dầu khí phù hợp với Chương X của Hợp đồng này;

m) Tính toán tổng mức đầu tư, hiệu quả kinh tế của dự án;

n) Đánh giá mức độ rủi ro công nghệ và tài chính của dự án;

o) Tiến độ, lịch trình thực hiện dự án;

p) Phương án sử dụng Khí Đồng hành đối với trường hợp phát triển mỏ dầu có Khí Đồng hành;

q) Các thông tin khác do Ủy ban Quản lý có thể yêu cầu.

Trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày NHÀ THẦU trình hoặc trong thời hạn 30 Ngày kể từ ngày nhận được Kế hoạch Phát triển sửa đổi theo yêu cầu của Ủy ban Quản lý, tùy từng trường hợp, Ủy ban Quản lý sẽ xem xét, thông qua kế hoạch phát triển đó. Nếu NHÀ THẦU không nhận được trả lời của Ủy ban Quản lý trong thời hạn ba mươi (30) Ngày nói trên thì coi như Kế hoạch Phát triển này đã được thông qua.

Trong thời hạn mười (10) Ngày kể từ khi được Ủy ban Quản lý thông qua NHÀ THẦU phải trình Kế hoạch Phát triển cho PETROVIETNAM. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ khi NHÀ THẦU phải trình PETROVIETNAM, tùy thuộc vào bất kỳ chỉnh sửa, bổ sung nào có thể được yêu cầu NHÀ THẦU phải nỗ lực cùng với PETROVIETNAM hoàn thiện Kế hoạch Phát triển để trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt.

Điều 4.4. Không muộn hơn chín mươi (90) Ngày trước khi bắt đầu mỗi Năm hoặc một ngày khác theo thỏa thuận, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý một Chương trình Công tác và Ngân sách cho Năm tiếp theo bao gồm một hoặc các nội dung sau:

a) Các Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò và thẩm lượng;

b) Cập nhật Kế hoạch Phát triển của Phát hiện Thương mại.

Trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày trước khi có Khai thác Thương mại đầu tiên và trước khi bắt đầu mỗi Năm kế tiếp, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý thông qua và PETROVIETNAM phê duyệt Lịch trình Khai thác hàng năm trên cơ sở kế hoạch khai thác đã được dự kiến trong Kế hoạch Phát triển, các thông tin cập nhật có được trong quá trình triển khai Hoạt động Phát triển và Hoạt động Khai thác và phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung. Vào bất kỳ thời điểm nào, NHÀ THẦU có thể đề nghị sửa đổi Kế hoạch Phát triển mỏ theo các quy định của Quy chế khai thác dầu khí. Thủ tục và quy trình phê duyệt Kế hoạch Phát triển sửa đổi tương tự như thủ tục và quy trình phê duyệt Kế hoạch Phát triển mỏ được quy định tại Điều 4.3.

Điều 4.5. Đối với các Diện tích Phát triển tiếp theo, NHÀ THẦU phải tuân theo cùng một thể thức quy định tại các Điều 4.3 và Điều 4.4 với những sửa đổi phù hợp.

Điều 4.6. Trường hợp NHÀ THẦU xác định có một khối lượng Khí Thiên nhiên đáng kể trong Diện tích Hợp đồng, NHÀ THẦU phải thông báo ngay cho PETROVIETNAM biết về Phát hiện đó và phải tiến hành thẩm lượng theo quy định tại Điều 4.2, đánh giá tính thương mại của Phát hiện. NHÀ THẦU sẽ thông báo cho PETROVIETNAM về kết quả của việc đánh giá nói trên. Nếu kết quả đánh giá cho thấy, theo quan điểm riêng của NHÀ THẦU:

a) Khối lượng Khí Thiên nhiên đã phát hiện là có khả năng phát triển thương mại. NHÀ THẦU phải cam kết sớm đưa Phát hiện Thương mại đó vào khai thác. Các Bên sẽ cố gắng tối đa để tìm kiếm thị trường khí và NHÀ THẦU sẽ ký với PETROVIETNAM (hoặc bên thứ ba như Các Bên có thể thỏa thuận) một Thỏa thuận Mua Bán Khí mang tính ràng buộc dựa trên thời hạn và khối lượng tối thiểu được Các Bên thỏa thuận. NHÀ THẦU phải tiến hành phát triển Phát hiện đó phù hợp với quy định của Điều 4.3 và Điều 4 4 để đáp ứng yêu cầu của Thỏa Thuận Mua Bán Khí; hoặc

b) Phát hiện Khí Thiên nhiên không có khả năng thương mại vào thời điểm NHÀ THẦU tìm thấy nhưng theo kết quả nghiên cứu thì Phát hiện đó có thể trở nên có khả năng thương mại vì các lý do cụ thể như: Có thêm trữ lượng; thị trường Khí Thiên nhiên hoặc Khí Than có khả năng được cải thiện hoặc do các kỹ thuật phát triển và khai thác Dầu khí hoặc nhờ công nghệ sử dụng khí mới hoặc chia sẻ chi phí phát triển và khai thác bằng việc phát triển chung hoặc bằng biện pháp khác, phần Diện tích Hợp đồng bao phủ Phát hiện đó sẽ được coi là Diện tích Phát triển Treo vì mục đích của Hợp đồng này. Phù hợp với quy định của Luật Dầu khí, NHÀ THẦU có thể được giữ lại các Diện tích Phát triển Treo nói trên với khối lượng công việc bổ sung để xác minh tiềm năng của Phát hiện như có thể được yêu cầu tùy thuộc vào sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 4.7. Chương trình Công tác và Ngân sách, Lịch trình Khai thác hàng năm được Ủy ban Quản lý thông qua trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ khi NHÀ THẦU trình. Trong thời hạn mười (10) Ngày kể từ ngày Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU phải trình PETROVIETNAM phê duyệt. PETROVIETNAM phải xem xét và phê duyệt trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận được các thông tin bổ sung, điều chỉnh như được yêu cầu. NHÀ THẦU sẽ thực hiện Chương trình Công tác và Ngân sách đã được duyệt và không cần phải xin thêm bất cứ sự đồng ý hoặc phê duyệt nào nữa đối với khoản tăng chi phí so với mức Ngân sách đã được Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM phê duyệt cho Năm liên quan, không vượt quá 10% đối với bất cứ hạng mục nào trong Ngân sách liên quan với điều kiện là tổng các khoản chi tăng thêm không vượt quá 5% tổng Ngân sách đã được phê duyệt của năm tương ứng.

Điều 4.8. Đối với Chương trình Công tác và Ngân sách sửa đổi, bổ sung quy trình phê duyệt sẽ được áp dụng tương tự như quy định tại Điều 4.7 với những điều chỉnh phù hợp.

Điều 4.9. Nếu NHÀ THẦU muốn tiến hành khai thác sớm thì phải trình PETROVIETNAM xem xét để trình Bộ Công Thương phê duyệt chương trình Kế hoạch Khai thác sớm theo quy định của Luật Dầu khí.

Điều 4.10. PETROVIETNAM, tùy từng thời điểm, có thể ban hành các thể thức và hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện các quy định của Chương này.

Chương 5.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CHUNG CỦA CÁC BÊN

Điều 5.1. NHÀ THẦU

5.1.1. Mỗi Bên NHÀ THẦU có quyền và nghĩa vụ:

a) Được hưởng mọi ưu đãi và khuyến khích vì mục đích Hoạt động Dầu khí được quy định tại Hợp đồng này, Giấy Chứng nhận đầu tư, Luật Đầu tư, Luật Dầu khí và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan của Việt Nam;

b) Góp vốn cho Hoạt động Dầu khí theo Chương trình Công tác và Ngân sách đã được phê duyệt tương ứng với tỷ lệ đóng góp đã thỏa thuận tại Điều 1.4;

c) Có quyền sở hữu, lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác, trừ trường hợp quy định tại Chương XVII phần Dầu khí sở hữu của mình theo Hợp đồng này, bao gồm Dầu Thu hồi Chi phí, Khí Thu hồi Chi phí, phân chia Dầu Lãi và Khí Lãi và mỗi Bên Nước ngoài có quyền giữ lại ở nước ngoài doanh thu thực có được từ đó.

5.1.2. Quyền và nghĩa vụ của NHÀ THẦU:

Ngoài quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 5.1.1, NHÀ THẦU còn có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật Việt Nam;

b) Trước khi họp Ủy ban quản lý lần đầu tiên, NHÀ THẦU phải trình chế độ kế toán, quy trình đấu thầu để Ủy ban quản lý xem xét, phê duyệt;

c) Tiến hành Hoạt động Dầu khí và các hoạt động liên quan, cung cấp tất cả các trợ giúp kỹ thuật và nhân lực, ứng trước mọi khoản chi phí và cam kết tài chính cần thiết để thực hiện Hoạt động Dầu khí và các hoạt động khác theo Chương trình Công tác và Ngân sách đã được phê duyệt;

d) Chuẩn bị, trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM các Chương trình công tác và Ngân sách hàng năm; nghiêm chỉnh thực thi các Chương trình Công tác và Ngân sách phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung sau khi các Chương trình Công tác và Ngân sách đó đã được phê duyệt;

đ) Chịu trách nhiệm đối với việc đặt, mua hoặc thuê mọi dịch vụ, vật tư thiết bị, cung ứng và ký kết các hợp đồng phụ, hợp đồng dịch vụ hoặc các hợp đồng cung ứng cần thiết cho việc thực hiện Hoạt động Dầu khí theo Chương trình Công tác và Ngân sách đã được phê duyệt. Trong khi đặt, mua hoặc thuê các dịch vụ, vật tư, thiết bị và cung ứng đó, NHÀ THẦU phải tuân thủ các chỉ dẫn sau đây:

i) Hàng năm, NHÀ THẦU phải lập kế hoạch đấu thầu tổng thể về việc mua và/hoặc thuê các dịch vụ, vật tư, thiết bị và cung ứng và trình PETROVIETNAM phê duyệt. Việc chia thành các gói thầu phải căn cứ theo tính chất kỹ thuật, bảo đảm tính đồng bộ và có quy mô gói thầu hợp lý. NHÀ THẦU không được chia nhỏ các gói thầu, nhằm mục đích tránh việc phê duyệt của PETROVIETNAM theo quy định tại Điều 5.1.2(đ) (iii);

ii) Đối với một hợp đồng mà NHÀ THẦU ước tính có giá trị dưới […………...] Đô la Mỹ (…….. USD) cho các Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò và thẩm lượng, và dưới [………….] Đô la Mỹ (………. USD) cho các Hoạt động Phát triển, Hoạt động Khai thác và Hoạt động Thu dọn [phụ thuộc vào đàm phán], NHÀ THẦU có quyền giao thầu hợp đồng đó, với điều kiện là các hoạt động đó thuộc Chương trình Công tác và Ngân sách đã được phê duyệt;

iii) Đối với hợp đồng mà NHÀ THẦU ước tính có giá trị bằng hoặc vượt quá giá trị được quy định tại Điều 5.1.2(đ) (ii), NHÀ THẦU phải đấu thầu quốc tế hoặc NHÀ THẦU đưa ra được những lý do hợp lý chứng minh rằng việc đấu thầu sẽ bất lợi cho hoạt động thực tiễn hoặc vì lý do tiến độ hoặc sẽ ảnh hưởng đến lợi ích thương mại và được PETROVIETNAM chấp thuận. PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt trong thời hạn mười (10) Ngày Làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của NHÀ THẦU và không được từ chối vô lý. Trong trường hợp đưa ra đấu thầu quốc tế, NHÀ THẦU phải:

(iii) (i) Trước khi mời thầu, thông báo cho PETROVIETNAM về quyết định gọi thầu quốc tế của mình và cung cấp danh sách các cá nhân và/hoặc tổ chức được mời dự thầu để PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt trong thời hạn năm (05) Ngày Làm việc kể từ ngày nhận được danh sách NHÀ THẦU đề nghị và không được từ chối vô lý;

(iii) (ii) Chấp thuận các yêu cầu của PETROVIETNAM về việc bổ sung hoặc loại bỏ một hoặc một số cá nhân và/hoặc tổ chức trong danh sách mời thầu với điều kiện PETROVIETNAM cung cấp lý do hợp lý về việc bổ sung hoặc loại bỏ đó;

(iii) (iii) Trình PETROVIETNAM kế hoạch đấu thầu (bao gồm nhưng không giới hạn tên gói thầu, giá gói thầu, nguồn vốn, hình thức lựa chọn nhà thầu, phương thức đấu thầu, thời gian lựa chọn nhà thầu, hình thức hợp đồng, thời gian thực hiện hợp đồng), hồ sơ mời thầu (bao gồm nhưng không giới hạn yêu cầu về mặt kỹ thuật; yêu cầu về mặt tài chính, thương mại; tiêu chí đánh giá thầu) để PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt trước khi mời thầu. PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt trong thời hạn mười (10) Ngày Làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và không được từ chối vô lý. Trong thời hạn này, PETROVIETNAM không có văn bản trả lời thì được coi như đồng ý;

(iii) (iv) PETROVIETNAM phải thông báo cho NHÀ THẦU về sự phê duyệt của mình hoặc có ý kiến khác đối với kế hoạch đấu thầu tổng thể, kế hoạch đấu thầu, hồ sơ mời thầu của NHÀ THẦU trong vòng mười (10) Ngày Làm việc kể từ ngày PETROVIETNAM nhận đủ hồ sơ hợp lệ và không được từ chối vô lý. Trong thời hạn này, PETROVIETNAM không có văn bản trả lời thì được coi như đồng ý;

(iii) (v) Trình PETROVIETNAM báo cáo đánh giá và kiến nghị giao thầu cho cá nhân hoặc tổ chức được chọn (cùng với hồ sơ chào thầu đã nhận) để PETROVIETNAM xem xét, phê duyệt. NHÀ THẦU có trách nhiệm giải trình, làm rõ các yêu cầu (nếu có) của PETROVIETNAM đối với các tài liệu do NHÀ THẦU trình. PETROVIETNAM phải thông báo cho NHÀ THẦU về sự phê duyệt của mình hoặc có ý kiến khác đối với đề nghị giao thầu của NHÀ THẦU trong vòng mười (10) Ngày Làm việc kể từ ngày PETROVIETNAM nhận đủ hồ sơ hợp lệ và không được từ chối vô lý;

(iii) (vi) Ưu tiên sử dụng vật tư, thiết bị và dịch vụ Việt Nam trên cơ sở cạnh tranh về giá cả, chất lượng và thời hạn giao hàng; NHÀ THẦU phải cụ thể hóa những tiêu chí ưu tiên sử dụng dịch vụ Việt Nam trong hồ sơ mời thầu;

(iii) (vii) Cung cấp cho PETROVIETNAM bản sao hợp đồng phụ đã ký theo Điều 5.1.2 (đ) (iii) trong thời hạn mười (10) Ngày Làm việc kể từ ngày ký các hợp đồng đó;

(viii) Quy trình lựa chọn Nhà thầu trong trường hợp khác được áp dụng theo quy trình trên với những sửa đổi phù hợp.

e) Trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền và PETROVIETNAM Báo cáo đánh giá tác động môi trường đối với các Hoạt động Dầu khí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

Đưa ra các giải pháp cần thiết về bảo vệ hàng hải, ngư nghiệp và môi trường; ngăn chặn, kiểm soát thích đáng ô nhiễm đối với môi trường biển, sông ngòi, đất đai phù hợp với chương trình bảo hiểm và kế hoạch hành động về môi trường, an toàn và sức khỏe do Ủy ban Quản lý thông qua; thông báo cho PETROVIETNAM và các cơ quan hữu quan khác theo chỉ dẫn của PETROVIETNAM về các giải pháp đó. Trong trường hợp đã thực hiện các giải pháp cần thiết như đã được thông báo nhưng ô nhiễm môi trường vẫn xảy ra, NHÀ THẦU có nghĩa vụ phải áp dụng mọi biện pháp hữu hiệu để giảm thiểu những tác động của ô nhiễm, khắc phục các hậu quả xảy ra và phải trả tiền bồi thường hợp lý đối với các hậu quả đó theo quy định của pháp luật Việt Nam, NHÀ THẦU có thể sử dụng các dịch vụ và tài lực của các trung tâm ứng phó sự cố tràn dầu địa phương, khu vực và quốc tế trong lĩnh vực này.

f) Có quyền sở hữu đối với toàn bộ tài sản có được và được sử dụng trong Hoạt động Dầu khí cho đến khi các tài sản đó trở thành sở hữu của PETROVIETNAM phù hợp với thể thức được quy định trong Điều 14.1; duy trì quyền kiểm soát toàn bộ các tài sản thuê đã đưa vào Việt Nam phù hợp với Điều 14.2 và được chuyển các tài sản thuê đó ra khỏi Việt Nam, được miễn các loại thuế phù hợp với các thủ tục và quy định của Việt Nam về xuất khẩu, nhập khẩu;

g) NHÀ THẦU và từng nhà thầu phụ có quyền nhập khẩu vào Việt Nam phù hợp với các quy định của hải quan Việt Nam, mọi vật tư, thiết bị và các dịch vụ cần thiết cho Hoạt động Dầu khí và tái xuất toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào chưa dùng hết, ngoại trừ các vật tư thiết bị đã được tính vào Chi phí Hoạt động Dầu khí phù hợp với pháp luật Việt Nam;

h) Vào bất kỳ thời điểm nào, có quyền ra, vào Diện tích Hợp đồng, tiếp cận các thiết bị, phương tiện được sử dụng cho Hoạt động Dầu khí ở bất kỳ vị trí nào trong Diện tích Hợp đồng;

i) Được tiếp cận và sử dụng tất cả các tài liệu và thông tin sẵn có về địa chất, địa vật lý, giếng khoan, khai thác, môi trường và các tài liệu, thông tin khác trong Diện tích Hợp đồng do PETROVIETNAM lưu giữ, trừ những thông tin, tài liệu thuộc phạm vi bí mật nhà nước phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận;

j) Tùy thuộc vào việc phê duyệt hợp lý của PETROVIETNAM, có thể tiếp cận và có quyền tham khảo các tài liệu và thông tin sẵn có về địa chất, địa vật lý, giếng khoan, khai thác, môi trường và các tài liệu, thông tin khác liên quan đến các khu vực liền kề với Diện tích Hợp đồng mà PETROVIETNAM đang giữ hoặc sẽ có, với điều kiện các khu vực đó không phải là đối tượng của hợp đồng giữa PETROVIETNAM với các bên thứ ba. Đối với các tài liệu liên quan đến các khu vực liền kề mà PETROVIETNAM đã có hợp đồng với các bên thứ ba, PETROVIETNAM sẽ nỗ lực tối đa để có được sự đồng ý của bên thứ ba đó cho phép tiết lộ các tài liệu và thông tin có liên quan trong phạm vi có thể;

k) Nộp cho PETROVIETNAM các tài liệu, các báo cáo nghiên cứu về kết quả xử lý, thử vỉa và các phân tích tài liệu, mẫu vật gốc thuộc Diện tích Hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn, các tài liệu phân tích về địa chất, địa vật lý, địa hóa, khoan, Giếng, khai thác, thiết kế công nghệ mà NHÀ THẦU hoặc các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU đã thực hiện. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) Ngày kể từ khi hoàn thành mỗi công việc xử lý, thử vỉa hoặc các phân tích nói trên, NHÀ THẦU phải chuyển giao cho PETROVIETNAM một bộ tài liệu gốc và ít nhất năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật có được từ hoạt động đó phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung và tối đa năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật còn lại có thể được NHÀ THẦU thực hiện ở ngoài Việt Nam, nếu phù hợp và với điều kiện thêm rằng NHÀ THẦU có thể giữ lại các bản sao của các tài liệu gốc đó và tối đa năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật cần thiết cho mục đích điều hành và trong trường hợp đó PETROVIETNAM sẽ được tiếp cận vào bất kỳ lúc nào các tài liệu và mẫu vật mà NHÀ THẦU giữ lại. NHÀ THẦU sẽ cung cấp bản sao các tài liệu theo yêu cầu của PETROVIETNAM và chi phí cho việc sao chép đó sẽ được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi. NHÀ THẦU sẽ chuyển trả cho PETROVIETNAM toàn bộ tài liệu và các mẫu vật ngay sau khi các tài liệu và mẫu vật đó không còn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí hoặc sau khi phần Diện tích Hợp đồng liên quan đến các tài liệu và mẫu vật đó đã được hoàn trả;

l) Các nhân viên nước ngoài của NHÀ THẦU làm việc tại Việt Nam được nhập khẩu và tái xuất miễn thuế một khối lượng hàng hóa hợp lý cho nhu cầu sử dụng cá nhân của họ phù hợp với các quy định của pháp luật về xuất khẩu, nhập khẩu của Việt Nam;

m) Có quyền mở và sử dụng tài khoản, chuyển đổi tiền tệ, nhập xuất ngoại tệ khi tiến hành các Hoạt động Dầu khí theo quy định pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối, mở và sử dụng tài khoản. Khi mở tài khoản ở nước ngoài, NHÀ THẦU phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

n) Khấu trừ và nộp thuế thu nhập của nhân viên, người lao động Việt Nam và nước ngoài do NHÀ THẦU tuyển dụng liên quan đến Hoạt động Dầu khí theo quy định của pháp luật Việt Nam;

o) Cung cấp cho PETROVIETNAM các Báo cáo và thông tin sau đây:

(i) Báo cáo hàng ngày về các hoạt động địa chấn trong khi làm địa chấn;

(ii) Báo cáo hàng ngày về địa chất, thử vỉa và khoan trong khi khoan;

(iii) Báo cáo hàng tuần về tình hình triển khai các Hoạt động Phát triển;

(iv) Báo cáo hàng tháng về Hoạt động Dầu khí trong thời hạn bảy (7) Ngày Làm việc sau khi kết thúc mỗi tháng;

(v) Báo cáo hàng năm về Hoạt động Dầu khí trong thời hạn ba mươi (30) Ngày Làm việc sau khi kết thúc mỗi Năm;

(vi) Báo cáo tổng kết: Trong thời hạn ba mươi (30) Ngày Làm việc sau khi kết thúc các hoạt động địa chấn, khoan, nghiên cứu địa chất, phân tích mẫu; trong thời hạn chín mươi (90) Ngày Làm việc sau khi kết thúc các hoạt động phát triển hoặc các hoạt động chính yếu khác;

(vii) Các báo cáo và kê khai về tài chính theo quy định của Thể thức Kế toán;

(viii) Các Báo cáo về trữ lượng, Kế hoạch Thẩm lượng, Kế hoạch Phát triển và khai thác;

NHÀ THẦU phải cung cấp cho Ủy ban Quản lý, PETROVIETNAM hoặc cơ quan quản lý nhà nước về dầu khí bất kỳ báo cáo nào khác khi được yêu cầu.

p) Hướng dẫn cho nhân viên và các nhà thầu phụ nước ngoài của mình tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam và tập quán địa phương; thông báo cho các nhân viên và nhà thầu phụ nói trên về các quy định liên quan của Hợp đồng này được áp dụng đối với họ;

q) Có biện pháp tác động để các nhà thầu phụ nước ngoài hoạt động tại Việt Nam nộp tất cả các loại thuế liên quan theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các khoản thuế đó do NHÀ THẦU trả hoặc tính gộp vào chi phí trả cho nhà thầu phụ theo các điều khoản hợp đồng được áp dụng, được tính là Chi phí Hoạt động Dầu khí vì mục đích thu hồi;

r) Trong khi tiến hành Hoạt động Dầu khí, nếu gặp phải bất kỳ vật chất dị thường nào bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoáng sản rắn có giá trị, NHÀ THẦU phải thông báo và nộp mẫu vật đó cho PETROVIETNAM;

s) Tạo điều kiện bằng chi phí của mình tới [………….] (…………..) Đô la Mỹ cho mỗi Năm Hợp đồng cho các đại diện được chỉ định bởi PETROVIETNAM để giám sát các Hoạt động Dầu khí. Chi phí đó được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi;

t) Tùy thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, có quyền xây dựng, lắp đặt, vận hành, bảo dưỡng các đường ống, cáp, các nhà máy sản xuất và chế biến, các trạm điện, các phương tiện liên lạc, giao thông, hàng hải và các phương tiện khác cần thiết cho Hoạt động Dầu khí và được sử dụng miễn phí các công trình, thiết bị đó;

u) Tùy thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, có quyền sử dụng các bến cảng, sân bay, đường thủy, đường bộ và các phương tiện khác tại Việt Nam với điều kiện phải thanh toán các loại phí theo quy định của pháp luật Việt Nam;

Việc sử dụng đường giao thông, sân bay, bến cảng và các phương tiện giao thông và vận tải khác do NHÀ THẦU đầu tư xây dựng được miễn thuế và mọi khoản nộp khác. NHÀ THẦU được quyền sử dụng các công trình đó để vận chuyển và xuất khẩu Dầu khí và các hoạt động khác theo Hợp đồng này. NHÀ THẦU để cho người địa phương sử dụng chung các đường bộ do NHÀ THẦU xây dựng và bảo dưỡng, trừ những đường bộ mà NHÀ THẦU, với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM và phê duyệt của các cấp có thẩm quyền của Việt Nam, được tuyên bố sử dụng độc quyền. Người địa phương được tiếp cận và tự chịu rủi ro trong việc sử dụng chung một cách hợp lý các cơ sở hạ tầng về giao thông do NHÀ THẦU đầu tư xây dựng với điều kiện việc sử dụng các công trình đó không gây cản trở cho Hoạt động Dầu khí;

v) Tùy thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM, có quyền tiếp cận và sử dụng các vùng nước nội thủy, lãnh hải, vùng đặc quyền kinh tế, thềm lục địa và vùng đất không bị cấm tại Việt Nam vì mục đích Hoạt động Dầu khí;

x) Có quyền chuyển khỏi Việt Nam các tài liệu, mẫu Dầu khí, nước, dung dịch thành hệ và các mẫu đá, bao gồm nhưng không giới hạn ở các mẫu vụn, mẫu lõi và mẫu sườn có được từ Diện tích Hợp đồng và các diện tích hợp nhất có liên quan khác theo Điều 18.2 để kiểm tra, phân tích hoặc xử lý ở ngoài Việt Nam, theo mức độ cần thiết của Hoạt động Dầu khí, phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam;

y) Trong bất kỳ trường hợp nào, khi có sự thay đổi về các thông tin liên quan đến mỗi Bên Nhà thầu (như được liệt kê tại Phụ lục C kèm theo Hợp đồng này) Nhà thầu cần phải thông báo cho PETROVIETNAM bằng văn bản trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày kể từ ngày sự thay đổi đó chính thức được xác nhận và NHÀ THẦU phải hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết để được cấp Giấy Chứng nhận đầu tư điều chỉnh cho Hợp đồng này (nếu cần thiết) phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.

Điều 5.2. PETROVIETNAM

5.2.1. Quyền của PETROVIETNAM

a) Vào mọi thời điểm hợp lý và tự chịu rủi ro, có quyền tiếp cận Diện tích Hợp đồng, kiểm tra, thanh tra Hoạt động Dầu khí, bao gồm cả việc kiểm tra các tài liệu, hồ sơ liên quan đến Hoạt động Dầu khí và các phương tiện sử dụng cho Hoạt động Dầu khí sau khi đã gửi thông báo trước bằng văn bản cho NHÀ THẦU về ngày yêu cầu tiếp cận, tên của các đại diện có thẩm quyền tiếp cận, với điều kiện là việc tiếp cận đó không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện Hoạt động Dầu khí;

b) Vào mọi thời điểm, có quyền sở hữu đối với tất cả các tài liệu và mẫu vật gốc, bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài liệu và mẫu vật về địa chất, địa vật lý, địa hóa, khoan, Giếng, khai thác, công nghệ và các tài liệu, mẫu vật khác có được từ Diện tích Hợp đồng hoặc do NHÀ THẦU thu thập được từ Hoạt động Dầu khí cũng như các tài liệu minh giải và các tài liệu phát sinh khác;

c) Tùy thuộc vào các thỏa thuận với NHÀ THẦU, có quyền sử dụng các tài sản do NHÀ THẦU mua để phục vụ Hoạt động Dầu khí để phục vụ cho mục đích riêng của mình, với điều kiện việc sử dụng các tài sản đó không làm ảnh hưởng đến Hoạt động Dầu khí của NHÀ THẦU;

d) Trong thời hạn Hợp đồng, có quyền sở hữu, quyền lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác phần Dầu Lãi và Khí Lãi được chia, được Chính phủ ủy quyền lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với Dầu Thuế Tài nguyên và Khí Thuế Tài nguyên;

e) Có thể ban hành, tùy từng thời điểm, các thể thức và hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện các quy định của Hợp đồng này phù hợp với quy định của Chương V.

5.2.2. PETROVIETNAM sẽ trợ giúp NHÀ THẦU liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam trong quá trình triển khai Hoạt động Dầu khí. Theo yêu cầu của NHÀ THẦU, với điều kiện NHÀ THẦU cung cấp đầy đủ các tài liệu cần thiết liên quan, PETROVIETNAM sẽ hỗ trợ cho NHÀ THẦU trong việc:

a) Có được nơi đặt văn phòng, thuê nhà ở cá nhân, phương tiện vận chuyển, các phương tiện thông tin liên lạc cần thiết cho Hoạt động Dầu khí với giá cả hợp lý;

b) Có được các phê duyệt và giấy phép cần thiết để mở, duy trì và sử dụng các tài khoản ngân hàng tại Việt Nam và nước ngoài và các thủ tục về ngoại hối;

c) Tiến hành các thủ tục hải quan và xin giấy phép để gửi ra nước ngoài các tài liệu, số liệu, mẫu và mẫu vật để kiểm tra, phân tích hoặc xử lý;

d) Có được các phương tiện, dịch vụ, vật tư, thiết bị và cung ứng trong nước (do Việt Nam sản xuất hoặc sẵn có ở Việt Nam) với chất lượng đảm bảo, giá cả cạnh tranh và thời gian cung cấp hợp lý; thị thực xuất nhập cảnh và các giấy phép làm việc; vận chuyển đi lại, bảo vệ an ninh; các dịch vụ hải quan và kiểm dịch; các dịch vụ y tế và quyền sử dụng đường giao thông cho các đại diện được ủy quyền, các giám đốc, các nhân viên cùng những người đi kèm của NHÀ THẦU và các nhà thầu phụ; thiết lập các khu vực dành riêng trên biển bao quanh các phương tiện hoặc thiết bị lắp đặt để dùng cho Hoạt động Dầu khí; tuyển dụng người Việt Nam làm nhân viên cho NHÀ THẦU vì mục đích Hoạt động Dầu khí.

Các lệ phí áp dụng cho việc sử dụng các phương tiện và dịch vụ để cung cấp vật tư, thiết bị, cung ứng nhân lực, thị thực cá nhân, giấy phép hoặc bảo vệ an ninh và các quyền khác theo yêu cầu của NHÀ THẦU theo Hợp đồng này do PETROVIETNAM hoặc bất kỳ cơ quan nào của Chính phủ Việt Nam thực cấp hoặc giao sẽ được tính cùng với những mức giá áp dụng cho các công ty nước ngoài khác tại Việt Nam phù hợp với các quy định hiện hành của Việt Nam;

e) Trừ trường hợp quy định tại Chương XVII, thu xếp các thủ tục cần thiết để NHÀ THẦU có thể xuất khẩu phần Dầu khí được hưởng theo Hợp đồng và giữ lại ở nước ngoài phần doanh thu có được từ đó;

Các khoản chi do PETROVIETNAM ứng trước theo yêu cầu của NHÀ THẦU để thực hiện các hỗ trợ như quy định tại Điều 5.2.2 này sẽ được NHÀ THẦU hoàn lại cho PETROVIETNAM trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (hóa đơn và các tài liệu giải trình liên quan) và sẽ được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi.

Chương 6.

PHÂN BỔ DẦU KHÍ

Điều 6.1. Phân bổ Dầu thô

Sản lượng Dầu Thực trong mỗi Quý, được Các Bên lấy theo Thỏa thuận Lấy Dầu được xác lập phù hợp với quy định tại Điều 8.5, sẽ được chia và phân bổ như sau:

6.1.1. Phân bổ Dầu Thuế Tài nguyên

a) Dầu Thuế Tài nguyên được phân bổ trên cơ sở lũy tiến từng phần của tổng Sản lượng Dầu Thực khai thác được trong mỗi kỳ nộp thuế tính theo Sản lượng Dầu Thực bình quân mỗi ngày khai thác thực của toàn bộ Diện tích Hợp đồng theo biểu thuế sau:

[Theo các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Sản lượng Dầu Thực trung bình ngày theo Quý trong Diện tích Hợp đồng (tính theo Thùng/ngày khai thác thực)	Dầu Thuế Tài nguyên (% Sản lượng Dầu Thực theo quy định của pháp luật)

b) Tùy thuộc vào Điều 6.1.1 (c), mỗi Bên Nhà thầu sẽ:

i) Có quyền lấy theo Thỏa thuận Lấy Dầu, phần chia ước tính Dầu Thuế Tài nguyên tương ứng với tỷ lệ phần Quyền lợi Tham gia của mình trong mỗi quý;

ii) Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế Tài nguyên tạm tính thu từ Dầu Thô hàng tháng theo từng chuyến theo tỷ lệ được quy định tại Điều 6.1.1 (a) đối với chuyến liên quan trên cơ sở giá của bên đó đã nhận hoặc đã quy trừ về giá tại Điểm Giao nhận trong tháng liên quan do đã bán hoặc đã định đoạt bằng cách khác đối với Dầu Thô có được theo Hợp đồng này;

iii) Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế Tài nguyên thực thu được từ Dầu Thô trên cơ sở giá của bên đó đã nhận hoặc đã quy trừ về giá tại Điểm Giao nhận trong Quý với kết toán thích hợp, theo từng chuyến đối với phần chia Dầu Thuế Tài nguyên tương ứng với tỷ lệ Quyền lợi Tham gia của Bên đó đã nhận và bán hoặc được định đoạt bằng cách khác đối với Dầu Thô có được theo Hợp đồng này.

c) Ít nhất ba (03) tháng trước khi bắt đầu mỗi Năm, bằng cách gửi văn bản thông báo cho NHÀ THẦU, thông qua PETROVIETNAM, Chính phủ có quyền lựa chọn lấy và nhận bằng sản phẩm tại Điểm Giao nhận toàn bộ hoặc một phần Dầu Thuế Tài nguyên ước tính sẵn có để lấy trong Năm đó dựa trên cơ sở Lịch trình Khai thác cho Năm đó đã được PETROVIETNAM phê duyệt. Dầu Thuế Tài nguyên đó sẽ được Chính phủ lấy trong mỗi Quý của Năm đó phù hợp với Thỏa thuận Lấy Dầu. Nếu Dầu Thuế Tài nguyên được giao cho Chính phủ bằng sản phẩm, NHÀ THẦU không có trách nhiệm nộp Thuế Tài nguyên đối với Dầu Thuế Tài nguyên đó.

d) Nếu Chính phủ thực hiện quyền lựa chọn của mình theo Điều 6.1.1(c), PETROVIETNAM với tư cách đại diện cho Chính phủ, có thể yêu cầu và ký một thỏa thuận với NHÀ THẦU hoặc bất kỳ Bên Nước ngoài nào, theo đó NHÀ THẦU hoặc Bên Nhà thầu đó sẽ (i) lấy và bán thay như là đại lý của PETROVIETNAM hoặc (ii) mua như một khách hàng chính và lấy toàn bộ hoặc một phần Dầu Thuế Tài nguyên bằng sản phẩm thuộc quyền của Chính phủ theo mức giá sẽ thỏa thuận và phù hợp với các điều khoản và điều kiện thông lệ đang thịnh hành áp dụng cho đại lý hoặc người mua.

6.1.2. Phân bổ Dầu Thu hồi Chi phí

a) Dầu Thu hồi Chi phí được phân bổ từ Sản lượng Dầu Thực để NHÀ THẦU thu hồi Chi phí Hoạt động Dầu khí (không tính lãi) trong mỗi Quý với điều kiện là khối lượng được phân bổ cho Dầu Thu hồi Chi phí không vượt quá […………] phần trăm (...%) Sản lượng Dầu Thực trong Quý đó. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt].

b) Phụ thuộc vào Điều 6.1.2(a) và Điều 6.1.2(d), mỗi Bên Nhà thầu có quyền lấy trong từng Quý phần chia Dầu Thu hồi Chi phí ước tính của mình phù hợp với Thỏa thuận Lấy Dầu và thu hồi không tính lãi phân chia của mình đối với Chi phí Hoạt động Dầu khí đã thanh toán hoặc được quy định khác một cách rõ ràng cho tới và bao gồm cả Quý đó từ việc bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với phần Dầu Thu hồi Chi phí đã thực lấy theo các điều khoản của Thỏa thuận Lấy Dầu trong Quý đó.

c) Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi từ Dầu Thu hồi Chi phí được áp dụng trên cơ sở chi trước - thu hồi trước. Chi phí Hoạt động Dầu khí chưa được thu hồi trong một Quý có thể được chuyển sang các Quý kế tiếp không tính lãi cho đến khi được thu hồi đủ hoặc cho đến khi kết thúc Hợp đồng, tùy thuộc thời điểm nào xảy ra trước.

d) Sổ sách kế toán về các Chi phí Hoạt động Dầu khí được điều chỉnh lại mỗi Quý sau khi giá trị áp dụng của Giá Thị trường thực nhận đã được xác định cuối cùng và các sửa đổi phù hợp đã được thực hiện cho Quý đó.

6.1.3. Phân bổ Dầu Lãi

a) Sau khi phân bổ Dầu Thuế Tài nguyên và Dầu Thu hồi Chi phí, phần còn lại của Sản lượng Dầu Thực được coi là Dầu Lãi và sẽ được chia giữa PETROVIETNAM và NHÀ THẦU như sau:

[Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Sản lượng Dầu Thực trung bình ngày theo Quý trong Diện tích Hợp đồng (tính theo Thùng/ngày khai thác thực)	Dầu Lãi (tỷ lệ phần trăm) PETROVIETNAM                     NHÀ THẦU

b) Mỗi Bên sẽ có quyền lấy phần chia Dầu Lãi ước tính trong một Quý phù hợp với Thỏa thuận Lấy Dầu.

6.1.4. Cách thức Phân bổ

Việc phân bổ Sản lượng Dầu Thực thành Dầu Thuế Tài nguyên, Dầu Thu hồi Chi phí và Dầu Lãi được thực hiện theo Quý và sẽ được tạm tính vào thời điểm lấy dầu, bằng cách dùng khối lượng ước tính Sản lượng Dầu Thực sẵn có để lấy cho Quý đó trên cơ sở Lịch trình Khai thác cho Quý đó đã được phê duyệt và được điều chỉnh cuối cùng sau khi kết thúc Năm.

Điều 6.2. Phân bổ Khí Thiên nhiên

6.2.1. Phân bổ Khí Thuế Tài nguyên

a) Khí Thuế Tài nguyên được phân bổ trên cơ sở lũy tiến từng phần của tổng Sản lượng Khí Thực khai thác trong mỗi kỳ nộp thuế tính theo Sản lượng Khí Thực bình quân mỗi ngày khai thác được của toàn bộ Diện tích Hợp đồng theo biểu thuế sau:

[Theo các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Sản lượng Khí Thực theo Quý trong Diện tích Hợp đồng (tính theo Triệu m^3/ngày khai thác thực)	Khí Thuế Tài nguyên (% Sản lượng Khí Thực theo quy định của pháp luật)

b) Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của Điều 6.1.1(b) và Điều 6.1.1(c) sẽ áp dụng cho Khí Thiên nhiên với những sửa đổi phù hợp.

Để tránh hiểu nhầm, NHÀ THẦU được sử dụng Khí Thiên nhiên và Khí Đồng hành, không phải nộp Thuế Tài nguyên, để tiến hành Hoạt động Dầu khí phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

(i) Sử dụng trong các phương tiện khai thác, xử lý và các công trình phụ trợ;

(ii) Tạo điều kiện hoặc nâng cao sản lượng Dầu Thô;

(iii) Duy trì áp suất bằng các công nghệ thu hồi thứ cấp hoặc tam cấp;

(iv) Xử lý để chiết tách Dầu Thô;

(v) Bơm lại xuống vỉa; hoặc

(vi) Đốt bỏ trong trường hợp không có giải pháp kinh tế khác phụ thuộc vào sự phê duyệt của Bộ Công Thương đối với Khí Đồng hành. Trong trường hợp khẩn cấp, theo Quy chế khai thác dầu khí, NHÀ THẦU có thể đốt bỏ Khí Đồng hành nhưng ngay sau đó phải báo cáo Bộ Công Thương và PETROVIETNAM về quyết định đốt bỏ đó.

6.2.2. Phân bổ Khí Thu hồi Chi phí

(a) Khí Thu hồi Chi phí sẽ được phân bổ từ Sản lượng Khí Thực để NHÀ THẦU thu hồi Chi phí Hoạt động Dầu khí (không tính lãi) trong mỗi Quý với điều kiện là khối lượng được phân bổ cho Khí Thu hồi Chi phí không vượt quá [……………] phần trăm (...%) Sản lượng Khí Thực trong Quý đó. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt].

(b) Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của các Điều 6.1.2(b), (c) và (d), sẽ áp dụng cho Khí Thiên nhiên với những sửa đổi phù hợp.

6.2.3. Phân bổ Khí Lãi

(a) Sau khi phân bổ Khí Thuế Tài nguyên và Khí Thu hồi Chi phí, phần còn lại của Sản lượng Khí Thực sẽ được coi là Khí Lãi và sẽ được chia giữa PETROVIETNAM và NHÀ THẦU như sau:

[Theo kết quả đấu thầu các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Sản lượng Khí Thực trung bình ngày theo Quý trong Diện tích Hợp đồng (tính theo Triệu m^3/Ngày khai thác thực)	Khí Lãi (tỷ lệ phần trăm)
	PETROVIETNAM	NHÀ THẦU

(b) Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của Điều 6.1.3 (b) sẽ áp dụng cho Khí Thiên nhiên với những sửa đổi phù hợp.

6.2.4. Phân bổ

Việc phân bổ Sản lượng Khí Thực thành Khí Thuế Tài nguyên và Khí Thu hồi Chi phí và Khí Lãi sẽ được thực hiện theo Quý và sẽ được tạm tính vào thời điểm lấy khí, dựa trên khối lượng ước tính Sản lượng Khí Thực sẵn có để lấy và tiêu thụ cho Quý đó trên cơ sở Lịch trình Khai thác cho Quý đó đã được phê duyệt và được điều chỉnh cuối cùng sau khi kết thúc Năm.

Chương 7.

THUẾ, PHÍ VÀ LỆ PHÍ

Điều 7.1. Các Bên Nhà thầu là đối tượng chịu thuế theo Hợp đồng này và tuân thủ các quy định của pháp luật về thuế đối với các tổ chức, cá nhân tiến hành hoạt động tìm kiếm thăm dò và khai thác dầu khí tại Việt Nam, có trách nhiệm hoàn thành các báo cáo kê khai thuế, nộp thuế, lưu giữ các sổ sách và báo cáo liên quan. Việc tạm tính, nộp thuế, đồng tiền nộp thuế và quyết toán thuế tuân theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

Điều 7.2. Mỗi Bên Nhà thầu chịu trách nhiệm thanh toán đối với thuế tài nguyên của mình phù hợp với quy định tại các Điều 6.1.1 và Điều 6.2.1.

Điều 7.3. Mỗi Bên Nhà thầu chịu trách nhiệm thanh toán đối với thuế thu nhập doanh nghiệp của mình với thuế suất [……………………..] phần trăm (...%) thu nhập chịu thuế thực phù hợp với quy định của pháp luật thuế Việt Nam. [Theo các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Điều 7.4. Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế xuất khẩu theo quy định của pháp luật đối với phần Dầu Thô thực được lấy và xuất khẩu ra khỏi Việt Nam, ngoại trừ Dầu Thô để trả Thuế Tài nguyên, với thuế suất [……………………. ] phần trăm (...%). [Theo các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Mỗi Bên Nhà thầu sẽ chịu thuế xuất khẩu theo quy định của pháp luật đối với phần Khí thiên nhiên thực được lấy và xuất khẩu ra khỏi Việt Nam, ngoại trừ Khí thiên nhiên để trả Thuế Tài nguyên, với thuế suất (……….. ) phần trăm (...%). [Theo các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Các thuế trên sẽ không được thu hồi, nhưng được khấu trừ vì mục đích xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

Điều 7.5. Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế thu nhập đối với thu nhập phát sinh do chuyển nhượng theo quy định của Điều 12.2 và các loại phí có liên quan theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

Điều 7.6. Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế giá trị gia tăng (VAT) theo quy định của Luật Thuế VAT của Việt Nam hiện hành.

Điều 7.7. Mỗi Bên Nhà thầu sẽ trả khoản thuế/phí bảo vệ môi trường khi khai thác Dầu Thô, Khí Thiên nhiên theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

Điều 7.8. Mỗi Bên Nhà thầu có trách nhiệm nộp phụ thu đối với phần dầu lãi được chia khi giá dầu thô biến động tăng phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam có hiệu lực tại thời điểm phát sinh;

Điều 7.9. Mỗi Bên Nhà thầu sẽ nộp các loại thuế khác, tiền thuê đất, phí và lệ phí khác phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành. Mỗi Bên Nhà thầu không phải nộp tiền thuê mặt nước.

Điều 7.10. Nếu pháp luật thuế Việt Nam quy định những mức thuế suất hoặc có chế độ ưu đãi hơn cho công nghiệp dầu khí, NHÀ THẦU sẽ, với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM và phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền được áp dụng những mức thuế suất hoặc chế độ ưu đãi đó.

Chương 8.

ĐỊNH GIÁ TRỊ, ĐO LƯỜNG VÀ XỬ LÝ DẦU KHÍ

Điều 8.1. Định giá trị Dầu thô

8.1.1. Vì mục đích của Hợp đồng này, giá trị Dầu Thô trong bất kỳ Quý nào sẽ là Giá Thị trường. Tất cả các Bên Nhà thầu sẽ cố gắng tối đa để đạt được Giá Thị trường cao nhất có thể. Giá Thị trường sẽ được xác định bằng Đô la Mỹ và tính theo từng Quý như sau:

a) Đối với tất cả các lần bán Dầu Thô theo Giao dịch Sòng phẳng, Giá Thị trường sẽ là giá thực tế tính bằng Đô la Mỹ mà mỗi Bên nhận được trong Quý đó từ mỗi lần bán với hình thức giao nhận trên cơ sở Miễn Vận phí đến Tầu (FOB) hoặc Miễn Vận phí đến Đường ống (FIP) tại Điểm Giao nhận hoặc nếu bán trên cơ sở khác thì được tính quy trừ theo giá FOB/FIP tương đương tại Điểm Giao nhận;

b) Đối với những lần bán Dầu Thô theo Giao dịch không Sòng phẳng hoặc có liên quan đến Dầu Thô do một Bên NHÀ THẦU giữ lại thì Bên NHÀ THẦU đó, trừ khi có thỏa thuận khác, phải thỏa thuận với PETROVIETNAM về cơ sở tính Giá Thị trường FOB bằng Đô la Mỹ cho mỗi lần bán hoặc xuất khẩu Dầu Thô trong Quý trước khi bắt đầu Quý liên quan. Các Bên quyết định Giá Thị trường bằng Đô la Mỹ phù hợp với các nguyên tắc sau:

i) Bằng cách tham khảo giá bình quân số học được ghi trên Khoảng Ngày Vận đơn trong Ấn phẩm Dầu cho giá bán FOB Dầu Thô tương ứng được khai thác từ Diện tích Hợp đồng với các điều chỉnh thích hợp hoặc nêu Các Bên liên quan không thỏa thuận được Ấn phẩm Dầu hoặc có thỏa thuận nhưng Ấn phẩm Dầu không đăng giá; thì;

ii) Bằng cách tham khảo bình quân số học của giá bán FOB trên thị trường hiện hành được ghi trong khoảng Ngày Vận đơn trong Quý đó cho một loại dầu đại diện hoặc một nhóm gồm hai (2) hoặc ba (3) loại dầu thô đại diện đăng trong Tạp chí Platt’s Crude Oil Marketwire mà dầu thô hoặc các loại dầu thô vào thời điểm tính đang được bán nhiều ở khu vực Châu Á Thái Bình Dương và phải có cấp độ, tỷ trọng, chất lượng và khối lượng dễ so sánh nhất với Dầu Thô và được điều chỉnh theo những khác biệt về địa điểm, chất lượng, phương tiện cảng nạp xuất, những điều kiện tín dụng, công suất và các yếu tố thích hợp khác ảnh hưởng đến chi phí của người mua, sau khi các điều chỉnh thích hợp được tính vào chi phí và phí tổn theo Điều 8.1.1(a), nhưng đối với việc xác định như vậy về Giá Thị trường thì không tính đến bất kỳ lần bán nào giữa chính phủ với chính phủ hoặc giữa công ty dầu quốc gia với công ty dầu quốc gia hoặc bán mang tính trao đổi hàng hóa. Bên Nhà thầu sẽ thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM về việc định giá trị Dầu Thô phù hợp với Điều 8.1.1(b)(ii) này.

c) Vì mục đích xác định tạm thời Giá Thị trường bình quân gia quyền bằng Đô la Mỹ phù hợp với Điều 8.1.3. Giá Thị trường bình quân gia quyền sẽ được tính bằng cách xác định trung bình của các giá bán tương đương FOB đối với các chuyến lấy dầu từ Điểm Giao nhận cho Quý ngay trước Quý được đánh giá phù hợp với Điều 8.1.1 này;

d) Trong trường hợp một Bên Nhà thầu đã bán hoặc định đoạt bằng cách khác về Dầu Thô trong một Giao dịch không Sòng Phẳng cho một Chi nhánh thì phải tính như Giá Thị trường đối với Dầu Thô đó sau Ngày Vận đơn ba mươi (30) Ngày;

đ) Vì mục đích của Điều 8.1.1:

(i) “Giao dịch Sòng phẳng” là việc bán tại thị trường Việt Nam và trên thị trường quốc tế bằng đồng tiền tự do chuyển đổi giữa người bán và người mua tự nguyện và không có liên quan, nhưng không bao gồm việc bán bởi một Bên cho một Chi nhánh của họ, bán giữa các chính phủ hoặc các tổ chức do chính phủ sở hữu hoặc giao dịch trao đổi hoặc đổi hàng và các lần bán không theo giá thị trường tự do quốc tế;

(ii) “Ngày Vận đơn” là ngày ghi trên vận đơn được phát hành cho một chuyến chở Dầu Thô từ Điểm Giao nhận;

(iii) “Khoảng Ngày Vận đơn” là giai đoạn từ mười (10) Ngày trước Ngày Vận đơn đến mười (10) Ngày sau Ngày Vận đơn;

(iv) “FOB” có nghĩa như được xác định trong INCOTERMS 2010 và các sửa đổi nếu có.

(v) “Ấn phẩm Dầu” là một ấn phẩm hoặc một dịch vụ hữu tuyến cáp trong ngành dầu khí được quốc tế chấp nhận rộng rãi và bao gồm các báo cáo về giá bán FOB hiện hành của thị trường được các Bên liên quan thỏa thuận và chấp nhận;

8.1.2. Trường hợp sau hai (02) lần được PETROVIETNAM yêu cầu mà một Bên Nhà thầu vẫn bán với giá thấp một cách đáng kể phần Dầu Thô được phân bổ của mình theo Hợp đồng này (Bên Bán thấp), PETROVIETNAM có quyền yêu cầu Bên Bán Thấp đó thảo luận về những sửa đổi thích hợp đối với Giá Thị trường đang áp dụng cho thời kỳ được áp dụng (không quá sáu (6) tháng trước khi có yêu cầu đó), trong đó có xét đến giá FOB thực nhận của PETROVIETNAM đối với những lần PETROVIETNAM bán Dầu Thô từ Diện tích Hợp đồng trong thời kỳ đó, Giá Thị trường bình quân gia quyền của Các Bên khác thực nhận cho thời kỳ đó và các điều kiện thị trường hiện hành vào thời điểm đó. Nếu PETROVIETNAM và Bên Bán Thấp không đạt được thỏa thuận để có những sửa đổi thích đáng cho Giá Thị trường đang áp dụng cho thời kỳ được áp dụng trong thời hạn bốn mươi lăm (45) Ngày kể từ ngày PETROVIETNAM có văn bản thông báo cho Bên Bán thấp thì vấn đề nêu trên sẽ được chuyển đến Chuyên gia theo quy định của Hợp đồng này để giải quyết. Chuyên gia sẽ xác định giá trị của Giá Thị trường cho thời kỳ đang áp dụng theo các nguyên tắc được quy định trong Điều 8.1.1.

8.1.3. Trong khi chờ xác định giá trị của Giá Thị trường đối với Dầu Thô theo Điều 8.1.2 đối với một thời kỳ nào đó, Giá Thị trường bình quân gia quyền tính bằng Đô la Mỹ cho thời kỳ liên quan do NHÀ THẦU và PETROVIETNAM nhận được (nhưng không bao gồm Bên Bán thấp) sẽ được tạm thời áp dụng cho Bên Bán thấp cho đến khi Giá Thị trường áp dụng cho thời kỳ đó được xác định cuối cùng. Bất kỳ điều chỉnh nào đối với Giá Thị trường tạm thời nói trên và thanh toán, nếu cần, sẽ được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ khi Giá Thị trường áp dụng được xác định cuối cùng.

8.1.4. Trường hợp PETROVIETNAM không chấp nhận Giá Thị trường đối với Dầu Thô của một Bên Nhà thầu theo Điều 8.1.1 và PETROVIETNAM và Bên Nhà thầu đó không thể đạt được thỏa thuận về việc định giá đó trong thời hạn bốn mươi lăm (45) Ngày kể từ khi PETROVIETNAM nhận được văn bản thông báo về việc định giá của Bên Nhà thầu đó, vấn đề này sẽ được chuyển tới Chuyên gia theo Hợp đồng này để giải quyết. Chuyên gia sẽ đưa ra quyết định phù hợp với các nguyên tắc trong Điều 8.1.1.

8.1.5. Từng Bên Nhà thầu phải thông báo kịp thời cho PETROVIETNAM bằng văn bản với các chi tiết đầy đủ, phù hợp với Thể thức Kế toán, toàn bộ những lần bán Dầu Thô đã nhận được theo Thỏa thuận Lấy Dầu.

Điều 8.2. Định giá trị Khí Thiên nhiên và Khí Đồng hành

8.2.1. Giá đối với Khí Thiên nhiên được xác định dựa trên giá thỏa thuận giữa người bán và người mua (bao gồm nhưng không chỉ giới hạn giá Condensate tạo thành từ khí), phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam, có tính đến thời điểm tính giá, thị trường, chất lượng, khối lượng khí và các yếu tố liên quan khác.

8.2.2. Khí Đồng hành sẽ được định giá phù hợp với quy định của pháp luật và thông lệ ở Việt Nam.

Điều 8.3. Đo lường Dầu khí

8.3.1. Đối với tất cả các đo lường Dầu khí cần cho mục đích của Hợp đồng này, NHÀ THẦU phải sử dụng các phương pháp và thiết bị phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung. Chính phủ và PETROVIETNAM có thể chỉ định một đại diện thường trực là người có quyền theo dõi các công việc đo lường, kiểm tra và thử bất kỳ thiết bị nào có thể được sử dụng vào việc đo lường, với chi phí và rủi ro do Chính phủ và PETROVIETNAM tự chịu. Đại diện này phải tuân thủ tất cả các nội quy an toàn cần thiết và thông lệ về phòng cháy, các tai nạn khác và sẽ tiến hành các cuộc kiểm tra, đo thử vào những thời điểm theo các cách thức sao cho hoạt động đó ảnh hưởng tối thiểu đến các Hoạt động Dầu khí.

8.3.2. Nếu sau khi kiểm tra hoặc đo thử mà phát hiện thấy có bất kỳ thiết bị nào bị hư hỏng, NHÀ THẦU sẽ phải tìm cách sửa chữa trong thời gian hợp lý và nếu khi kiểm tra hoặc đo thử thấy có sai lệch trong bất kỳ thiết bị nào thì sai lệch đó sẽ được coi là đã tồn tại trong một khoảng thời gian bảy (7) Ngày trước khi phát hiện thấy sai lệch đó hoặc từ ngày kiểm tra hoặc thử thiết bị đó lần cuối, tùy từng thời gian nào ngắn hơn và tất cả các điều chỉnh từ đó sẽ được tính vào bất kỳ lần thanh toán hoặc giao nhận Dầu khí nào bị ảnh hưởng bởi sai sót đó.

8.3.3. Trong trường hợp bất kỳ thiết bị đo nào cần được hiệu chỉnh, sửa chữa hoặc thay thế, NHÀ THẦU sẽ gửi trước thông báo bằng văn bản cho người có thẩm quyền đại điện cho PETROVIETNAM và Chính phủ để chứng kiến việc hiệu chỉnh, sửa chữa hoặc thay thế nói trên.

Điều 8.4. Lịch trình Khai thác

8.4.1. Lịch trình Khai thác hàng năm do NHÀ THẦU trình Ủy ban Quản lý thông qua và PETROVIETNAM phê duyệt cuối cùng sẽ bao gồm nhưng không giới hạn: Lịch trình Khai thác dự tính của NHÀ THẦU trong đó nêu rõ sản lượng dự kiến biểu thị bằng số Thùng mỗi Ngày hoặc Mét Khối mỗi Ngày, sản lượng và cấp độ của mỗi loại Dầu khí trong Năm liên quan, phù hợp với hiệu suất khai thác tối đa của mỗi Phát hiện Thương mại đã xác định trong Kế hoạch Phát triển và phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung.

8.4.2. NHÀ THẦU phải nỗ lực hợp lý để đảm bảo rằng sản lượng và cấp độ của mỗi loại Dầu khí trong bất kỳ Năm nào cũng sẽ gần nhất với những khối lượng đã dự kiến cho giai đoạn đó trong Lịch trình Khai thác đã được phê duyệt theo quy định tại Điều 8.4.1.

8.4.3. Sau khi bắt đầu lấy dầu thường kỳ, NHÀ THẦU phải chuẩn bị và cung cấp Kế hoạch Khai thác hàng Quý cho PETROVIETNAM không chậm hơn bốn mươi lăm (45) Ngày trước khi bắt đầu mỗi Quý, trong đó nêu rõ:

a) Sản lượng Dầu Thực và Sản lượng Khí Thực trong Quý tiếp theo biểu thị bằng số Thùng mỗi Ngày hoặc Mét Khối mỗi Ngày và cấp độ của mỗi loại phù hợp với Chương trình Công tác và Ngân sách và Lịch trình Khai thác đã được phê duyệt;

b) Ước tính về số lượng, loại và mức Sản lượng Dầu Thực và Sản lượng Khí Thực sẵn có để nhận và/hoặc tiêu thụ từ Diện tích Hợp đồng, bao gồm cả Dầu Thuế Tài nguyên, Dầu Thu hồi Chi phí, Dầu Lãi và Khí Thuế Tài nguyên, Khí Thu hồi Chi phí và Khí Lãi.

Điều 8.5. Lấy Dầu và tiêu thụ Khí

8.5.1. Nguyên tắc Lấy Dầu và tiêu thụ Khí

a) Tùy thuộc vào phương thức phân bổ quy định tại Chương VI, PETROVIETNAM, mỗi Bên Nhà thầu và Chính phủ (nếu Chính phủ quyết định nhận và lấy Dầu Thuế Tài nguyên bằng sản phẩm) có quyền lấy tổng các phần Dầu Thô cho mỗi chuyến mà mình nhận bao gồm:

(i) Dầu Thuế Tài nguyên (nếu áp dụng), Dầu Thu hồi Chi phí (nếu áp dụng) và Dầu Lãi đối với trường hợp của PETROVIETNAM và mỗi Bên NHÀ THẦU;

(ii) Dầu Thuế Tài nguyên nếu lấy bằng sản phẩm đối với trường hợp của Chính phủ.

b) Phần được hưởng của mỗi Bên trong khi tiêu thụ Khí Thiên nhiên được phân bổ phù hợp với Điều 6.2 sẽ được giao nhận phù hợp với Thỏa thuận Mua Bán Khí;

c) Phần Dầu Thô mà Các Bên được phân bổ sẽ được điều chỉnh vào cuối mỗi Quý bằng cách tăng phần được phân bổ của Bên lấy thiếu vào đầu Quý tiếp theo bằng khối lượng lấy thiếu của Bên đó ở cuối Quý trước và giảm phần được phân bổ của Bên lấy thừa vào lúc bắt đầu Quý tiếp theo bằng khối lượng đã lấy thừa của Bên đó ở cuối Quý trước phù hợp với Thỏa thuận Lấy Dầu.

Vì mục đích của Điều 8.5.1(c) này, “Bên Lấy thiếu” là Bên trong Quý lấy ít hơn phần được hưởng của mình từ Diện tích Hợp đồng và “Bên Lấy thừa” là Bên trong Quý lấy nhiều hơn phần được hưởng của mình;

d) Mỗi lần lấy Dầu Thô được coi là xảy ra vào Ngày Vận đơn theo định nghĩa trong Điều 8.1.1 (e)(ii).

8.5.2. Trong thời hạn hai mươi mốt (21) Ngày sau mỗi Quý, Người Điều hành phải gửi đến PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu một báo cáo nêu rõ khối lượng, loại, cấp độ Dầu Thô hoặc khối lượng Khí Thiên nhiên được khai thác từ Diện tích Hợp đồng, các phần được hưởng của mỗi Bên Nhà thầu và PETROVIETNAM, những lần nhận dầu của Các Bên bằng cách tham chiếu Ngày Vận đơn liên quan theo định nghĩa trong Điều 8.1.1(e)(ii) hoặc khối lượng Khí Thiên nhiên được khai thác mà mỗi Bên Nhà thầu và PETROVIETNAM được nhận từ Diện tích Hợp đồng và kết quả phần Dầu Thô mà PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu lấy thiếu hoặc lấy thừa vào đầu và cuối Quý.

8.5.3. Ủy ban Quản lý sẽ xem xét và thông qua Thỏa thuận Lấy Dầu và/hoặc Thỏa thuận Mua Bán Khí Thiên nhiên hoặc Khí Than (nếu áp dụng), tùy từng trường hợp, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào các thỏa thuận đó cũng phải được thông qua không muộn hơn chín mươi (90) Ngày đối với Dầu Thô hoặc một trăm tám mươi (180) Ngày đối với Khí Thiên nhiên và Khí Than trước ngày bắt đầu đưa mỏ vào khai thác như đã được dự kiến trong Kế hoạch Phát triển đã được phê duyệt.

Thỏa thuận Lấy Dầu phải tránh làm gián đoạn việc khai thác Dầu khí và sao cho mỗi chuyến tàu dầu rời khỏi cảng xuất với mức chuyên chở tối ưu theo tiêu chuẩn đối với Dầu Thô do Người Điều hành xác định một cách kịp thời để tránh cắt giảm sản lượng do các khó khăn trong việc tàng trữ Dầu Thô và giảm thiểu tiền phạt phải chịu do giao nhận chậm. Thỏa thuận Lấy Dầu phải quy định các vấn đề về lịch trình của tàu chở dầu, hoạt động của cảng xuất, khối lượng ấn định, các thủ tục và phương pháp chi tiết để cân đối bất kỳ tình trạng nhận thừa, nhận thiếu có thể xảy ra theo quy định của Điều 8.5 này.

8.5.4. Nội dung cơ bản của Thỏa thuận Lấy Dầu hoặc Thỏa thuận Mua Bán Khí Thiên nhiên

a) Thỏa thuận Lấy Dầu hoặc Thỏa thuận Mua Bán Khí Thiên nhiên cũng phải quy định:

(i) Người Điều hành phải là người điều phối việc lấy dầu và tiêu thụ khí;

(ii) Người Điều hành phải xác lập các tiêu chuẩn tối thiểu về an toàn trong vận hành và về môi trường cho việc lấy dầu hoặc tiêu thụ khí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung;

(iii) PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu và Chính phủ (nếu Chính phủ quyết định nhận và lấy Dầu Thuế Tài nguyên bằng sản phẩm) có quyền và nghĩa vụ tiếp nhận tại Điểm Giao nhận và định đoạt cùng nhau hoặc riêng rẽ phần Dầu Thô bằng sản phẩm của mình;

(iv) Quyền sở hữu và rủi ro đối với Dầu khí được chuyển qua Bên được quyền nhận Dầu khí đó tại Điểm Giao nhận;

(v) Các chi phí liên quan đến việc bán Dầu Thô sẽ do các Bên Nhà Thầu hoặc các Bên gánh chịu, tùy từng trường hợp và không được thu hồi chi phí.

b) Khi cần thiết và theo yêu cầu của bất kỳ Bên nào, Ủy ban Quản lý xem xét, sửa đổi và bổ sung các điều khoản trong Thỏa thuận Lấy Dầu hoặc Thỏa thuận Mua Bán Khí.

Chương 9.

HOA HỒNG VÀ PHÍ TÀI LIỆU

Điều 9.1. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền hoa hồng chữ ký là [……….] Đô la Mỹ (…………… USD) trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ Ngày Hiệu lực của Hợp đồng này. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Điều 9.2. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là […………] Đô la Mỹ (………..USD) trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên trong Diện tích Hợp đồng. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Điều 9.3. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là [………….] Đô la Mỹ (………USD) trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ Ngày Khai thác Đầu tiên trong Diện tích Hợp đồng. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Điều 9.4. NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một lần một khoản tiền hoa hồng theo thang sản lượng tăng lên (nếu áp dụng) trong thời hạn ba mươi (30) Ngày sau khi sản lượng hàng ngày từ Diện tích Hợp đồng lần đầu tiên đạt mức trung bình trên mức sản lượng tương ứng trong bảng dưới đây sau khoảng thời gian liên tục ba mươi (30) Ngày đối với Dầu Thô và Khí Thiên nhiên tương ứng: [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

a) Đối với Dầu thô:

Sản lượng Dầu Thực trung bình ngày theo Quý trong Diện tích Hợp đồng (tính theo Thùng/Ngày khai thác thực)	Tiền hoa hồng

b) Đối với khí Thiên nhiên/Khí Than

Sản lượng Khí Thực trung bình ngày theo Quý trong Diện tích Hợp đồng (tính theo Triệu m^3/Ngày khai thác thực)	Tiền hoa hồng

Điều 9.5. Phí tài liệu (nếu áp dụng): NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản phí tài liệu là [……………] Đô la Mỹ (……….USD) để truy cập tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đến Diện tích Hợp đồng mà PETROVIETNAM lưu giữ và có quyền sử dụng các tài liệu và thông tin đó trong thời hạn của Hợp đồng này với điều kiện là quyền sở hữu các tài liệu đó sẽ luôn thuộc về PETROVIETNAM. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

Điều 9.6. Các khoản tiền trả cho PETROVIETNAM theo quy định tại các Điều từ 9.1 đến Điều 9.5 không được tính là chi phí thu hồi và không được khấu trừ thuế vì mục đích tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Chương 10.

ĐÀO TẠO, TUYỂN DỤNG VÀ DỊCH VỤ

Điều 10.1. Đào tạo

10.1.1. NHÀ THẦU cam kết trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là [...] Đô la Mỹ (……..USD) cho mỗi Năm Hợp đồng trước khi có Phát hiện Thương mại đầu tiên và một khoản tiền là [...] Đô la Mỹ (…….USD) cho mỗi Năm Hợp đồng sau đó để đào tạo cán bộ quản lý và nhân viên PETROVIETNAM. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

10.1.2. NHÀ THẦU thực hiện việc thanh toán chi phí đào tạo cho các cơ sở đào tạo do Các Bên thỏa thuận hoặc do PETROVIETNAM chỉ định. Theo đề nghị của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU sẽ trả cho PETROVIETNAM hoặc chuyển sang Năm Hợp đồng kế tiếp bất kỳ phần còn lại nào của cam kết chi tiêu đào tạo hàng năm. Bất kỳ chi tiêu đào tạo nào trong một Năm Hợp đồng vượt quá số tiền được quy định trong Điều 10.1.1 sẽ được chuyển sang và được trừ vào cam kết theo Điều 10.1.1 trong (các) Năm Hợp đồng tiếp theo.

10.1.3. NHÀ THẦU cam kết trả PETROVIETNAM một khoản tiền tương ứng với [……..] phần trăm (………..%) Chi phí Hoạt động Dầu khí hàng năm kể từ thời điểm khai thác dòng dầu/khí đầu tiên hoặc một khoản tiền là [...] Đô la Mỹ (......USD) cho mỗi Năm Hợp đồng cho quỹ nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ dầu khí. [Theo kết quả đấu thầu về các điều kiện kinh tế - kỹ thuật - thương mại cơ bản đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt]

10.1.4. Các khoản tiền trả cho PETROVIETNAM theo quy định tại Điều 10.1.1 và Điều 10.1.3 không được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi và sẽ không được khấu trừ thuế vì mục đích tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Điều 10.2. Tuyển dụng và Dịch vụ

10.2.1. Trong Chương trình Công tác và Ngân sách hàng năm, NHÀ THẦU phải xây dựng chương trình sử dụng nhân lực bao gồm nhưng không giới hạn việc tuyển dụng lao động địa phương, đào tạo nhân viên Việt Nam, lộ trình và tỷ lệ thay thế lao động nước ngoài bằng lao động địa phương.

NHÀ THẦU phải thực hiện chương trình sử dụng nhân lực theo kế hoạch đã được phê duyệt.

10.2.2. NHÀ THẦU sẽ ưu tiên sử dụng các dịch vụ của các công ty Việt Nam trong khi tiến hành Hoạt động Dầu khí trên nguyên tắc các dịch vụ đó đảm bảo cạnh tranh về giá cả, chất lượng, tiến độ và khả năng sẵn có.

Chương 11.

KẾ TOÁN VÀ KIỂM TOÁN

Điều 11.1. Kế toán

11.1.1. NHÀ THẦU, thông qua Người Điều hành, phải tuân thủ Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, quy định của pháp luật Việt Nam về kế toán.

11.1.2. NHÀ THẦU, thông qua Người Điều hành, phải ghi nhận toàn bộ chi phí hoạt động dầu khí cũng như doanh thu nhận được từ việc bán dầu thô hoặc khí thiên nhiên theo Chuẩn mực Kế toán Việt Nam và quy định của pháp luật Việt Nam về kế toán.

Điều 11.2. Kiểm toán

11.2.1. Ủy ban Quản lý sẽ lựa chọn một doanh nghiệp kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam có đủ năng lực để tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của NHÀ THẦU phù hợp quy định của pháp luật Việt Nam. Các chi phí liên quan đến kiểm toán độc lập do NHÀ THẦU gánh chịu và được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí.

11.2.2.

a) PETROVIETNAM có quyền vào bất cứ lúc nào, bằng chi phí và rủi ro của mình, thông báo bằng văn bản cho NHÀ THẦU trước ít nhất ba mươi (30) Ngày, tiếp cận và kiểm toán các sổ sách, ghi chép, tài liệu và chứng từ gốc của NHÀ THẦU bởi các kiểm toán viên nội bộ của họ hoặc các kiểm toán viên của bên thứ ba; với điều kiện là việc kiểm toán đó không nhiều hơn một (01) lần trong một (01) Năm. Việc kiểm toán đó phải được hoàn tất trong thời hạn mười hai (12) tháng sau khi có yêu cầu trên;

b) Bất kỳ khoản chi phí nào trên Báo cáo tài chính không được kiểm toán của PETROVIETNAM chấp nhận tại thời điểm kiểm toán sẽ được đưa ra bằng văn bản (kết luận kiểm toán) trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày sau khi kết thúc kiểm toán và nêu rõ các lý do cụ thể;

Nếu kết luận kiểm toán không được đưa ra trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày nói trên, các sổ kế toán, báo cáo tài chính của NHÀ THẦU sẽ được coi là chính xác vì tất cả các mục đích;

c) Nếu NHÀ THẦU không đưa ra phản đối về các nội dung trong kết luận kiểm toán trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày kể từ ngày nhận được kết luận kiểm toán thì kết quả kiểm toán của PETROVIETNAM là cuối cùng và ràng buộc các Bên. Nếu NHÀ THẦU đưa ra phản đối trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày nói trên, thì PETROVIETNAM và NHÀ THẦU sẽ cố gắng giải quyết thông qua hòa giải để đạt được thỏa thuận chung. Trong thời hạn một trăm tám mươi (180) Ngày kể từ ngày nhận được văn bản phản đối nêu trên mà các Bên không đạt được thỏa thuận chung thì vấn đề tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài theo Điều 15.1;

d) Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ chi phí nào do PETROVIETNAM loại hoặc treo trong kết luận kiểm toán sẽ không được thu hồi cho đến khi tranh chấp được giải quyết xong theo Điều 11.2.2 (c).

Chương 12.

THAM GIA CỦA PETROVIETNAM VÀ CHUYỂN NHƯỢNG

Điều 12.1. Tham gia của PETROVIETNAM

12.1.1. Trong thời hạn chín mươi (90) Ngày kể từ khi NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên, PETROVIETNAM có quyền lựa chọn tham gia tới […………] phần trăm (...%) Quyền lợi Tham gia trong toàn bộ quyền và nghĩa vụ của NHÀ THẦU theo Hợp đồng này (sau đây gọi tắt là Quyền lợi Tham gia của PETROVIETNAM). Quyền lựa chọn đó sẽ bị hủy bỏ nếu PETROVIETNAM không có văn bản thông báo ý định tham gia của mình cho NHÀ THẦU trong thời hạn chín mươi (90) Ngày sau ngày NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên (sau đây gọi tắt là Ngày Bắt đầu). Tùy thuộc vào quyết định của PETROVIETNAM, Quyền lợi Tham gia của PETROVIETNAM có thể được quản lý và thực hiện trực tiếp bởi PETROVIETNAM hoặc thông qua một Công ty, Chi nhánh của mình.

Trường hợp PETROVIETNAM thực hiện quyền lựa chọn của mình, PETROVIETNAM hoặc Chi nhánh của PETROVIETNAM, tùy từng trường hợp, các Bên sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết để sửa đổi Giấy Chứng nhận đầu tư và Các Bên Nhà thầu sẽ xem xét, sửa đổi (một cách phù hợp) và thông qua một Thỏa thuận Điều hành Chung.

12.1.2. Toàn bộ chi phí ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Công ty, Chi nhánh của PETROVIETNAM do NHÀ THẦU gánh chịu trong quá trình thực hiện Hợp đồng này từ Ngày Hiệu lực tới Ngày Bắt đầu, sẽ do NHÀ THẦU gánh chịu. Nếu PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia theo quy định tại Điều 12.1.1, NHÀ THẦU sẽ được hoàn trả toàn bộ phần chi phí ứng trước đó phù hợp với các quy định sau:

a) Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Chi nhánh của PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (trừ hoa hồng và chi phí tài liệu theo Chương IX, chi phí đào tạo và chi phí trích lập quỹ nghiên cứu khoa học theo Chương X) từ Ngày Hiệu lực tới Ngày bắt đầu, NHÀ THẦU sẽ được quyền lấy [......phần trăm (....%) phần chia của PETROVIETNAM hoặc Chi nhánh của PETROVIETNAM trong Dầu Thu hồi Chi phí và/hoặc Khí Thu hồi Chi phí thuộc quyền của NHÀ THẦU cho tới khi NHÀ THẦU thu hồi đủ không tính lãi đối với phần góp đó;

b) Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Chi nhánh của PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (ngoại trừ hoa hồng và chi phí tài liệu theo Chương IX, chi phí đào tạo và chi phí trích lập quỹ nghiên cứu khoa học theo Chương X) từ Ngày Bắt đầu cho tới và bao gồm cả ngày PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia, PETROVIETNAM hoặc Chi nhánh của PETROVIETNAM, tùy từng trường hợp, sẽ trả một lần cho Người Điều hành toàn bộ khoản tiền nói trên trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày Người Điều hành thay mặt cho NHÀ THẦU gửi yêu cầu nộp tiền;

c) Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của PETROVIETNAM hoặc Chi nhánh của PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (ngoại trừ hoa hồng và chi phí tài liệu theo Chương IX, chi phí đào tạo và chi phí trích lập quỹ nghiên cứu khoa học theo Chương X) sau ngày PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia, PETROVIETNAM hoặc Chi nhánh của PETROVIETNAM sẽ đóng góp trên cơ sở gọi vốn hiện hành, phù hợp với quy định của Thỏa thuận Điều hành Chung;

d) Các Bên cam kết rằng PETROVIETNAM sẽ không có nghĩa vụ tài chính nào theo quy định của Chương này nếu không có Phát hiện Thương mại nào trong Diện tích Hợp đồng được tuyên bố.

12.1.3. Trường hợp Công ty, Chi nhánh của PETROVIETNAM tham gia trong tổ hợp nhà thầu ngay từ khi ký Hợp đồng thì NHÀ THẦU còn lại trong tổ hợp đó có nghĩa vụ gánh vốn cho Chi nhánh của PETROVIETNAM. Tỷ lệ gánh vốn, phương thức gánh vốn, phương thức thu hồi chi phí đối với phần gánh vốn do các Bên thỏa thuận trong Hợp đồng.

Điều 12.2. Chuyển nhượng

12.2.1. Mỗi Bên Nhà thầu có quyền bán, chuyển nhượng, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác toàn bộ hoặc một phần quyền, quyền lợi và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho Chi nhánh của mình với thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM. Việc bán, chuyển nhượng, chuyển giao, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác nêu trên phải được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và có hiệu lực theo quy định tại Giấy Chứng nhận đầu tư điều chỉnh.

12.2.2. Tùy thuộc vào quyền ưu tiên mua trước của PETROVIETNAM theo Luật Dầu khí và sau đó là của các Bên Nhà thầu khác theo Thỏa thuận Điều hành Chung trên cơ sở các điều kiện chuyển nhượng như đã được thỏa thuận giữa Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng và bên thứ ba (bên nhận chuyển nhượng tiềm năng không phải là Chi nhánh của Bên chuyển nhượng), mỗi Bên Nhà thầu sẽ có quyền bán, chuyển nhượng, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác toàn bộ hoặc một phần quyền, quyền lợi và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho bên thứ ba phụ thuộc vào sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ. PETROVIETNAM phải có văn bản thông báo cho Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng về quyết định của mình đối với quyền ưu tiên mua trước trong thời hạn một trăm hai mươi (120) Ngày hoặc một khoảng thời gian khác do các bên liên quan thỏa thuận, kể từ ngày nhận được thông báo ý định chuyển nhượng và hợp đồng chuyển nhượng đã ký giữa Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng với bên thứ ba. Nếu Bên Nhà thầu có ý định chuyển nhượng không nhận được văn bản thông báo của PETROVIETNAM trong thời hạn một trăm hai mươi (120) Ngày nói trên thì coi như PETROVIETNAM đã từ bỏ quyền ưu tiên mua trước.

12.2.3. Phù hợp với quy định tại Điều 12.2.1 và Điều 12.2.2, Bên nhận chuyển nhượng tiềm năng phải:

a) Có đủ năng lực kỹ thuật và tài chính để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này;

b) Chấp nhận và tuân thủ đối với Quyền lợi Tham gia được chuyển nhượng mọi điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này; và

c) Theo yêu cầu và phụ thuộc vào sự chấp thuận của PETROVIETNAM, cung cấp cho PETROVIETNAM bảo lãnh của công ty mẹ hoặc bảo lãnh của tổ chức tín dụng tương ứng với Quyền lợi Tham gia của bên nhận chuyển nhượng.

12.2.4. Vì mục đích của Điều 12.2, việc thay đổi quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát của một Bên Nhà thầu (trừ trường hợp tái cơ cấu, dàn xếp tài chính nội bộ của Bên Nhà thầu đó hoặc hợp nhất của công ty mẹ của Bên Nhà thầu đó) sẽ được coi là chuyển nhượng theo Hợp đồng này.

Chương 13.

THANH TOÁN, TIỀN TỆ VÀ HỐI ĐOÁI

Điều 13.1. Thanh toán

13.1.1. Phù hợp với các quy định hiện hành của Việt Nam về quản lý ngoại hối, các thanh toán đến hạn nào của một Bên cho Bên kia hoặc từ một Bên Nhà thầu cho Người Điều hành, theo Hợp đồng này có thể được thực hiện bằng Đô la Mỹ hoặc bằng một hoặc các ngoại tệ tự do chuyển đổi khác mà Bên nhận hoặc Người Điều hành có thể chấp nhận được vào từng thời điểm, tại một ngân hàng và tài khoản ngân hàng do Bên nhận hoặc Người Điều hành chỉ định.

Không phụ thuộc vào Điều 5.1.2 (m), Người điều hành phải mở tài khoản chung tại các ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam để phục vụ mục đích góp vốn.

13.1.2. Trừ khi có quy định khác trong Hợp đồng này hoặc trong Thể thức Kế toán, bất kỳ thanh toán nào cần thực hiện theo Hợp đồng này phải thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) Ngày sau khi kết thúc tháng mà trong đó phát sinh nghĩa vụ phải thanh toán.

Điều 13.2. Tiền tệ và hối đoái

13.2.1. Theo các quy định trong Hợp đồng này và phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối, NHÀ THẦU và Người Điều hành có các quyền sau đây:

a) Thực hiện bất kỳ thanh toán nào, duy trì, quản lý các tài khoản ngân hàng bằng bất kỳ loại tiền nào trong nước Việt Nam và tự do chuyển đổi bất kỳ khoản tiền nào của mình thành tiền Việt Nam hoặc sang bất kỳ ngoại tệ nào khác sẵn có được áp dụng với tỷ giá mua bán của Ngân hàng Thương mại nơi thực hiện giao địch chuyển đổi và được tự do giữ lại hoặc định đoạt bất kỳ khoản tiền nào NHÀ THẦU và Người Điều hành đang giữ;

b) Thực hiện bất kỳ thanh toán nào, duy trì, quản lý các tài khoản ngân hàng bằng bất kỳ loại ngoại tệ nào ở ngoài Việt Nam và được tự do giữ lại và chuyển đổi hoặc định đoạt bất kỳ khoản tiền nào mình đang giữ, với điều kiện khi mở tài khoản tại nước ngoài NHÀ THẦU phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

c) Được chuyển ra khỏi Việt Nam thu nhập bằng ngoại tệ từ việc bán Dầu khí thuộc phần thu hồi chi phí, lợi nhuận và các thu nhập hợp pháp khác thu được trong quá trình Hoạt động Dầu khí với điều kiện NHÀ THẦU hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam;

d) Tự do chuyển đổi ngoại tệ quy định tại Điều 13.2.1(c) thành những tiền tệ khác;

e) Tự do duy trì và điều hành các tài khoản trong sổ sách hoặc trong ghi chép của mình;

f) Tự do giữ ở nước ngoài hoặc định đoạt những khoản tiền phát sinh từ hoặc liên quan tới Hợp đồng này ở Việt Nam với điều kiện NHÀ THẦU hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam.

13.2.2. Trong khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, NHÀ THẦU có quyền thanh toán ở nước ngoài bằng bất kỳ loại tiền nào các chi tiêu đã gánh chịu để mua vật tư, thiết bị, dịch vụ và các khoản thanh toán khác liên quan đến Hoạt động Dầu khí. NHÀ THẦU, Người Điều hành và các nhà thầu phụ nước ngoài và các nhân viên nước ngoài của mình được quyền nhận toàn bộ hoặc một phần các khoản thanh toán của mình ở ngoài Việt Nam với điều kiện họ phải mang vào hoặc để lại Việt Nam một lượng tiền có thể chuyển đổi tự do đủ để thanh toán cho các chi tiêu trong đó có thuế thu nhập cá nhân của người nước ngoài làm việc tại Việt Nam.

13.2.3. Mọi vấn đề khác có liên quan đến hối đoái và việc chuyển tiền ra nước ngoài phát sinh dưới bất kỳ hình thức nào liên quan đến Hợp đồng này, NHÀ THẦU và Người Điều hành (và nhân viên nước ngoài của họ) và các nhà thầu phụ (và nhân viên nước ngoài của họ) có quyền được hưởng đối xử thuận lợi không kém các công ty nước ngoài hoặc người nước ngoài bình thường khác đang kinh doanh ở Việt Nam.

Chương 14.

SỞ HỮU TÀI SẢN, TÀI SẢN THUÊ VÀ THU DỌN

Điều 14.1. Sở hữu tài sản

14.1.1. Tùy thuộc vào Điều 14.3, quyền sở hữu đối với tài sản của NHÀ THẦU sử dụng để phục vụ cho Hoạt động Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng và được tính vào Chi phí Hoạt động Dầu khí sẽ đương nhiên được chuyển cho PETROVIETNAM khi tổng chi phí của các tài sản này đã được NHÀ THẦU thu hồi đủ theo các Điều 6.1.2 và Điều 6.2.2 hoặc vào ngày kết thúc Hợp đồng, tùy theo trường hợp nào xảy ra trước. Không phụ thuộc vào các quy định trên, NHÀ THẦU được quyền sử dụng miễn phí những tài sản nói trên trong phạm vi các tài sản đó vẫn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng.

Đối với các tài sản sử dụng chung cho nhiều hợp đồng dầu khí, khi Hợp đồng này kết thúc thì việc xử lý các tài sản nói trên được thực hiện theo hướng dẫn của PETROVIETNAM phù hợp với Điều 5.2.1 (e).

14.1.2. Trường hợp bất kỳ tài sản nào đã được thu hồi chi phí nhưng không còn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí, NHÀ THẦU phải trao các tài sản đó cho PETROVIETNAM. Trường hợp PETROVIETNAM không muốn nhận các tài sản đó thì NHÀ THẦU có thể thay mặt PETROVIETNAM định đoạt các tài sản đó. Tất cả doanh thu thực từ việc bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với những tài sản đó sẽ được trả cho PETROVIETNAM phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

14.1.3. Trường hợp bất kỳ tài sản nào chưa được thu hồi chi phí đầy đủ nhưng không còn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí nữa, NHÀ THẦU có thể định đoạt các tài sản đó phụ thuộc vào sự phê duyệt của PETROVIETNAM. Tất cả doanh thu thực từ việc định đoạt những tài sản đó sẽ được giảm trừ vào Chi phí Hoạt động Dầu khí.

Điều 14.2. Tài sản thuê

14.2.1. Điều 14.1 không áp dụng đối với bất kỳ tài sản nào được sử dụng trong Hoạt động Dầu khí do NHÀ THẦU hoặc Người Điều hành thuê, kể cả các tài sản thuê hoặc sở hữu của NHÀ THẦU phụ hoặc của bất kỳ người nào khác thực hiện dịch vụ cho NHÀ THẦU hoặc Người Điều hành.

14.2.2. NHÀ THẦU, Người Điều hành, các nhà thầu phụ và bất kỳ người nào thực hiện dịch vụ cho NHÀ THẦU hoặc cho Người Điều hành, được giữ quyền kiểm soát, được nhập khẩu và tái xuất toàn bộ các tài sản thuê để thực hiện Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng này.

14.2.3. Tiền thuê tài sản sử dụng cho Hoạt động Dầu khí do NHÀ THẦU hoặc Người Điều hành gánh chịu sẽ được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí.

Điều 14.3. Thu dọn

14.3.1. Trường hợp bất kỳ đảo nhân tạo, công trình, kết cấu, phương tiện hoặc các giếng nào do NHÀ THẦU xây dựng hoặc khoan vì mục đích của Hợp đồng này phải thu dọn trong thời hạn của Hợp đồng hoặc khi chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Chương XVI, theo văn bản yêu cầu của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải thực hiện việc thu dọn các đảo, các công trình, kết cấu, các phương tiện hoặc các giếng đó bằng cách hoặc bịt giếng, phá hủy, di chuyển, tháo dỡ, cải tạo, thay thế hoặc bảo quản tạm thời hay lâu dài hoặc bằng cách khác phù hợp với quy định liên quan của pháp luật Việt Nam và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung.

14.3.2. NHÀ THẦU, không chậm hơn chín (09) tháng kể từ Ngày Khai thác Đầu tiên đối với mỗi mỏ dầu hoặc mỏ khí, phải trình và được Ủy ban Quản lý phê duyệt Kế hoạch thu dọn mà họ phải thực hiện sau khi hoàn tất khai thác đối với mỏ dầu hoặc mỏ khí liên quan, Ủy ban Quản lý xem xét Kế hoạch thu dọn do NHÀ THẦU chuẩn bị và trình theo quy định tại Hợp đồng này. Phụ thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào được thực hiện phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung, Ủy ban Quản lý phải thông qua trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ khi NHÀ THẦU trình. Kế hoạch thu dọn do NHÀ THẦU trình bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở các nội dung chính sau:

a) Giới thiệu về Kế hoạch thu dọn công trình cố định, thiết bị và phương tiện;

b) Tóm tắt nội dung Kế hoạch thu dọn công trình cố định, thiết bị và phương tiện; các giải pháp thực hiện việc thu dọn;

c) Danh mục các loại công trình, thiết bị và phương tiện cần thu dọn;

d) Mô tả chi tiết các hạng mục công trình, thiết bị và phương tiện cần thu dọn;

đ) Các phương án thu dọn;

e) Nội dung về an toàn và bảo vệ môi trường;

g) Thu dọn đường ống;

h) Thu dọn rác vụn;

k) Tổng chi phí thu dọn;

l) Tiến độ thực hiện;

m) Quản lý dự án và chế độ kiểm tra;

n) Các kết quả nghiên cứu hỗ trợ.

Không muộn hơn mười một (11) tháng kể từ Ngày Khai thác đầu tiên, Kế hoạch thu dọn đã được Ủy ban quản lý thông qua đó sẽ được gửi tới PETROVIETNAM xem xét để trình Bộ Công Thương thẩm định, phê duyệt.

14.3.3. Không phụ thuộc vào việc phê duyệt Kế hoạch thu dọn, không muộn hơn mười hai (12) tháng kể từ Ngày Khai thác đầu tiên, NHÀ THẦU, thông qua Người Điều hành, phải thực hiện tạm trích lập quỹ bảo đảm nghĩa vụ tài chính cho Hoạt động thu dọn theo phương án thu dọn mỏ trong Kế hoạch Phát triển mỏ đã được phê duyệt, Việc trích lập quỹ bảo đảm nghĩa vụ tài chính nói trên sẽ được điều chỉnh, bổ sung theo Kế hoạch thu dọn đã được phê duyệt và theo quy định liên quan của pháp luật Việt Nam. Mọi chi tiêu thực hiện và gánh chịu bởi NHÀ THẦU để thực hiện Hoạt động thu dọn theo Kế hoạch thu dọn đã được phê duyệt sẽ là Chi phí Hoạt động Dầu khí vì mục đích thu hồi chi phí.

Chương 15.

TRỌNG TÀI, MIỄN TRỪ CÓ TÍNH CHỦ QUYỀN VÀ QUYẾT ĐỊNH CỦA CHUYÊN GIA

Điều 15.1. Trọng tài

15.1.1. Các Bên sẽ cố gắng thông qua đàm phán để giải quyết những bất đồng và tranh chấp liên quan đến hoặc phát sinh, từ Hợp đồng này.

15.1.2. Trừ các tranh chấp được chuyển đến Chuyên gia để xem xét theo quy định tại Điều 15.3, trong trường hợp các bất đồng hoặc tranh chấp không thể giải quyết thông qua đàm phán bởi Các Bên trong thời hạn chín mươi (90) Ngày sau khi có thông báo của bất kỳ Bên nào về một tranh chấp thì những bất đồng hoặc tranh chấp đó sẽ được giải quyết thông qua phân xử của hội đồng trọng tài. Các Bên của các phía tranh chấp sẽ chỉ định mỗi phía một trọng tài viên. Hai trọng tài viên được chọn, bằng thỏa thuận chung, sẽ chỉ định một trọng tài viên thứ ba để làm chủ tịch của hội đồng trọng tài. Trong trường hợp hai trọng tài do Các Bên chỉ định không thể thỏa thuận việc chọn trọng tài thứ ba trong thời hạn ba mươi (30) Ngày từ khi trọng tài thứ hai được chỉ định thì chủ tịch hội đồng trọng tài sẽ được chỉ định bởi Trung tâm Trọng tài Quốc tế/Việt Nam… (tùy theo thỏa thuận). Phân xử trọng tài sẽ được tiến hành bằng [...] (tiếng Anh hoặc Tiếng Việt), phù hợp với Quy tắc Trọng tài của [ .... ](tùy theo thỏa thuận). Nơi phân xử trọng tài sẽ ở [……..]. Bất kỳ phán quyết nào của hội đồng trọng tài sẽ là cuối cùng, buộc các Bên phải thi hành.

Chi phí trọng tài liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa Các Bên trong Hợp đồng sẽ do bên thua kiện gánh chịu.

Chi phí trọng tài liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa Các Bên trong Hợp đồng với bên thứ ba sẽ được tính là chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi.

Điều 15.2. Miễn trừ có tính chủ quyền

Các Bên thỏa thuận tất cả các giao dịch được dự liệu trong Hợp đồng này sẽ được coi là các hoạt động thương mại. Trong phạm vi mà một Bên có quyền trong bất kỳ tài phán nào, đòi hỏi cho mình hoặc bất kỳ đại lý, chi nhánh, của cải, tài sản nào của mình, quyền miễn trừ, cho dù mang tính chất chủ quyền quốc gia hoặc bằng cách khác hoặc phát sinh từ một hành động của nhà nước hay chủ quyền, khỏi các vụ kiện, thi hành, tịch biên hoặc các quá trình tố tụng với bất kỳ bản chất nào, Bên đó khước từ rõ ràng và dứt khoát quyền miễn trừ và đồng ý không đòi hỏi hoặc cho phép ai thay mặt mình hoặc bất kỳ đại lý hoặc chi nhánh nào của mình đòi hỏi quyền miễn trừ này. Không làm hạn chế nguyên tắc chung nói trên, mỗi Bên qua đây khước từ một cách rõ ràng bất kỳ quyền đòi hỏi miễn trừ nào theo pháp luật Việt Nam hoặc của bất kỳ tài phán nào trên thế giới.

Điều 15.3. Quyết định của chuyên gia

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu nại kỹ thuật nào liên quan đến việc áp dụng Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung hoặc bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến bất đồng kỹ thuật đối với khối lượng, đo lường và định giá trị Dầu Thô hoặc Khí Thiên nhiên theo Hợp đồng này hoặc bất kỳ quyết định nào đối với một tranh chấp được dẫn chiếu cụ thể trong Hợp đồng này hoặc bất kỳ vấn đề nào khác được quy định trong Hợp đồng này có thể được chuyển đến Chuyên gia quyết định mà Các Bên không thể giải quyết thông qua hòa giải trong một thời gian hợp lý, sẽ được đưa ra để quyết định bởi Chuyên gia [...do các Bên thỏa thuận...] chỉ định. Chuyên gia đưa ra quyết định của mình phù hợp với các quy định trong Hợp đồng này. Các đại điện của Các Bên có quyền thảo luận với Chuyên gia và cung cấp cho Chuyên gia các tài liệu và thông tin, với điều kiện là Chuyên gia có thể áp đặt các giới hạn hợp lý đối với quyền này. Chuyên gia được tự do đánh giá mức độ quan trọng hoặc mức độ liên quan đối với bất kỳ tài liệu, thông tin hoặc bằng chứng khác. Quyết định của Chuyên gia sẽ là cuối cùng và buộc Các Bên phải thi hành. Chuyên gia sẽ quyết định về việc phân bổ chi phí Chuyên gia mà mỗi Bên phải gánh chịu, chi phí này sẽ được tính vào Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi. Nếu Các Bên không thống nhất được rằng một tranh chấp hoặc khiếu nại có liên quan chủ yếu đến các vấn đề kỹ thuật hay không và họ không giải quyết được tranh chấp đó trong thời hạn sáu mươi (60) Ngày thì tranh chấp đó sẽ được giải quyết cuối cùng bởi Trọng tài phù hợp với Điều 15.1.

Chương 16.

CHẤM DỨT VÀ VI PHẠM

Điều 16.1. Chấm dứt

16.1.1. Không ảnh hưởng đến Điều 16.2, nếu có những hoàn cảnh không đảm bảo để tiếp tục Hoạt động Dầu khí và sau khi tham vấn với PETROVIETNAM, NHÀ THẦU vào bất kỳ thời điểm nào bằng việc gửi văn bản thông báo cho PETROVIETNAM trước chín mươi (90) Ngày về ý định từ bỏ các quyền và được giải thoát khỏi các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, trừ các quyền và nghĩa vụ còn lại của thời gian trước khi có việc từ bỏ đó cũng như các quyền và nghĩa vụ tiếp tục khác đã được dự liệu trong Hợp đồng này.

Trong trường hợp NHÀ THẦU đề nghị chấm dứt Hợp đồng phù hợp với các quy định của Hợp đồng này, NHÀ THẦU phải hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm theo quy định của Hợp đồng và Luật Dầu khí. Việc chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng sẽ có hiệu lực vào ngày được ghi trong quyết định chấm dứt hiệu lực Hợp đồng của Bộ Công Thương.

16.1.2. Không ảnh hưởng đến Điều 16.2, PETROVIETNAM có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo cho NHÀ THẦU trước chín mươi (90) Ngày mà không phải bồi thường cho NHÀ THẦU bất kỳ tổn thất nào khi:

a) Trường hợp NHÀ THẦU không triển khai Hoạt động Phát triển theo Kế hoạch Phát triển đã được phê duyệt trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày Kế hoạch Phát triển đó được phê duyệt hoặc ngừng các Hoạt động Phát triển theo tiến độ đã được phê duyệt trong Kế hoạch Phát triển trong thời hạn 06 tháng liên tục, trừ trường hợp việc chậm tiến độ nêu trên gây ra bởi (i) sự kiện Bất Khả kháng theo quy định tại Chương XIX; (ii) bởi một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc (iii) được PETROVIETNAM chấp thuận;

b) Trong trường hợp NHÀ THẦU đưa mỏ vào khai thác chậm hơn mười hai (12) tháng so với tiến độ đã được phê duyệt hoặc NHÀ THẦU ngừng Hoạt động Khai thác trong thời hạn 03 tháng liên tục ngoại trừ việc ngừng (i) được phê duyệt trước bởi PETROVIETNAM; (ii) bởi một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; (iii) vì lý do Bất Khả kháng;

c) Nếu một Bên Nhà thầu bị phá sản, mất khả năng thanh toán hoặc bị giải thể, với điều kiện là thông báo kết thúc nói trên chỉ có hiệu lực nếu các Bên Nhà thầu còn lại không có khả năng gánh chịu quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này của Bên Nhà thầu bị vỡ nợ hoặc bị giải thể và các Bên Nhà thầu phải thông báo quyết định đó cho PETROVIETNAM trong thời hạn chín mươi (90) Ngày nói trên;

d) Nếu tất cả các Bên Nhà thầu cùng bị phá sản, mất khả năng thanh toán hoặc bị giải thể.

Điều 16.2. Vi phạm

16.2.1. Trường hợp một Bên (Bên Vi phạm), vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này thì Bên kia (Bên không Vi phạm) có thể gửi thông báo yêu cầu Bên Vi phạm sửa chữa vi phạm đó. Nêu Bên Vi phạm không sửa chữa hoặc không sửa chữa được hoặc không bắt đầu hoặc không tiếp tục sửa chữa một cách nghiêm túc vi phạm đó trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày Bên không vi phạm thông báo vi phạm và Bên Vi phạm nhận được thông báo đó, Bên không Vi phạm có thể, vào bất kỳ lúc nào sau khi hết hạn ba mươi (30) Ngày trên, chấm dứt Hợp đồng này bằng cách gửi thông báo chấm dứt cho Bên Vi phạm. Nếu phát sinh tranh chấp giữa các Bên về việc một Bên vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này hoặc nếu một Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng này dựa theo những quy định của Điều này thì bất kỳ Bên nào cũng có thể yêu cầu đưa việc tranh chấp đó ra trọng tài theo Điều 15.1 của Hợp đồng này.

16.2.2. Vì mục đích của Điều 16.2.1, một Bên sẽ bị coi là vi phạm nghiêm trọng theo Hợp đồng này vào lúc xảy ra bất kỳ trường hợp nào trong các trường hợp dưới đây:

a) Không thực hiện phù hợp với các điều khoản của Hợp đồng này liên quan đến bất kỳ việc gọi vốn hoặc thanh toán khác trong thời hạn ba mươi (30) Ngày sau ngày thanh toán đó đến hạn;

b) Không thực hiện hoặc không tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ quan trọng phải thực hiện và không tuân theo Hợp đồng này, mà việc không thực hiện hoặc không tuân thủ đó ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc triển khai hoặc đến mục đích kinh tế, thương mại của Hợp đồng này, nếu việc không thực hiện đó vẫn tiếp tục không được sửa chữa trong thời hạn ba mươi (30) Ngày sau khi nhận được thông báo từ Bên không Vi phạm. Tuy nhiên, với điều kiện, nếu việc không thực hiện đó có thể sửa chữa (như quyết định bởi Bên không Vi phạm), nhưng không thể sửa chữa được trong thời hạn ba mươi (30) Ngày đó, thì không bị coi là vi phạm nghiêm trọng nếu Bên Vi phạm nhanh chóng bắt đầu và thực hiện một cách cẩn trọng để hoàn thành việc sửa vi phạm đó và hoàn thành việc sửa vi phạm trong thời hạn chín mươi (90) Ngày sau khi có thông báo đó.

Chương 17.

TIÊU THỤ TRONG NƯỚC

Điều 17.1. Dầu Thô khai thác từ Diện tích Hợp đồng phải ưu tiên bán tại thị trường Việt Nam theo yêu cầu của Chính phủ trên cơ sở kế hoạch khai thác hàng năm đã được phê duyệt. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM sẽ trao đổi về kế hoạch mua Dầu Thô hàng năm.

Trong trường hợp khẩn cấp, theo yêu cầu của Chính phủ Việt Nam, PETROVIETNAM có thể, bằng một văn bản thông báo trước ba mươi (30) Ngày yêu cầu NHÀ THẦU bán Dầu Thô nhiều hơn so với kế hoạch đã thỏa thuận với PETROVIETNAM. Dầu Thô này sẽ được cung cấp từ phần Sản lượng Dầu Thực mà NHÀ THẦU được quyền sở hữu theo Hợp đồng này.

Điều 17.2. Trường hợp NHÀ THẦU cung cấp Dầu Thô để tiêu thụ trong nước thì giá thanh toán cho NHÀ THẦU sẽ được tính trên cơ sở giá cạnh tranh quốc tế phù hợp với Điều 8.1.1 và trả bằng Đô la Mỹ hoặc bất kỳ loại tiền tệ chuyển đổi tự do nào khác được thỏa thuận giữa Các Bên và được tự do chuyển ra nước ngoài. Thanh toán cho việc cung cấp này sẽ được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) Ngày kể từ ngày giao nhận Dầu Thô liên quan.

Điều 17.3. Theo yêu cầu của Chính phủ Việt Nam, NHÀ THẦU có nghĩa vụ bán phần Khí Thiên nhiên thuộc sở hữu của mình tại thị trường Việt Nam trên cơ sở thỏa thuận tại các dự án phát triển, khai thác khí.

Chương 18.

ỔN ĐỊNH VÀ HỢP NHẤT

Điều 18.1. Ổn định

18.1.1. Các Bên đặt các mối quan hệ của mình theo Hợp đồng này trên cơ sở các nguyên tắc thiện chí, tin tưởng lẫn nhau, cùng có lợi, tôn trọng các đảm bảo đầu tư và các quyền lợi khác được chấp thuận cho các nhà đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.

18.1.2. Chính phủ và PETROVIETNAM sẽ áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết để bảo đảm cho mỗi Bên Nhà thầu được áp dụng trong thời hạn Hợp đồng tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ về thuế theo quy định tại Điều 7.2, Điều 7.3 và Điều 7.4.

18.1.3. Nếu sau Ngày Hiệu lực, pháp luật hiện hành được sửa đổi, hủy bỏ hoặc ban hành các luật và quy định mới ở Việt Nam hoặc áp dụng những thay đổi quy định của một luật hoặc giấy phép bị hủy bỏ hoặc các điều kiện do vậy bị sửa đổi mà ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi và nghĩa vụ thuế được quy định tại Điều 7.2, Điều 7.3 và Điều 7.4 thì ngay khi có thông báo của NHÀ THẦU, Các Bên sẽ trao đổi với nhau để có những sửa đổi các nội dung cần thiết của Hợp đồng này để duy trì quyền, lợi ích và quyền lợi của NHÀ THẦU theo Hợp đồng, bao gồm phần chia Dầu Lãi hoặc Khí Lãi của NHÀ THẦU như tại Ngày Hiệu lực cũng như đảm bảo rằng bất kỳ thu nhập, doanh thu hoặc lợi tức nào, bao gồm bất kỳ một hoặc nhiều quyền lợi nêu trên của NHÀ THẦU đã phát sinh hoặc sẽ phát sinh theo Hợp đồng này sẽ không bị giảm bớt so với dự định ban đầu do kết quả của những thay đổi hay vô hiệu hóa của pháp luật hoặc do hậu quả của những thay đổi, hủy bỏ đối với các phê duyệt hay giấy phép.

Điều 18.2. Hợp nhất

18.2.1. Nếu bất kỳ một tích tụ Dầu khí nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích Hợp đồng, lấn sang diện tích lân cận do một hoặc nhiều nhà thầu giữ thì PETROVIETNAM và NHÀ THẦU và các nhà thầu có liên quan trong các diện tích lân cận đó sẽ phải thỏa thuận về một biện pháp hiệu quả nhất để cùng nhau thẩm lượng tích tụ đó và (các) thỏa thuận về khả năng cùng nhau phát triển, khai thác, tàng chứa, vận chuyển Dầu khí từ tích tụ đó và cách thức, theo đó các chi phí và doanh thu phát sinh sẽ được chia theo tỷ lệ công bằng. Tùy từng trường hợp nhưng không muộn hơn mười tám (18) tháng kể từ khi báo cáo đánh giá tổng hợp trữ lượng Dầu khí tại chỗ của Phát hiện được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo cách thức và thủ tục như được quy định tại Điều 4.2 của Hợp đồng này với những điều chỉnh thích hợp, NHÀ THẦU phải nhận được văn bản thông qua (các) Thỏa thuận đó bởi PETROVIETNAM và trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần diện tích hợp nhất được điều chỉnh bởi Hợp đồng tương ứng và thỏa thuận hợp nhất.

18.2.2. Nếu bất kỳ một tích tụ Dầu khí nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích Hợp đồng, lấn sang diện tích hợp đồng lân cận do một quốc gia khác quản lý, NHÀ THẦU và các nhà thầu có liên quan trong các diện tích lân cận đó phải đàm phán để đạt được thỏa thuận phát triển hợp nhất để cùng thẩm lượng, phát triển, khai thác tích tụ Dầu khí đó theo cách thức được chấp nhận chung trong ngành Công nghiệp Dầu khí, theo đó các chi phí và doanh thu phát sinh sẽ được chia theo tỷ lệ công bằng. Thỏa thuận phát triển hợp nhất như vậy phải được Chính phủ Việt Nam và quốc gia liên quan phê duyệt. Phần diện tích hợp nhất được điều chỉnh bởi Hợp đồng tương ứng và thỏa thuận hợp nhất.

18.2.3. Nếu bất kỳ một tích tụ Dầu khí nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích Hợp đồng, lấn sang một diện tích lân cận khác mà tại thời điểm đó chưa thuộc bất kỳ hợp đồng nào được ký giữa PETROVIETNAM với bên thứ ba, và được coi là “mở” thì NHÀ THẦU được quyền, với tài liệu địa chấn và các giải pháp kỹ thuật có thể tại thời điểm đó và được phê duyệt bởi PETROVIETNAM, xác định giới hạn của tích tụ đó. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM sẽ cố gắng để đạt được thỏa thuận bổ sung thay đổi ranh giới Diện tích Hợp đồng nhằm bao trùm toàn bộ tích tụ mới được phát hiện đó và phải được Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt. Việc thay đổi nêu trên được giới hạn bởi diện tích cụ thể được xác định theo các giới hạn khai thác thẳng đứng và nằm ngang của tích tụ hoặc mỏ mới được phát hiện.

Chương 19.

BẤT KHẢ KHÁNG

Điều 19.1. Các sự kiện bất khả kháng

Không Bên nào phải chịu trách nhiệm trước Bên khác vì việc trì hoãn hoặc không thực hiện, gây ra bởi một sự kiện Bất Khả kháng trong phạm vi sự trì hoãn hoặc không thực hiện đó và không bị quy là lỗi hoặc sự bất cẩn của một Bên đang tìm kiếm sự bảo hộ theo Chương XIX này. Theo ý nghĩa được sử dụng ở đây, một sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được, nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của các Bên và không thể tránh được, bao gồm, nhưng không giới hạn ở các tai họa thiên nhiên như cháy, nổ, lụt lội hoặc động đất, các sự kiện khác như chiến tranh, phong toả hoặc cấm vận, chiếm đóng, nội chiến, nổi loạn, phá hoại hay rối loạn xã hội, đình công hay náo loạn lao động khác hoặc bất kỳ việc áp dụng các văn bản quy phạm pháp luật sẽ được công bố và ban hành mà có ảnh hưởng làm gián đoạn, gây trở ngại hoặc ngăn cản việc tiến hành Hoạt động Dầu khí. Để tránh hiểu nhầm, thiếu vốn sẽ không được coi là sự kiện Bất Khả kháng.

Điều 19.2. Ảnh hưởng và thông báo

19.2.1. Nếu sự kiện Bất Khả kháng xảy ra và ngăn cản bất kỳ Bên nào thực hiện đúng thời hạn các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, nhưng ngoại trừ bất kỳ sự thiếu vốn nào, Bên có các hoạt động bị ảnh hưởng sẽ được miễn thực hiện cho đến khi sự kiện Bất Khả kháng liên quan chấm dứt.

19.2.2. Bên tuyên bố sự kiện Bất Khả kháng có nghĩa vụ thông báo ngay lập tức bằng văn bản cho Các Bên khác về sự tồn tại của một sự kiện Bất Khả kháng. Thông báo đưa ra sẽ bao gồm thông tin liên quan đến bản chất của tình huống và trong phạm vi có thể, dự kiến mức độ ảnh hưởng đến hoạt động của Bên đó cũng như dự kiến khi nào hoạt động theo Hợp đồng của Bên đó sẽ được khôi phục.

19.2.3. Vào lúc xảy ra một sự kiện Bất Khả kháng, thời gian để hoàn thành các nghĩa vụ liên quan theo Hợp đồng này sẽ được hoãn lại tương đương với khoảng thời gian xảy ra các tình huống đó và thời gian khắc phục hậu quả của sự kiện Bất Khả kháng đó.

19.2.4. Bên tuyên bố sự kiện Bất Khả kháng, với sự tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của Hợp đồng này, sử dụng tất cả các nỗ lực hợp lý để loại bỏ các nguyên nhân của việc không thực hiện và hoàn tất thực hiện công việc của mình trong thời gian sớm nhất.

19.2.5. Vào lúc chấm dứt sự kiện Bất Khả kháng, Bên bị ảnh hưởng sẽ thông báo ngay cho Các Bên khác bằng văn bản, Thông báo đó sẽ nêu rõ thời gian được coi là cần thiết để hoàn thành các nghĩa vụ theo Hợp đồng này. Nếu Bên bị ảnh hưởng không gửi thông báo hoặc gửi thông báo một cách chậm trễ không hợp lý thì Bên đó sẽ phải bồi thường bất kỳ tổn thất nào mà Các Bên khác phải chịu như hậu quả trực tiếp của việc không thông báo hoặc thông báo chậm trễ đó.

Chương 20.

NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

Điều 20.1. Thông báo

Mọi thông báo do bất kỳ Bên nào yêu cầu hoặc gửi cho Các Bên kia sẽ coi như đã được gửi một cách hợp lệ khi đã được chuyển tận tay hoặc bằng các dịch vụ thư tín được thừa nhận hay telefax đến địa chỉ sau:

Gửi: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM

18 Láng Hạ, quận Ba Đình, Hà Nội

Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

Người nhận: Tổng Giám đốc

Điện thoại: [phone]

Fax: [phone]

Gửi: NHÀ THẦU

Địa chỉ:

Người nhận:

Điện thoại:

Fax:

Bất kỳ Bên nào cũng có thể thay đổi địa chỉ trên bằng văn bản thông báo trước về thay đổi đó cho Các Bên khác.

Điều 20.2. Luật áp dụng

Hợp đồng này sẽ được diễn giải và điều chỉnh bởi quy định pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. Trường hợp pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể để điều chỉnh bất kỳ vấn đề nào có thể phát sinh thì những quy định liên quan của luật nước ngoài {Các Bên có thể thỏa thuận và chỉ rõ trong Hợp đồng} hoặc Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung sẽ được áp dụng, với điều kiện là luật nước ngoài và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung đó không mâu thuẫn với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Điều 20.3. Bảo hiểm

Hàng năm, NHÀ THẦU phải đề xuất lên Ủy ban Quản lý một chương trình bảo hiểm cho Hoạt động Dầu khí phù hợp với pháp luật Việt Nam và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung.

Khi được Ủy ban Quản lý chấp thuận, NHÀ THẦU phải chịu trách nhiệm mua và duy trì bảo hiểm đó, ưu tiên mua bảo hiểm của công ty bảo hiểm có năng lực và kinh nghiệm bảo hiểm trong lĩnh vực dầu khí đang hoạt động tại Việt Nam phù hợp với Luật Kinh doanh bảo hiểm của Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Chương trình và điều khoản bảo hiểm phù hợp Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận chung sẽ bảo hiểm cho những tổn thất hoặc thiệt hại đối với tất cả các giếng, tài sản và thiết bị, phương tiện dùng trong Hoạt động Dầu khí, bao gồm nhưng không giới hạn ở trách nhiệm về ô nhiễm và trách nhiệm đối với bên thứ ba.

Điều 20.4. Người điều hành

20.4.1. ………. [Theo kết quả đấu thầu đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt] là Người Điều hành được chỉ định và được chấp thuận theo các điều khoản của Hợp đồng này và Thỏa thuận Điều hành Chung (nếu có). Việc chỉ định bất kỳ Người Điều hành kế nhiệm nào sẽ phù hợp với Hợp đồng này và Thỏa thuận Điều hành Chung (nếu có) và tùy thuộc vào sự chấp thuận của PETROVIETNAM và cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam.

20.4.2. Người Điều hành được chỉ định để thay mặt NHÀ THẦU thực hiện các nghĩa vụ thuế, các công việc và nghĩa vụ theo Hợp đồng này. Các Bên cũng xác nhận thêm rằng nếu có trường hợp khẩn cấp hoặc bất thường đòi hỏi phải hành động ngay lập tức, bất kỳ Bên nào cũng có thể thực hiện tất cả các hành động mà mình cho là thích hợp hoặc nên thực hiện để bảo vệ lợi ích của mình và lợi ích của các nhân viên của mình và thông báo ngay cho Bên kia về việc đó và bất kỳ các chi phí nào phát sinh liên quan đến việc đó sẽ được xem là Chi phí Hoạt động Dầu khí cho mục đích thu hồi chi phí theo các Điều 6.1.2 và 6.2.2 và phụ thuộc vào kết quả kiểm toán được quy định tại Điều 11.2.

20.4.3. Nhằm mục đích thực hiện Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng này, Người Điều hành sẽ thành lập một văn phòng điều hành tại Việt Nam như được quy định cụ thể tại Giấy Chứng nhận đầu tư trong thời hạn chín mươi (90) Ngày hoặc một khoảng thời gian khác được thống nhất bởi Các Bên kể từ Ngày Hiệu lực. Tuy nhiên, Người Điều hành có thể sử dụng chung văn phòng với Chi nhánh của mình tại Việt Nam (nếu có). Chi phí cho văn phòng sẽ được chia sẻ tương ứng theo các nguyên tắc được Ủy ban Quản lý chấp nhận.

20.4.4. Trường hợp một Bên Nhà thầu có văn bản chính thức đề nghị rút lui khỏi Hợp đồng này (“Bên Rút lui”), các Bên Nhà thầu còn lại được quyền ưu tiên tiếp nhận Quyền lợi Tham gia của Bên Rút lui và phải bảo đảm không ảnh hưởng đến các nghĩa vụ đã cam kết theo quy định của Hợp đồng này. Không muộn hơn mười hai (12) tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Bên Rút lui, các Bên Nhà thầu có liên quan phải hoàn tất các thủ tục pháp lý để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt sự rút lui và tiếp nhận đó. Trong trường hợp các Bên Nhà thầu không thể thỏa thuận được các văn bản pháp lý có liên quan trong khoảng thời gian mười hai (12) tháng kể từ ngày Bên Rút lui có văn bản chính thức xin rút lui, NHÀ THẦU phải báo cáo PETROVIETNAM để giải quyết hoặc tuyên bố kết thúc hợp đồng. Trường hợp các Bên Nhà thầu còn lại không nhận Quyền lợi Tham gia của Bên rút lui thì PETROVIETNAM có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo cho NHÀ THẦU trước chín mươi (90) Ngày mà không phải bồi thường cho NHÀ THẦU bất kỳ tổn thất nào.

Điều 20.5. Quan hệ và trách nhiệm

20.5.1. Các quyền, bổn phận, nghĩa vụ và trách nhiệm của Các Bên theo Hợp đồng này sẽ là riêng rẽ, không chung và tách biệt. Từng Bên không chịu trách nhiệm chung và chịu trách nhiệm tách biệt để thanh toán bất kỳ khoản tiền tới hạn nào của bất kỳ Bên nào khác vì lý do Hoạt động Dầu khí được thực hiện theo Hợp đồng này. Mỗi Bên Nhà thầu sẽ chịu trách nhiệm riêng rẽ đối với Quyền lợi Tham gia tương ứng trong các nghĩa vụ tương ứng của mình như quy định trong Hợp đồng và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi Quyền lợi Tham gia tương ứng của mình đối với bất kỳ các khiếu nại, thiệt hại, phân xử hoặc phán quyết nào theo quy định trong Hợp đồng này.

20.5.2. NHÀ THẦU phải chịu trách nhiệm với PETROVIETNAM hoặc bất kỳ bên thứ ba nào đối với bất kỳ thiệt hại hoặc tổn thất nào, bao gồm ô nhiễm môi trường, phát sinh từ Hoạt động Dầu khí gây ra do cố ý Điều hành Sai, sự bỏ qua không hành động và cẩu thả. Trong mọi trường hợp, NHÀ THẦU không" chịu trách nhiệm đối với các tổn thất hoặc thiệt hại mang tính hệ quả.

Điều 20.6. Bảo mật

20.6.1. Trừ khi được quy định khác dưới đây, Hợp đồng này và toàn bộ các thông tin có được hoặc nhận được bởi bất kỳ Bên nào theo Hợp đồng này sẽ được giữ bí mật.

20.6.2. Không phụ thuộc vào quy định của Điều 20.6.1, Các Bên có thể sử dụng bất kỳ Thông tin Mật nào vì mục đích chuẩn bị, công bố bất kỳ báo cáo và kê khai nào theo yêu cầu của pháp luật.

20.6.3. PETROVIETNAM có thể công bố bất kỳ thông tin nào về địa chất, khoa học và kỹ thuật có liên quan tới một diện tích đã được hoàn trả vào bất kỳ thời điểm nào sau khi hoàn trả.

20.6.4. PETROVIETNAM có thể tiết lộ Thông tin Mật khi các tổ chức tài trợ hoặc các tư vấn của họ yêu cầu mà không cần phải có sự đồng ý trước bằng văn bản của NHÀ THẦU.

20.6.5. NHÀ THẦU không được tiết lộ cho bên thứ ba Thông tin Mật nếu chưa được PETROVIETNAM đồng ý, sự đồng ý này sẽ không bị từ chối một cách vô lý trừ những trường hợp sau:

a) Do yêu cầu phải tiết lộ cho cơ quan tài phán theo luật pháp hoặc của các quy định của thị trường chứng khoán;

b) Cho Công ty Chi nhánh, các cố vấn kỹ thuật của mình, bất kỳ tổ chức tài chính nào mà NHÀ THẦU đang tìm kiếm vốn vì mục đích thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này và cho bên nhận chuyển bên nhận chuyển nhượng tiềm năng đối với quyền lợi trong Hợp đồng này, với điều kiện rằng NHÀ THẦU phải có được cam kết bảo mật từ người tiếp nhận trước khi thông tin được tiết lộ và cung cấp cho PETROVIETNAM cam kết bảo mật đã ký;

c) Cho các nhà thầu phụ, trong phạm vi cần thiết cho Hoạt động Dầu khí liên quan, với điều kiện rằng NHÀ THẦU phải có được cam kết bảo mật từ các nhà thầu phụ đó trước khi thông tin được tiết lộ.

20.6.6. Các quy định nêu trên của Điều 20.6 này sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp đồng này kết thúc trong thời hạn năm (5) Năm.

Điều 20.7. Các thỏa thuận khác [phụ thuộc vào đàm phán]

Chương 21.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 21.1. Hiệu lực

Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào và kể từ Ngày Hiệu lực.

Điều 21.2. Tính toàn vẹn

Hợp đồng này là một thỏa thuận toàn vẹn giữa Các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp đồng. Bất kỳ sửa đổi hoặc thay đổi nào của Hợp đồng này sẽ không có giá trị trừ khi sửa đổi hoặc thay đổi đó được thực hiện bằng văn bản và được các đại diện có thẩm quyền hợp pháp của Các Bên ký. Không một thỏa thuận nào trước đây mà Các Bên tham gia được coi là một phần của Hợp đồng này trừ khi được kết hợp một cách cụ thể bằng tham chiếu.

Điều 21.3. Sửa đổi và bổ sung

Các sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này được Các Bên thỏa thuận và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 21.4. Mâu thuẫn

Trường hợp có mâu thuẫn giữa các quy định của Hợp đồng và các Phụ lục thì các quy định của Hợp đồng này được ưu tiên áp dụng.

Điều 21.5. Khước từ

Mọi khước từ bất kỳ vi phạm nào của Hợp đồng này bởi một Bên sẽ không có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản và do một đại diện có thẩm quyền hợp lệ của Bên đó ký. Sự khước từ đó sẽ không ảnh hưởng đến các quyền của Các Bên đối với bất kỳ vi phạm nào khác.

Điều 21.6. Tính tách biệt của các điều khoản

Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này trở nên vô hiệu hoặc không thể thực thi được, sự vô hiệu hoặc không thể thực thi đó sẽ không ảnh hưởng tới hiệu lực phần còn lại của Hợp đồng này. Các phần còn lại của Hợp đồng sẽ duy trì đầy đủ hiệu lực và giá trị như thể quy định vô hiệu hoặc không thể thực thi đó không phải là một phần của Hợp đồng này.

Điều 21.7. Thông cáo

Các Bên sẽ hợp tác trong việc chuẩn bị các tuyên bố thông cáo chung được đăng tin vào một thời gian thỏa thuận. Sau Ngày Hiệu lực, mọi thông cáo về Hoạt động Dầu khí sẽ được ban hành thông qua NHÀ THẦU với sự phê duyệt của PETROVIETNAM.

Điều 21.8. Bản gốc

Hợp đồng này sẽ được làm thành […………………………] (...) bản gốc: […………….] (…) bản bằng tiếng Việt và […………………………………] (...) bản bằng tiếng Anh và cả hai ngôn ngữ sẽ có giá trị như nhau và đầy đủ hiệu lực và hiệu lực thi hành.

Điều 21.9. Người Điều hành được phép sử dụng ngôn ngữ tiếng Anh trong các văn bản giao dịch và trong ghi chép sổ sách kế toán, nhưng sẽ được dịch ra tiếng Việt đối với yêu cầu cụ thể của các cơ quan quản lý nhà nước Việt Nam.

CHỨNG KIẾN TẠI ĐÂY, Các Bên dưới đây đã lập và ký kết Hợp đồng này theo ngày, tháng, năm được ghi lần đầu trên đây.

TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM

Bởi [………………………….]

Tên: […………………………]

Chức danh: […………………..]

NHÀ THẦU

Bởi [………………………….]

Tên: […………………………]

Chức danh: […………………..]

English

THE GOVERNMENT -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom – Happiness -------------
No. 33/2013/ND-CP	Hanoi, April 22, 2013

DECREE

ON THE MODEL PETROLEUM PRODUCTION SHARING CONTRACT

Pursuant to the Law on Government Organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Petroleum Law 1993; Law on amending and supplementing a number of articles of the Petroleum Law in 2000 and Law on amending and supplementing a number of articles of the Petroleum Law in 2008;

At the proposal of the Minister of Industry and Trade;

The Government promulgates the Decree on the Model Petroleum Production Sharing Contract,

Article 1. To promulgate together with this Decree the Model Petroleum Production Sharing Contract.

Article 2. All Petroleum Production Sharing Contracts must comply with the Model contract promulgated together with this Decree.

...

...

...

Article 3. This Decree does not apply to the petroleum contracts executed before the effective day of this Decree.  With respect to the blocks of which the basic economic, technical and commercial conditions have been approved by the Prime Minister before the effective day of this Decree, the negotiation and execution of such contracts shall continue performing under the Model Petroleum Production Sharing Contract promulgated together with Decree No. 139/2005/ND-CP of the Government dated November 11, 2005.

Article 4. This Decree takes effect on June 08, 2013 and replaces Decree No. 139/2005/ND-CP of the Government dated November 11, 2005 on promulgating the Model Petroleum Production Sharing Contract.

Article 5. The Ministers, Heads of ministerial-level agencies, Heads of Governmental agencies, the Presidents of the People’s Committee of central-affiliated cities and provinces and relevant organizations and individuals shall implement this Decree./.

ON BEHALF OF THE GOVERNMENT
THE PRIME MINISTER




Nguyen Tan Dung

MODEL PETROLEUM PRODUCTION SHARING CONTRACT

...

...

...

PETROLEUM PRODUCTION SHARING CONTRACT

BETWEEN

VIETNAM OIL AND GAS GROUP

WITH

...

...

...

…………………

AND

…………………

...

...

...

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

...

...

...

Hanoi, ……..[year]

TABLE OF CONTENTS

CHAPTER I. DEFINITIONS, EXHIBITS AND SCOPE OF CONTRACT

1.1 DEFINITIONS

1.2. BASIC PRINCIPLES OF CONTRACT

...

...

...

CHAPTER II. TERM, MINIMUM WORK COMMITMENTS AND SURRENDER OF CONTRACT AREA

2.1. TERM

2.2. MINIMUM WORK AND FINANCIAL COMMITMENTS

2.3. SURRENDER OF AREAS

CHAPTER III. MANAGEMENT COMMITTEE

CHAPTER IV. WORK PROGRAMS AND BUDGETS

CHAPTER V. GENERAL RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES

5.1. CONTRACTOR

5.2. PETROVIETNAM

...

...

...

6.1. CRUDE OIL ALLOCATION

6.2. NATURAL GAS ALLOCATION

CHAPTER VII. TAXES, FEES AND CHARGES

CHAPTER VIII. VALUATION, MEASUREMENT AND HANDLING OF PETROLEUM

8.1. VALUATION OF PETROLEUM

8.2. VALUATION OF NATURAL GAS AND ASSOCIATED GAS

8.3. MEASUREMENT OF PETROLEUM

8.4. PRODUCTION SCHEDULES

8.5. OIL LIFTING AND GAS CONSUMPTION

...

...

...

CHAPTER X. TRAINING, EMPLOYMENT AND SERVICES

10.1. TRAINING

10.2. EMPLOYMENT AND SERVICES

CHAPTER XI. ACCOUNTING AND AUDITS

11.1. ACCOUNTING

11.2. AUDITS

CHAPTER XII. PARTICIPATION OF PETROVIETNAM AND ASSIGNMENT

12.1. PARTICIPATION OF PETROVIETNAM

12.2. ASSIGNMENT

...

...

...

13.1. PAYMENTS

13.2. CURRENCY AND EXCHANGE

CHAPTER XIV. TITLE TO ASSETS, LEASED ASSETS AND ABANDONMENT

14.1. TITLE TO ASSETS

14.2. LEASED ASSETS

14.3. ABANDONMENT

CHAPTER XV. ARBITRATION, SOVEREIGN IMMUNITY AND EXPERT DETERMINATION

15.1. ARBITRATION

15.2. SOVEREIGN IMMUNITY

...

...

...

CHAPTER XVI. TERMINATION AND DEFAULT

CHAPTER XVII. DOMESTIC CONSUMPTION

CHAPTER XVIII. STABILIZATION AND UNITIZATION

18.1. STABILIZATION

18.2. UNITIZATION

CHAPTER XIX. FORCE MAJEURE

19.1. EVENTS OF FORCE MAJEURE

19.2. EFFECT AND NOTICE

CHAPTER XX. OTHER PROVISIONS

...

...

...

20.2. APPLICABLE LAW

20.3. INSURANCE

20.4. OPERATOR

20.5. RELATIONSHIP AND LIABILITIES

20.6. CONFIDENTIALITY

CHAPTER XXI. IMPLEMENTATION PROVISIONS

21.1. EFFECTIVENESS

21.2. ENTIRETY

21.3. AMENDMENTS AND SUPPLEMENTS

...

...

...

21.5. WAIVER

21.6. SEVERANCE OF PROVISIONS

21.7. PUBLICITY

21.8. ORIGINAL TEXT

Exhibits

[As agreed by Parties]

Exhibit A:  Map and Co-ordinate of Contract Area;

Exhibit B:  Accounting Procedures;

Exhibit C:  Basic information for issuance of Investment Certificate.

...

...

...

THIS PETROLEUM PRODUCTION SHARING CONTRACT is made and entered into this _____day of _______, by and between:

VIETNAM OIL AND GAS GROUP, a one member limited liability company, acting in its capacity as the national oil company, incorporated and operating under the laws of the Socialist Republic of Vietnam, having its registered office at 18 Lang Ha, Ba Dinh District, Ha Noi, the Socialist Republic of Vietnam (hereinafter referred to as "PETROVIETNAM"), on the first part and

[……………….], [……………………….] a company incorporated and operating under the laws of [……………..] and having its registered address at [………………..] [hereinafter referred to as “……………..”]. [….] and [….] hereinafter referred to collectively as the “CONTRACTOR” and individually as the “Contractor Party” on the second part.

The parties of both first and second parts are hereinafter referred to individually as "Party" and collectively as "Parties" as the context may require.

WITNESSETH

Whereas, PETROVIETNAM with authority as provided in Article 14 of the Petroleum Law and the CONTRACTOR desire to enter into the Petroleum Production Sharing Contract in order to undertake petroleum exploration, appraisal, development and production operations in the Contract Area.

Whereas, the Parties desire to set forth the terms and conditions of this Contract in accordance with the Petroleum Law to achieve the purposes and goals expressed hereunder.

Now, therefore, the Parties hereby agree as follows:

Chapter 1.

...

...

...

Article 1.1 Definitions

The terms used in this Contract and its Exhibits in accordance with the Petroleum Law shall have the meanings set forth below:

1.1.1  "Force Majeure" has the meaning ascribed to it in Chapter XIX.

1.1.2. "Party" has the meaning ascribed to it in the first part of this Contract and/or such party's lawful successors and/or assignees.

1.1.3. "Foreign Party" means any individual and/or legal entity established and registered under foreign law constituting the CONTRACTOR and/or its lawful successors and/or assignees, excluding PETROVIETNAM and its Affiliates.

1.1.4. "Parties" has the meaning ascribed to it in the first part of this Contract and/or their lawful successors and/or assignees.

1.1.5 "Vietnam Accounting Standard" (VAS) means the accounting principles generally used and accepted in accounting practice in Vietnam.

1.1.6 "Petroleum Operation Costs" means all expenditure made and incurred by the CONTRACTOR to carry out Petroleum Operations hereunder, determined in accordance with the accounting procedures as stated in Exhibit B and recovered in accordance with Articles 6.1.2, 6.2.2 and Article 11.2.2.

1.1.7.  "Government"  means  the  Government  of  the  Socialist  Republic  of  Vietnam including any ministries and ministerial-level agencies.

...

...

...

1.1.9. "Work Program and Budget" means a program itemizing the Petroleum Operations established under this Contract for each Year with respective estimated budget therefor as provided in Chapter IV.

1.1.10.  "Chapter" means a chapter of this Contract.

1.1.11. "Willful Misconduct" means any act or omission to act by any personnel of the CONTRACTOR which was intended to cause, or which was in reckless disregard of or wanton indifference to, harmful consequences which such CONTRACTOR knew, or should have known, would have on the safety and property of another person or entity in connection with Petroleum Operations carried out, or to be carried out, under this Contract.

1.1.12. "Affiliated Company" or "Affiliate" means an organization or other individual which controls any Party to this Contract or (ii) which is controlled by any Party to this Contract or (iii) which is controlled by an organization or individual which controls any Party to this Contract,  it being understood that control means ownership of more than fifty per cent (50%) of the voting rights of such organization, individual or the direct or indirect right to appoint the majority or all members of the executive board of such Affiliate.

1.1.13. "Petroleum" means crude oil, natural gas and hydrocarbons whether in natural gaseous, liquid, solid or semisolid state including coal gas and other similar substances associated with hydrocarbons except coal, shale, bitumen or other minerals from which oil can be extracted.

1.1.14. “Profit Oil" means the portion of Crude Oil remaining after deducting Royalty Oil and Cost Recovery Oil from Net Oil Production pursuant to Article 6.1.

1.1.15. "Crude Oil" means hydrocarbons in natural liquid state, asphalt, ozokerite or liquid hydrocarbons obtained by distillation or extraction of natural gas.

1.1.16. "Cost Recovery Oil" and "Cost Recovery Gas" mean the portion of Net Oil Production or Net Gas Production, as the case may be, from which costs recovery is to be made by the CONTRACTOR pursuant to Articles 6.1.2 and 6.2.2.

1.1.17. "Royalty Oil" means Crude Oil allocated out of Net Oil Production for the satisfaction of Royalty obligations pursuant to Article 6.1.1.

...

...

...

1.1.19. "Development Area" means that portion of the Contract Area duly retained for the development of a Commercial Discovery as further defined in Articles 2.1.3 and 2.3.4.

1.1.20. "Suspended Development Area" has the meaning ascribed to it in Article 4.6.

1.1.21. "Point of Delivery" means the point at which Petroleum reaches the outlet of the loading flange of the oil tanker or storage facility used to lift or offtake Petroleum or such other points as may be agreed by the Parties.

1.1.22. "Article" means an article in this Contract.

1.1.23. "US Dollar" or "USD" means the lawful currency of the United States of America.

1.1.24. "Dong" or "VND" means the lawful currency of the Socialist Republic of Vietnam.

1.1.25. "Market Price" means the price for Crude Oil lifted or consumed by the Contractor Parties at the Point of Delivery as determined for all purposes hereunder in accordance with Article 8.1.

1.1.26. "Exploration Period" means the period during which Exploration Operations are conducted in short phases consistent with the detailed provisions in Article 2.1.1.

1.1.27. "Investment Certificate" means the investment certificate issued by the Ministry of Industry and Trade in respect of this Contract, and its amendments (if any).

...

...

...

1.1.29. "Development Well" means a Well that is drilled in a reservoir, product layer or field for the purpose of conducting the following activities:  production of hydrocarbons or fluids; observation, monitoring of the changes of a reservoir; injection of fluids into the reservoir or product layer; and injection of fluids into the well.

1.1.30. "Exploration Well" means either Wildcat Well or Appraisal Well.

1.1.31. "Appraisal Well" means a Well that is drilled for the purpose of obtaining information on the scale of reserves and characteristics of a product reservoir, product layer or field.

1.1.32 "Wildcat Well" means a Well (whether a dry hole or a Discovery) drilled in the Contract Area for the purpose of finding a Petroleum accumulation in a prospect or prospects other than any which have been previously drilled by the CONTRACTOR and in accordance with the drilling plan approved by PETROVIETNAM.

1.1.33. "Petroleum Operations" mean all Exploration Operations, Development Operations, Production Operations and Abandonment Operations, including all activities directly servicing such operations.

1.1.34. "Production Operations" mean operations conducted by the CONTRACTOR for the purpose of producing Petroleum in the Contract Area, comprising  the operation and maintenance of the necessary facilities and equipment; scheduling, controlling, measuring, testing and carrying out the flow; and gathering, treating, storing and dispatching Crude Oil, Associated Gas and Natural Gas from the Petroleum reservoir to the Point of Delivery.

1.1.35. "Development Operations" mean operations conducted with a view to the development of Petroleum accumulations underlying Development Areas.  Development Operations include, but are not limited to,  reservoir, geological and geophysical studies and surveys; drilling, testing, completing, recompleting and reworking of Development Wells, the drilling and completion of Production Wells; planning, design, construction and contracting in order to transport and install product-gathering lines, onshore and offshore platform facilities, equipment installations, separators, tankage, pumps, artificial lifts and other producing, gathering and injection facilities and related activities required in order to produce, process, treat, transport, store and deliver Petroleum, and other operations as required for the safe and efficient development of the Petroleum accumulation.

1.1.36. "Abandonment Operations" means demolition, removal, destruction, conversion and placement of artificial bases, installations or structures constructed by the CONTRACTOR in connection with Petroleum Operations as regulated in Article 14.3.

1.1.37. "Exploration Operations" means operations conducted pursuant to this Contract with a view to the discovery of Petroleum accumulations, and to the appraisal of the extent and reserves of such Petroleum accumulations, the characteristics of the relevant reservoir(s) and their likely behaviour when produced.  Exploration Operations may include, but are not limited to, geological, geophysical, geochemical, aerial and other surveys, analysis and studies; drilling, deepening, sidetracking, plugging back, testing, completing, recompleting, redrilling and abandonment of Exploration Wells, taking samples and stratigraphic tests and testing of such Wells; and all activities related to such operations.

...

...

...

1.1.39. "Development Plan" means the plan as prepared by the CONTRACTOR for development of a Commercial Discovery pursuant to Article 4.3 which PETROVIETNAM adopts and submits to the competent authorities for approval in order to carry out the construction of works, install the equipment and exploit the product reservoirs, product layers or fields.

1.1.40. "Commercial Production" means the production of Petroleum from a Commercial Discovery and delivery of the same at the Point of Delivery under a program of regular production and sale after the Development Plan has been approved for such Commercial Discovery.

1.1.41. "Associated Gas" means hydrocarbons in gaseous state which are separated during the process of production and treatment of Crude Oil.

1.1.42. "Profit Gas" means the portion of Net Gas Production remaining after deducting Royalty Gas and Cost Recovery Gas pursuant to Article 6.2.

1.1.43. "Natural Gas" means hydrocarbons in gaseous state produced from wells, including wet gas, dry gas, wellhead gas and residue gas after the extraction of liquid hydrocarbons from wet gas.

1.1.44. "Coal Gas" means hydrocarbons in which the main component is methane in gaseous or liquid state which are contained in coal reservoirs or in adjacent reservoir holdings.

1.1.45. "Royalty Gas" means Net Gas Production allocated for the satisfaction of Royalty obligations pursuant to Article 6.2.1.

1.1.46. "LIBOR" means the London Interbank offered rate of interest for US Dollar deposits for a three (3) month term as published by the Wall Street Journal or the Financial Times of London for the day in question.  Should a rate not be quoted for a relevant date, then the first subsequent quoted rate shall be used.

1.1.47. “Production Schedule” means the summarized profile of Crude Oil output in Barrels per day or Natural Gas output in Cubic Metres per day as prepared by the CONTRACTOR and adopted by the Management Committee and approved by PETROVIETNAM, in accordance with the Work Program and Budget for Development Operations and Production Operations in each Development Area.

...

...

...

1.1.49. "Law on Investment" means the Law on Investment passed by the National Assembly of the Socialist of Vietnam on 29 November 2005, effective from 1 July 2006 and its subsequent amendments; the implementing guidelines and their subsequent amendments.

1.1.50. "Cubic Metre" means one cubic metre of Natural Gas at atmospheric pressure of one hundred and one point three two five (101.325) kilopascals and at a temperature of fifteen degrees Celsius (15oC).

1.1.51. "Year" means a period of twelve (12) consecutive months commencing on January 1 and ending on December 31 in accordance with the Gregorian calendar.

1.1.52. "Contract Year" means a period of twelve (12) consecutive months in accordance with the Gregorian calendar commencing on the Effective Date of this Contract.

1.1.53.  "Day" means a day according to the Gregorian calendar.

1.1.54. "Effective Date" means the date of issuance of the Investment Certificate in respect of this Contract by the Ministry of Industry and Trade.

1.1.55. "First Production Date" means the day following the thirtieth (30th) day of Petroleum production from the Contract Area via a production system including but not limited to  one or more Development Wells connected to a floating production storage offload vessel or via pipelines to an onshore storage and export terminal, but excludes any long-term well tests.

1.1.56. "Business Day" means any day on which commercial banks in Vietnam are customarily open for full business; for the purpose of defining "LIBOR", Business Day means any day on which the commercial banks in the United Kingdom are customarily open for full business.

1.1.57. "Budget" means the estimate of total costs required to carry out Petroleum Operations pursuant to an approved work program.

...

...

...

1.1.59. "CONTRACTOR" or "Contractor Party(ies)" has the meaning ascribed to it in the first part of this Contract and/or such party's lawful successors and/or assignees, and consistent with Chapter XII, and which may include an Affiliate designated by PETROVIETNAM.

1.1.60. "Senior Supervisory Personnel" means any supervisory employee of the CONTRACTOR who functions as officer, designated manager or supervisor responsible for, or in charge of on-site drilling, construction or production and related operations, or any other field operations and any employee of the CONTRACTOR who functions at a management level equivalent to or superior to the aforementioned manager or supervisor.

1.1.61. "Discovery" means any discovery of a Petroleum accumulation which, in the opinion of the CONTRACTOR, has the potential of being produced in commercial quantities.

1.1.62. "Commercial Discovery" means a Petroleum Discovery or an accumulation of hydrocarbons which, in the sole opinion of the CONTRACTOR can be exploited economically.

1.1.63. "Quarter" means a period of three (3) consecutive calendar months commencing on 1 January, 1 April, 1 July and 1 October.

1.1.64. "Petroleum Production Regulations" means the Petroleum Production Regulations issued with Decision 84/2010/QD-TTg of the Prime Minister dated 15 December 2010 and its amendments.

1.1.65. "Participating Interest" means the undivided percentage interest from time to time in this Contract for each of the Contractor Parties and all rights, interests, obligations and liabilities respectively held by each Contractor Party under this Contract.

1.1.66. "Net Oil Production" means Crude Oil produced and saved from the Contract Area, measured and delivered at the Point of Delivery, and does not include any Crude Oil used for the purpose of Petroleum Operations or normal waste during Petroleum Operations.

1.1.67. "Net Gas Production" means Natural Gas produced and saved from the Contract Area, measured and delivered at the Point of Delivery, and does not include any Natural Gas returned to the field or used or flared for the purpose of Petroleum Operations or normal waste during Petroleum Operations.

...

...

...

1.1.69. “Accounting Procedures" means the document describing the methods of making accounting book entries and conducting cost accounting during the conduct of Petroleum Operations for the purpose of this Contract and as consistent with VAS set out in Exhibit B.

1.1.70. "Gas Purchase and Sale Agreement" means the agreement providing for consumption of Natural Gas produced in accordance with each Development Plan for gas fields, as provided in Article 8.5.

1.1.71. "Joint Operating Agreement" means the agreement regulating the management of the CONTRACTOR's operations and which sets out the rights and obligations corresponding to the Participating Interest of each Contractor Party during the conduct of Petroleum Operations.

1.1.72. "Oil Lifting Agreement" means the agreement providing for the lifting and delivery of Crude Oil produced in accordance with the Development Plan for the oil field, as provided in Article 8.5.

1.1.73. Generally Accepted International Petroleum Industry Practices means all practices that are generally accepted in the international petroleum for the conduct of petroleum activities, where there are similar activities and environment.

1.1.74. "Confidential Information" means all technical, technological and commercial data and information which may be owned by the CONTRACTOR after the Effective Date including, but not limited to, all patents, intellectual property, technical know-how, designs, concepts, Work Programs and Budgets, financial statements, invoices, sales and pricing information, and data related to production, marketing and service capability which the CONTRACTOR develops after the Effective Date and which relates to Petroleum Operations and the terms and conditions of this Contract.

1.1.75. "Royalty" means the money collected in cash or in kind, at the option of the Government, for the right to produce Petroleum from the Contract Area, payable by the Contractor Parties in accordance with Articles 6.1.1 and 6.2.1.

1.1.76. "Barrel" means a unit of Crude Oil consisting of one hundred and fifty eight point nine eight seven (158.987) litres at atmospheric pressure of one hundred and one point three two five (101.325) kilopascals and a temperature of fifteen degrees Celsius (15ºC).

1.1.77. "Management Committee" means the management committee established pursuant to Chapter III.

...

...

...

1.2.1. This Contract is a Petroleum Production Sharing Contract in accordance with the Petroleum Law and is an enforceable contract in accordance with the Law on Investment, the Petroleum Law, and other relevant legal regulations in Vietnam.

1.2.2. This Contract establishes the principles, terms and conditions under which the CONTRACTOR is granted the exclusive right to conduct Petroleum Operations aimed at exploring, appraising, developing and producing Petroleum in the Contract Area and other related activities including rights to export, sell or dispose petroleum under the Contract.

1.2.3. The CONTRACTOR has the obligation to carry out Petroleum Operations at its own expense in a safe and efficient manner and at its own risk in accordance with the provisions in this Contract, the law of Vietnam and Generally Accepted International Petroleum Industry Practices.

1.2.4. Petroleum Operation Costs shall be borne and recovered by the CONTRACTOR in accordance with the Contract.

Article 1.3. Participating Interests of the Contractor Parties on the Effective Date are as follows:

- [……………….]: [………..]%

- [……………….]: [………..]%

Chapter 2.

TERM, MINIMUM WORK COMMITMENTS AND SURRENDER OF CONTRACT AREA

...

...

...

The term of this Contract is [...] (...) Contract Years from the Effective Date and may be extended up to five (5) Years if mutually agreed by the Parties and approved by the Prime Minister.  Subject to Articles 2.1.4 and 2.1.5 hereunder, the Exploration Period of this Contract shall be […] (…) Contract Years from the Effective Date, may be extended but not to exceed two (2) Years and will be divided into short phases:  [...] (...) Contract Year(s) for the first phase (“Phase One”) and [...] (...) Year(s) for the second phase (“Phase Two”) and [...] (...) Year(s) for the third phase (“Phase Three”).  Decision to enter into Phase Two or Phase Three shall be at the option of the CONTRACTOR and such decision shall be notified to PETROVIETNAM no later than 15 Days prior to the end of Phase One or Phase Two respectively.

2.1.2. Subject to the provisions of Articles 2.1.4, 2.1.5 and 2.3.4(a), this Contract shall terminate if at the end of the Exploration Period no Commercial Discovery in the Contract Area has been declared.

2.1.3. Immediately upon determination of a Commercial Discovery in any portion of the Contract Area, the development of such Commercial Discovery shall be commenced in accordance with Chapter IV.  In other portions of the Contract Area outside a Development Area or Development Areas, exploration may continue concurrently subject to the provisions of Articles 2.1.4, 2.1.5 and 2.3.

2.1.4. At least 90 Days prior to the end of any phases of the Exploration Period referred to in Article 2.1.1:

a) If the CONTRACTOR has made a Discovery in the Contract Area, where the term of any phase concerned is insufficient for the CONTRACTOR to appraise such Discovery, then the term of this phase shall be reasonably extended with the consent of PETROVIETNAM and the approval of the Ministry of Industry and Trade to enable the CONTRACTOR to make an appraisal of such Discovery.

b) If an Exploration Well or Wells have been scheduled or are in the course of being drilled, then the term of any phase concerned shall be reasonably extended with the consent of PETROVIETNAM and the approval of the Ministry of Industry and Trade to allow the CONTRACTOR to complete the drilling and appraise the results thereof.

The extension as mentioned above shall not exceed 2 years.

2.1.5. Subject to the consent of PETROVIETNAM and the approval of the competent authorities upon the proposal submitted by the CONTRACTOR for an additional work program for Exploration Operations in the Contract Area, at the end of the Exploration Period, such Exploration Period shall be extended for a reasonable period to allow the CONTRACTOR to carry out such additional work program.

2.1.6. Should the Exploration Period be extended for the purpose of appraisal operations pursuant to Article 2.1.4 or in the circumstances set out in Article 2.1.5, such period of extension shall be included in the maximum extension of the Exploration Period as regulated in Article 2.1.1 and the Contract term shall be extended for a period equivalent to the period for which the Exploration Period was extended.

...

...

...

2.1.8. In case for reasons of national defense and security, the Prime Minister shall consider and decide on the extension of the Exploration Period in the Contract.  At least 90 days prior to the end of the Exploration Period or at least 01 year before the date of termination of the Contract, the CONTRACTOR shall send the extension request to PETROVIETNAM for submission to the competent authority for assessment, and reporting to the Prime Minister for consideration and decision.

Article 2.2. Minimum work and financial commitments

2.2.1. The CONTRACTOR shall commence Petroleum Operations hereunder not later than thirty (30) Days after PETROVIETNAM’s approval of the Work Program and Budget.

2.2.2. The CONTRACTOR shall carry out the following minimum work commitment and minimum financial commitment:

(In accordance with the bidding results with respect to the fundamental technical – economic - commercial conditions approved by the Prime Minister)

Phase One:

Work

Minimum work commitment

Minimum financial commitment (USD)

...

...

...

Total

Phase Two:

...

...

...

Minimum work commitment

Minimum financial commitment (USD)

Total

...

...

...

Phase Three:

Work

Minimum work commitment

Minimum financial commitment (USD)

...

...

...

Total

Where the CONTRACTOR has exceeded the minimum work commitment for each phase, such excess work shall be allowed to be credited against the minimum work of a similar nature for the following phase if and when the CONTRACTOR decides to opt into the subsequent phase.

2.2.3. Minimum financial commitments referred in Article 2.2.2 are only for the purpose of guidance with respect to the carrying out of the exploration program in any phase concerned.  However, in the event that the CONTRACTOR does not complete the minimum work commitment in any phase concerned, the CONTRACTOR must pay to PETROVIETNAM a sum equivalent to the value of any outstanding minimum work commitment that has not been fulfilled within ninety (90) Days from the end of such phase.

2.2.4. If the CONTRACTOR has completed the minimum work commitments at a cost less than the minimum financial commitments set out in Article 2.2.2 hereto, the CONTRACTOR shall be deemed to have satisfied its financial obligations and shall have no obligation to pay PETROVIETNAM all or any portion of the amount by which such minimum financial commitments exceed actual expenditure made in carrying out such minimum work commitments.

2.2.5. For the avoidance of misunderstanding, additional work programs during the period of extension of the Exploration Period as specified in Article 2.1.5 or in the period in which it is permitted to retain a part of the Contract Area as specified in Article 2.3.4(a)(ii) or in the period of temporary suspension of the obligation to surrender the area, shall be considered as the minimum work commitment for the relevant term of extension or retention or temporary postponement.  If the CONTRACTOR fails to complete the amount of the work commitment corresponding to the period of the permitted extension, retention or postponement as mentioned above, then Article 2.2.3 shall apply mutatis mutandis.

Article 2.3. Surrender of Areas

...

...

...

In the event the CONTRACTOR elects not to enter Phase Two before or by the end of Phase One or elects not to enter Phase Three, if applicable, before or by the end of Phase Two, the CONTRACTOR shall be relieved of its work commitment defined respectively for the next phase.

2.3.2. Any parts of the Contract Area to be surrendered under Article 2.3.1 hereof shall not cover any Development Area, Suspended Development Area that has been made by the CONTRACTOR.

2.3.3. At any time earlier than the time provided in Article 2.3.1, with thirty (30) Day prior written notice to PETROVIETNAM, the CONTRACTOR has the right to surrender an acceptable portion of the Contract Area, in accordance with Article 2.3.5, and such portion shall then be credited against that portion of the Contract Area which the CONTRACTOR is next required to surrender under the provisions of Articles 2.3.1 and 2.3.4. Such surrender shall not relieve the CONTRACTOR of any outstanding obligations and/or liabilities arising from Petroleum Operations pertaining to the portion of the Contract Area concerned.

2.3.4.

a) Without prejudice to the provisions of Articles 2.1.4 and 2.1.5 hereof, notwithstanding  Article  3.1,  before  or  by  the  end  of  the  Exploration Period plus any extension thereof, the CONTRACTOR shall surrender all remaining parts of the Contract Area excluding the following as the CONTRACTOR may determine:

i) All Development Areas and all Suspended Development Areas as designated in Article 4.6; or

If the CONTRACTOR wishes to retain any portion of the Contract Area outside a Development Area or Suspended Development Area (except any portion that has been subject to or awarded to another contractor) which has previously been surrendered or cannot be retained by the CONTRACTOR pursuant to Article 2.3.4(a)(i), then the CONTRACTOR shall at least ninety (90) Days prior to the end of such Exploration Period or another time-limit subject to PETROVIETNAM’s approval submit to PETROVIETNAM an additional Work Program and Budget for Petroleum Operations setting forth  the portion of the area which it wishes to retain and as belonging to the initial Contract Area; and additional Exploration Operations which the CONTRACTOR proposes to carry out in respect of such portion and the budget estimated by the CONTRACTOR within which such operations will be completed.  PETROVIETNAM shall submit such additional work program and budget to the Prime Minister for considering and permitting the CONTRACTOR to retain the aforesaid area together with the additional Work Program and Budget.

b) The CONTRACTOR shall carry out Exploration Operations in accordance with such approved additional Work Program and Budget pursuant to Article 2.3.4(a)(ii) including the amendments thereof (if any) mutually agreed to by the CONTRACTOR and PETROVIETNAM.

c) If as a result of such Exploration Operations pursuant to Article 2.3.4(b):

...

...

...

ii) any existing Commercial Discovery in the Contract Area is determined to extend beyond the Development Area originally established in respect thereof, such initial Development Area shall be justifiably adjusted by the mutual agreement of the Parties;

iii) any new Discovery of Natural Gas is made, the Development Area for such Discovery may in accordance with Article 4.6 be designated as a Suspended Development Area.

The CONTRACTOR shall, upon completion of the evaluation of the results of the work program and the establishment of any new Development Area or the adjustment of any existing Development Area resulting therefrom or the establishment of any new Suspended Development Area, relinquish all remaining parts of the Contract Area not within the new or adjusted Development Area(s) or new Suspended Development Areas.

2.3.5. The CONTRACTOR shall notify PETROVIETNAM in advance of the date of surrender of the portion(s) to be surrendered.  The CONTRACTOR and PETROVIETNAM shall consult with each other regarding the shape and size of each individual portion of the Contract Area being surrendered.  Such portions shall each be of sufficient size and geometrically convenient shape to enable petroleum operations to be conducted thereon. Before any surrender or prior to the termination of this Contract, the CONTRACTOR shall, at PETROVIETNAM’s request, remove from the Contract Area being surrendered all equipment or facilities installed or constructed by the CONTRACTOR which is no longer necessary for the conduct of Petroleum Operations.

Chapter 3.

MANAGEMENT COMMITTEE

Article 3.1. Within thirty (30) Days from the Effective Date, the Parties shall set up a Management Committee under this Contract.  The Management Committee shall be responsible for assisting PETROVIETNAM and the CONTRACTOR to supervise and monitor Petroleum Operations in the Contract Area pursuant to approved Work Programs and Budgets and in accordance with this Contract.  The Management Committee shall have the rights and obligations as follows:

- Adopting and confirming the implementation of the annual Work Program and Budget, including amendments and supplements (if any);

- Approving the bidding processes to choose subcontractors;

...

...

...

- Adopting the Evaluation Report on overall in place Petroleum reserves of the Discovery submitted by CONTRACTOR;

- Reviewing and adopting the outline Development Plan to submit to PETROVIETNAM or competent authorities for approval;

- Approving the Development Plan for PETROVIETNAM’s consideration and submission to the Prime Minister for approval;

- Approving the Abandonment Plan for PETROVIETNAM’s consideration and for submission to the Ministry Industry and Trade for approval;

- Adopting the annual Production Schedule for PETROVIETNAM’s approval;

- Adopting the Operator’s proposal on surrender of the Contract Area;

- Establishing necessary sub-committees upon requests and pursuant to the provisions of this Contract;

- Deciding other issues under the authority of Management Committee in accordance with this Contract.

Article 3.2. The Management Committee shall supervise and monitor the accounting for costs, expenses and expenditure and maintenance of books for the Petroleum Operations in accordance with the provisions of this Contract and the Accounting Procedures.

...

...

...

Article 3.4. The Management Committee shall consist of [………..] (…) members, [……………] (…) of whom shall be designated by PETROVIETNAM and the other [………..] (...) by the CONTRACTOR. The number of members comprising the Management Committee may be increased or decreased from time to time as mutually agreed by the Parties.  The CONTRACTOR shall designate one of its members as Chairman for the meetings before declaration of the first Commercial Discovery and PETROVIETNAM shall designate one of its members as Chairman for the meetings of the Management Committee thereafter. Each member shall have one (1) vote.  Meetings of the Management Committee shall require a quorum of [...](…) members, at least […] of whom shall be the representatives of each Party. Any member who is unable to attend any meeting of the Management Committee may be represented and voted for by another member or other person pursuant to a written and signed proxy from such absent member. Except as provided in Article 3.8 of this Chapter, the decisions of the Management Committee shall be taken by unanimous vote of the members present and the authorised representatives.

Article 3.5. The Management Committee shall meet at least once a Year unless otherwise agreed.  Either Party may call a meeting of the Management Committee at any time by a written notice to the Chairman specifying the purpose of the meeting. The Chairman shall thereupon call such meeting within thirty (30) Days of receipt of the aforesaid notification, or any shorter period of not less than seven (7) Days as requested by the Party requesting to call the meeting if a thirty (30) Day interval would substantially prejudice the matter to be discussed.

Article 3.6. In the event Management Committee agrees that any matter may be decided without holding a meeting, Management Committee members may at any time cast their respective vote on the matter via facsimile or any other means as they may agree upon which should be sent to the Operator.  The Operator shall, upon receipt of all the votes, duly inform all the Parties of the decision arrived at. Such decision shall be deemed to be the decision of the Management Committee and shall be binding upon the Parties in the same manner as if the votes were cast at a meeting. The Operator shall keep a written record of each such vote.  If any member of Management Committee does not give written notice of its decision within the time limits, such issue shall be deemed to be approved by that member.

Article 3.7. Representatives of each Party attending a Management Committee meeting may be accompanied by a reasonable number of advisors.  Such advisors shall not be entitled to vote at the meeting.

Article 3.8. All exploration and appraisal matters before declaration of the first Commercial Discovery shall be decided by the Management Committee on the basis of a majority vote or as the Parties may otherwise agree.

Article 3.9. All reasonable per diem expenses incurred by each member and his/her advisor(s) in attending Management Committee meetings shall be borne by the CONTRACTOR and be considered as recoverable Petroleum Operation Cost.

Chapter 4.

WORK PROGRAMS AND BUDGETS

Article 4.1. Within sixty (60) Days of the Effective Date and thereafter at least ninety (90) Days prior to the beginning of each Year or at such other times as may otherwise be mutually agreed by the Parties, the CONTRACTOR shall prepare and submit an annual Work Program and Budget for the Contract Area in accordance with Articles 4.4, 4.7 and Article 4.8.

...

...

...

Within ninety (90) Days after such notice, the CONTRACTOR shall submit to the Management Committee an appraisal plan for such Discovery.  The Management Committee shall review and adopt the proposed appraisal plan submitted by the CONTRACTOR within thirty (30) Days of receipt.  Within ten (10) Days after the Management Committee's adoption of the appraisal plan, the CONTRACTOR shall submit such appraisal plan to PETROVIETNAM for the final approval.  PETROVIETNAM shall review and approve such appraisal plan within thirty (30) Days of receipt of the submission.

The CONTRACTOR shall immediately implement the appraisal plan approved by PETROVIETNAM.  Within ninety (90) Days, or another period as approved by PETROVIETNAM, after completion of such appraisal plan, the CONTRACTOR shall submit to the Management Committee and PETROVIETNAM an evaluation report on overall in place Petroleum reserves of the Discovery as appraised.

Together with the submission of the aforementioned evaluation report on overall in place Petroleum reserves, the CONTRACTOR shall submit a written declaration about the Discovery to the Management Committee and PETROVIETNAM which indicates one of the following:

a) The Discovery is commercial; or

b) The Discovery is not commercial.

Where the Discovery is in the nature of a commercial discovery, the date on which the CONTRACTOR submits a notice to the Management Committee and PETROVIETNAM about such Discovery shall be the date of declaration of the Commercial Discovery.  The CONTRACTOR must provide its proposal on designation of the Development Area, consistent with the provisions in this Contract and Generally Accepted International Petroleum Industry Practices, for the declared Discovery in the corresponding appraisal report on overall in place Petroleum reserves. The Management Committee shall consider and adopt the appraisal report on overall in place Petroleum reserves of such Discovery as submitted by the CONTRACTOR within thirty (30) Days from receipt of such document.  Within ten (10) Days after the Management Committee has adopted such report, the CONTRACTOR shall submit the appraisal report on overall in place Petroleum reserves to PETROVIETNAM for the latter to consider and submit to the Prime Minister for consideration and approval in accordance with applicable regulations on management of reserves.

Article 4.3. Within one hundred and eighty (180) Days or other time-limit approved by PETROVIETNAM from the date of approval of the appraisal report on overall in place Petroleum reserves with respect to any Commercial Discovery within the Contract Area, the CONTRACTOR must submit an official and complete outline Development Plan for such Commercial Discovery to the Management Committee.

Such outline Development Plan shall comprise a preliminary feasibility study on development options at the time of preparation of the plan and all relevant information then available on technical, economic, commercial and market matters.

Within thirty (30) Days after the receipt of the outline Development Plan, the Management Committee shall consider or subject to any amendments thereto which it requires, the Management Committee shall adopt the outline Development Plan.  If the Management Committee does not provide a written document adopting the outline Development Plan within the aforesaid thirty (30) Days, such outline Development Plan shall be deemed to have been adopted.

...

...

...

Within twelve (12) months or other time-limit as approved by PETROVIETNAM from the date of approval of the outline Development Plan, the CONTRACTOR shall submit to the Management Committee a Development Plan for the Commercial Discovery.  The Development Plan shall be formulated on the basis of the options selected in the approved outline Development Plan with the objective of maximizing development and production, and shall include but not be limited to the following main contents:

a) Details and scope of the Development Area for such Commercial Discovery;

b) Results of a study of the special geological characteristics of the field;

c) Data and analysis of the composition and nature of fluids and beds, the Petroleum production volumes, and the Petroleum recovery coefficient;

d) Study of a field simulation model, field technology and production equipment;

e) Information about production technology and feasibility;

f) Technology for drilling and completion of wells; statistics on principles and technical regulations applicable during the drilling process for production;

g) Description of the system of works and equipment to be used for production;

h) Data and analysis on composition and nature of the environment;

...

...

...

j) Proposed plans on:  protection of natural resources and the environment; safe operation and dealing with any breakdowns; solutions on preventing and dealing with any environmental incident and cleaning up the field aimed at environmental recuperation once production has finished;

k) Plan on personnel; recruitment and training of Vietnamese staff, and a plan on replacement of foreign employees consistent with Chapter X of this Contract;

l) Plan on use of Vietnamese materials and services for Petroleum Operations in accordance with Chapter X of this Contract;

m) Total investment capital and economic effectiveness of the project;

n) Evaluation of level of technical and financial risks of the project;

o) Schedule for implementation of the project;

p) Plan on use of Associated Gas in the event of development of a petroleum field with Associated Gas;

q) Other information as the Management Committee may request.

Within thirty (30) Days after submission by the CONTRACTOR or thirty (30) Days from receipt of the Development Plan amended as requested by the Management Committee, as the case may be, the Management Committee shall consider, adopt such development plan.  If the CONTRACTOR does not receive a response from the Management Committee within thirty (30) Days then the Development Plan will be deemed to have been adopted.

...

...

...

Article 4.4. No later than ninety (90) Days prior to the beginning of each Year or such other date as may be agreed upon, the CONTRACTOR shall submit to the Management Committee a Work Program and Budget for the succeeding Year including one or both of the followings:

a) Exploration Operations and appraisal;

b) Updated Development Plan of the Commercial Discovery.

Within sixty (60) Days prior to the first Commercial Production and to the beginning of each subsequent Year, the CONTRACTOR shall submit to the Management Committee for adoption and PETROVIETNAM for approval an annual Production Schedule which is based on the production plan proposed in the Development Plan and updated information obtained during the conduct of Development Operations and Production Operations and which shall be in accordance with Generally Accepted International Petroleum Industry Practices.  The CONTRACTOR may at any time propose revisions to the field Development Plan in accordance with the Petroleum Operation Regulations.  The procedures for approving an amended Development Plan shall be the same as those set out in Article 4.3 for approval of the field Development Plan.

Article 4.5. In respect of subsequent Development Areas, the CONTRACTOR shall follow the same procedures mutatis mutandis, as set out in Articles 4.3 and 4.4.

Article 4.6. If the CONTRACTOR determines that there is a significant volume of Natural Gas in the Contract Area, then the CONTRACTOR must immediately notify PETROVIETNAM about such Discovery and must conduct the appraisal work in accordance with Article 4.2 and an appraisal of the commercial nature of such Discovery.  The CONTRACTOR must notify PETROVIETNAM of the results of such appraisal  and if in the CONTRACTOR's sole opinion such result shows:

a) That commercial development of the volume of Natural Gas discovered is feasible.  The CONTRACTOR must provide an undertaking for the early exploitation of such Commercial Discovery.  The Parties shall use their best endeavours to find a gas market and the CONTRACTOR shall sign with PETROVIETNAM (or a third party as agreed by the Parties) a binding Gas Purchase and Sale Agreement based on a duration and minimum volume agreed by the Parties.  The CONTRACTOR must develop such Discovery in accordance with the provisions stipulated in Articles 4.3 to 4.4 in order to meet the demand of the Gas Purchase and Sale Agreement; or

b) That the Natural Gas Discovery is not commercially viable at the time the CONTRACTOR discovers it, but pursuant to study results such Discovery may become commercially viable for specific reasons such as that there are additional reserves; that the Natural Gas or Coal Gas market is capable of improvement; or because of Petroleum developmental and operational techniques; or because of new gas utilization technology; or because it is possible to share operational and development costs in accordance with a joint development venture or so forth, then the Contract Area encompassing such Discovery shall be deemed to be a Suspended Development Area for the purposes of this Contract.  In accordance with the Petroleum Law, the CONTRACTOR may retain the aforementioned Suspended Development Area with an additional work volume in order to determine the potential of such Discovery as may be required, subject to approval from the Prime Minister.

Article 4.7. Annual Work Programs and Budgets and Production Schedules shall be adopted by the Management Committee within thirty (30) Days of the CONTRACTOR’s submission.  Within ten (10) Days after the Management Committee's adoption, the CONTRACTOR shall submit the same to PETROVIETNAM for its approval.  PETROVIETNAM shall consider and approve within thirty (30) Days of receipt of additional amended information pursuant to a request for amendment. The CONTRACTOR shall carry out the approved Work Programs and Budgets and is not obliged to obtain any further consents or approvals for amounts additional to that already approved by the Management Committee and PETROVIETNAM for the relevant Year which do not exceed ten percent (10%) of any budgeted item in the relevant Budget, always provided that the total additional amounts so expended do not exceed five percent (5%) of the total Budget approved for the relevant year.

...

...

...

Article 4.9. If the CONTRACTOR wants to carry out early production, the CONTRACTOR shall submit for PETROVIETNAM’s consideration and for the Ministry of Industry and Trade to approve the early program and Production Plan in accordance with the Petroleum Law.

Article 4.10. PETROVIETNAM from time to time may issue detailed procedures and guidelines for the purpose of implementing provisions of this Chapter.

Chapter 5.

GENERAL RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES

Article 5.1. CONTRACTOR

5.1.1. Each Contractor Party shall have the rights and obligations:

a) For the purpose of Petroleum Operations, to enjoy all incentives and encouragements provided in this Contract, the Investment Certificate, the Law on Investment, the Petroleum Law and other relevant legal instruments of Vietnam;

b) To contribute capital for Petroleum Operations in accordance with the approved Work Programs and Budgets at the capital contribution ratio agreed in Article 1.4.;

c) To own, lift, sell or otherwise dispose of, except as provided in Chapter XVII hereof, the portion of Petroleum owned by it in accordance with this Contract including Cost Recovery Oil, Cost Recovery Gas and its share of Profit Oil and Profit Gas and each Foreign Party shall have the right to retain abroad the net turnover therefrom.

...

...

...

In addition to the rights and obligations provided in Article 5.1.1, the  CONTRACTOR shall have the following rights and obligations:

a) To comply with Vietnamese laws;

b) To submit the accounting procedures, bidding process for the Management Committee's consideration and approval prior to the Management Committee’s first meeting;

c) To conduct Petroleum Operations and other activities associated therewith, and furnish all technical aid and personnel and to advance all expenditure and committed financial commitment required for the performance of such Petroleum Operations and other activities under the approved Work Programs and Budgets;

d) To prepare and submit to the Management Committee and PETROVIETNAM the annual Work Programs and Budgets; and execute them diligently in accordance with Generally Accepted International Petroleum Industry Practice once such Work Programs and Budgets are approved;

dd) To be responsible for the procurement, purchase or lease of all services, materials, equipment and supplies and entering into sub-contracts, service contracts or supply contracts required for the performance of Petroleum Operations under the approved Work Programs and Budgets.  In the procurement, purchase or lease of such services, materials, equipment and supplies, the CONTRACTOR shall adhere to the following guidelines:

i) Annually, the CONTRACTOR must prepare an overall tendering plan on purchase and/or lease of services, materials, equipment and supplies and submit the same to PETROVIETNAM for approval.  Division into tender packages must be based on the technical nature, ensuring completeness and an appropriate size of tender packages.  The CONTRACTOR must not divide tender packages into smaller ones in order to avoid the necessity for approval from PETROVIETNAM in accordance with Article 5.1.2(dd)(iii);

ii) In respect of a contract the value of which the CONTRACTOR estimates to be less than […………...] US Dollar (…USD) for Exploration and Appraisal Operations, and less than [………….] US Dollar (…USD) for Development, Production and Abandonment Operations [subject to negotiation], the CONTRACTOR shall be entitled to award such contract, provided that such operations are in the approved Work Program and Budget;

iii) In respect of a contract the value of which the CONTRACTOR estimates to be equal to or in excess of the value provided in Article 5.1.2 (dd)(ii), the CONTRACTOR shall submit the contract to international tender except where the CONTRACTOR provides reasonable grounds proving that tendering would be disadvantageous for practical operations or for progress reasons or would adversely impact on commercial interests and approved by PETROVIETNAM.  PETROVIETNAM shall consider and approve within ten (10) Business Days of the receipt and shall not reject unreasonably.  In the event of submission of the contract to an international tender, the CONTRACTOR shall:

...

...

...

(iii) (ii) Accept  PETROVIETNAM’s  proposal  on  addition  or deletion of one or more individuals and/or organizations to the bidding invitation list, provided that PETROVIETNAM shall provide reasonable justification for such addition or deletion;

(iii) (iii) Submit to PETROVIETNAM a tendering plan (comprising but not limited to the name of the tender package and its price, funding sources, form of selection of contractor, tendering method, time-limit for selection of contractor, form of contract and term for contract implementation), tender invitation documents (comprising but not limited to technical requirements, financial, commercial requirements; and criteria for assessing tenders) for PETROVIETNAM's consideration and approval prior to inviting tenders.  PETROVIETNAM shall consider and approve within ten (10) Business Days from the date when PETROVIETNAM receives the full set of the documentation and shall not reject unreasonably. During such period, if PETROVIETNAM fails to respond in writing, it would be deemed as an approval;

(iii) (iv) PETROVIETNAM must notify the CONTRACTOR of its approval or other opinion about the overall tendering plan, the tendering plan and the tender invitation documents of the CONTRACTOR within ten (10) Business Days from receipt by PETROVIETNAM of a complete and valid file without any unreasonable rejection.  During such period, if PETROVIETNAM fails to respond in writing, it would be deemed as an approval;

(iii) (v) Submit to PETROVIETNAM an appraisal report and recommend the award of the contract to the selected person or organization (together with the tender received) for PETROVIETNAM's consideration and approval.  The CONTRACTOR shall be responsible to explain or clarify any matters (if any) as requested by PETROVIETNAM in the data submitted by the CONTRACTOR.  PETROVIETNAM must notify the CONTRACTOR of its approval or other recommendation regarding the award of the contract within ten (10) Business Days from receipt by PETROVIETNAM of a complete and valid file without any unreasonable rejection;

(iii) (vi) Preferentially use Vietnamese materials, equipment and services  based  on  a  competitive  basis  regarding  price, quality and time of delivery; the CONTRACTOR must provide details of the criteria for using Vietnamese services in its tender invitation documents;

(iii) (vii) Provide PETROVIETNAM with copies of sub-contracts entered into under Article 5.1.2.(dd)(iii) within ten (10) Business Days after such contracts are executed;

(viii) The aforesaid process shall be applied mutatis mutandis to Contractor’s selection process in other circumstances.

e) To submit to the competent State authority and to PETROVIETNAM an environmental impact assessment report on Petroleum Operations in accordance with the laws of Vietnam.

To provide essential solutions for protection of navigation, fishing and the environment; on prevention and proper control of environmental pollution of the sea, rivers and streams and land consistent with the insurance program and the environmental, safety and occupational health operational plan adopted by the Management Committee; and to advise PETROVIETNAM and other agencies concerned in accordance with instructions from PETROVIETNAM of such solutions.  In the event where the necessary solutions have in fact been implemented as advised but environmental pollution nevertheless occurs, then the CONTRACTOR is obliged to take all effective measures for minimizing the effect of pollution, remedy the consequences and pay appropriate compensation for such consequences in accordance with the laws of Vietnam, the CONTRACTOR may use the services and resources of local, regional and international oil spill response centres in this regard.

...

...

...

g) The CONTRACTOR and each sub-contractor shall have the right to import into Vietnam in accordance with Vietnamese customs regulations all materials, equipment and services required for the Petroleum Operations and to re-export the same or any unused portion thereof excluding materials and equipment charged to Petroleum Operation Costs, in accordance with the laws of Vietnam;

h) At any time, to have the right of ingress to and egress from the Contract Area and to access the equipment and facilities used for the purpose of Petroleum Operations, wherever located within the Contract Area;

i) To have access to and the right to use all available geological, geophysical, well, production, environmental and other data and information in respect of the Contract Area held by PETROVIETNAM, except for data and information in the category of the State’s secrets which must be approved by the competent authorities;

j) Subject to reasonable approval from PETROVIETNAM, to have access to and the right to refer to all available geological, geophysical, well, production, environmental and other data and information held by PETROVIETNAM now or in the future relating to the areas adjacent to the Contract Area, on condition that such areas are not the subject of a contractual arrangement by PETROVIETNAM with third parties. In relation to documents of adjacent areas for which PETROVIETNAM has contractual arrangements with third parties, PETROVIETNAM will use its best endeavours to obtain such third party's consent for disclosure of the relevant data and information where possible;

k) To submit to PETROVIETNAM data and study reports on processing results, tests and data analyses, and original samples from the Contract Area, including but not limited to analysis documents being geological, geophysical, geochemical, drilling, Well, production, and technical design performed by the CONTRACTOR or its sub-contractors.  Within forty five (45) Days from completion of each aforementioned process, test or analysis, the CONTRACTOR shall deliver to PETROVIETNAM a set of original data and at least fifty per cent (50%) of the original data obtained from such activities in accordance with Generally Accepted International Petroleum Industry Practices and a maximum fifty per cent (50%) of the remaining original data may be performed, as applicable, by the CONTRACTOR outside of Vietnam, and provided further that the CONTRACTOR may retain copies of such original data and possession of a maximum fifty per cent (50%) of the samples as required for operational purposes and in such case PETROVIETNAM shall at all times have access to such data and samples retained by the CONTRACTOR.  The CONTRACTOR shall provide copies of data on request by PETROVIETNAM and the cost of such copying shall be deemed recoverable Petroleum Operation Costs.  The CONTRACTOR shall deliver to PETROVIETNAM all data and samples promptly after such data and samples are no longer required for the Petroleum Operations or after the part of the Contract Area respecting such data and samples is surrendered;

l) Expatriate staff of the CONTRACTOR working in Vietnam shall be allowed to import and re-export free of tax a reasonable amount of goods for their personal use in accordance with Vietnamese regulations on import and export;

m) To have the right to open and use (an) account(s), to convert currencies, import and export currencies during the performance of the Petroleum Operations in accordance with Vietnamese laws on foreign exchange control, account’s opening and usage.  The CONTRACTOR shall register with the State Bank of Vietnam for offshore account opening;

n) To withhold and pay income tax for Vietnamese and expatriate staff, and personnel employed by the CONTRACTOR in connection with the Petroleum Operations pursuant to Vietnamese laws;

o) To provide PETROVIETNAM with the following Reports and information:

...

...

...

(ii) Daily geological, testing and drilling report during drilling operations;

(iii) Weekly report on the conduct of Development Operations;

(iv) Monthly report on Petroleum Operations within seven (7) Business Days following the end of each month;

(v) Annual report on Petroleum Operations within thirty (30) Business Days following the end of each Year;

(vi) Overall report within thirty (30) Business Days following the completion of seismic, drilling, geological study, sample analysis operations; within ninety (90) Business Days following the completion of Development Operations or other important operations;

(vii) Financial reports and statements as specified in the Accounting Procedures;

(viii) Reports on reserves, Appraisal Plans, Development and Production Plans;

The CONTRACTOR must supply to the Management Committee, PETROVIETNAM or the State administrative authority for oil and gas any other report on request.

p) To advise its foreign personnel and sub-contractors to abide by Vietnamese laws and local customs; and to inform such employees and sub-contractors of relevant provisions of this Contract which are applicable to them;

...

...

...

r) If it encounters, in the course of the Petroleum Operations, any abnormal material including but not limited to deposits of valuable hard minerals, to notify and deliver samples of same to PETROVIETNAM;

s) To facilitate at the CONTRACTOR's cost up to [………….] (…………..) US Dollar for each Contract Year for representatives nominated by PETROVIETNAM to supervise Petroleum Operations.  The costs incurred shall be deemed as recoverable Petroleum Operation Costs;

t) To have the right, subject to the approval of competent Vietnamese authorities, to construct, install, operate and maintain pipelines, cables, production and processing plants, power stations, communication, transportation, navigation and other essential facilities for Petroleum Operations and to use such works and equipment free of charge;

u) Subject to the approval of the competent Vietnamese authorities, to have the right to use existing harbours, airports, waterways, roads and other facilities in Vietnam upon payment of fees in accordance with the laws of Vietnam;

The use of roads, airports, harbours, waterways and other traffic and transportation facilities constructed by the CONTRACTOR shall be free of any taxes or other charges.  Such facilities shall be used by the CONTRACTOR for the transportation and export of Petroleum and for other activities under this Contract.  The CONTRACTOR shall make available for public use by the local community the roads constructed and maintained by the CONTRACTOR, except such roads as the CONTRACTOR may, with approval of the relevant Vietnamese authorities and PETROVIETNAM's assistance, declare to be for its exclusive use.  The local community shall have the right of access and reasonable public use at their own risk of transportation infrastructure constructed by the CONTRACTOR, provided that the use of such facilities does not hinder Petroleum Operations;

v) To have the right, subject to the approval of the competent Vietnamese authorities, with PETROVIETNAM's assistance, to access and make use of internal waters, territorial waters, exclusive economic zone, continental shelf and land areas which are unrestricted in Vietnam for the purpose of Petroleum Operations;

x) To have the right to remove from Vietnam data and samples of Petroleum, water, formation fluids and rock samples including but not limited to cuttings, cores and sidewall cores obtained from the Contract Area and other related unitized areas under Article 18.2 for examination, analysis or processing outside Vietnam, to the extent required for Petroleum Operations in accordance with Vietnamese laws;

y) In any case at all, when there is any change on information relating to any of the Contractor Parties (as listed in Exhibit C attached herewith), the Contractor shall notify to PETROVIETNAM in writing within sixty (60) Days from the date such change is officially certified and the CONTRACTOR must complete all necessary legal procedures in order to be issued with an amended Investment Certificate for this Contract (where necessary) in accordance with applicable Vietnamese laws.

Article 5.2. PETROVIETNAM

...

...

...

a) To have the right, at all reasonable times and at its own risk, to have access to the Contract Area, to check and inspect Petroleum Operations including inspection of data and files relevant to the Petroleum Operations and facilities used for the Petroleum Operations after giving the CONTRACTOR an advance written notice of the date on which such access is required and the names of the representatives to whom access is to be given, provided such access does not interfere with the performance of Petroleum Operations;

b) At all times, to retain title to all original data and samples, including but not limited to all geological, geophysical, geochemical, Well, production, technology and other data and samples obtained from the Contract Area or compiled by the CONTRACTOR as a result of the Petroleum Operations as well as other interpretative and derivative data;

c) Subject to appropriate arrangements with the CONTRACTOR, to have the right to use the assets purchased by the CONTRACTOR for Petroleum Operations in order to service the personal objectives of PETROVIETNAM, provided that such use does not interfere with Petroleum Operations of the CONTRACTOR;

d) To have title and the right during the term hereof to lift, sell or otherwise dispose of its portion of Profit Oil and Profit Gas, and to be authorized by the Government to lift, sell or otherwise dispose of Royalty Crude Oil and Royalty Natural Gas;

e) From time to time, to issue detailed procedures and guidance for implementation of the articles of this Contract in conformity with the provisions of this Chapter V.

5.2.2. PETROVIETNAM will offer its assistance to the CONTRACTOR to deal with competent Vietnamese authorities during the conduct of Petroleum Operations.  PETROVIETNAM shall assist the CONTRACTOR, upon request by the CONTRACTOR, on condition that the CONTRACTOR supplies complete data which is necessary, to:

a) obtain office space, lease personal accommodation, transportation and communications facilities as may be required for Petroleum Operations at reasonable rates;

b) obtain approvals and licenses required to open, maintain and operate bank accounts in Vietnam and abroad, and to proceed with the formalities of foreign currency exchange;

c) proceed with the formalities of customs clearance and obtain permission to send abroad documents, data, specimens and samples for examination, analysis or processing;

...

...

...

Charges applicable for the use of facilities and services for the provision of materials, equipment, supplies of personnel, personal visas, permits or security protection and other rights requested by the CONTRACTOR hereunder and actually delivered or rendered by PETROVIETNAM or by any Vietnamese Government authority shall be the same applicable rates which are charged to other foreign companies in Vietnam in accordance with applicable regulations of Vietnam;

e) Except  where  otherwise  stipulated  in  Chapter  XVII  of  this  Contract, proceed with necessary formalities in order to allow the CONTRACTOR to be able to export its entitlement to Petroleum hereunder and retain abroad revenue obtained therefrom.

Expenses incurred in advance by PETROVIETNAM at the CONTRACTOR's request by way of assistance as provided in this Article 5.2.2. shall be reimbursed to PETROVIETNAM by the CONTRACTOR within thirty (30) Days of receipt of a valid file (invoice and relevant explanatory data) and shall be deemed as recoverable Petroleum Operation Costs.

Chapter 6.

ALLOCATION OF PETROLEUM

Article 6.1. Crude Oil Allocation

The amount of Net Oil Production in each Quarter shall be lifted by the Parties in accordance with the Oil Lifting Agreement established in accordance with Article 8.5 and shall be divided and allocated in the following manner:

6.1.1. Allocation for Royalty Oil

a) Royalty Oil shall be allocated out of Net Oil Production per incremental tranches of total Net Oil Production in each taxable period calculated by reference to the average daily rate of Net Oil Production from the entire Contract Area, ascertained as follows:

...

...

...

Daily average of Net Oil Production per quarter in Contract Area

(in Barrels per actual day of production)

Royalty Oil

(% Net Oil Production in accordance with the laws)

b) Subject to Article 6.1.1.(c), each Contractor Party shall:

i) be entitled to lift, in accordance with the Oil Lifting Agreement, its share of estimated Royalty Oil in proportion to its Participating Interest during each Quarter;

...

...

...

iii) pay retrospectively, in accordance with the royalty regulations, final Royalty actually received from Crude Oil based on the price received at, or netted back to, the Point of Delivery by that Party during the Quarter with appropriate reconciliation on a cargo by cargo basis for its share of Royalty Oil in proportion to its Participating Interest lifted and sold or otherwise disposed of hereunder Crude Oil obtained pursuant to this Contract.

c) The Government may, by notice in writing exercised through PETROVIETNAM and given to the CONTRACTOR not less than three (3) months prior to the commencement of each Year, elect to lift and take in kind at the Point of Delivery all or part of the Royalty Oil which is estimated to be available for lifting during that Year based on the Production Schedule for that Year approved by PETROVIETNAM.  The Royalty Oil so specified shall be lifted by the Government in each Quarter of that Year in accordance with the Oil Lifting Agreement. If Royalty Oil is delivered in kind to the Government, the CONTRACTOR shall have no liability to pay Royalty in respect of that Royalty Oil.

d) If the Government exercises its election under Article 6.1.1.(c), PETROVIETNAM in its role as representative of the Government may request and enter into an agreement with the CONTRACTOR or any Foreign Party, whereby the CONTRACTOR or such Contractor Party shall either (i) lift and sell on PETROVIETNAM's behalf as agent or (ii) purchase as principal client and lift all or any part of the Government’s entitlement to Royalty Oil in kind at a price to be agreed and in accordance with the customary and prevailing terms and conditions applied to the agent or purchaser.

6.1.2. Allocation for Cost Recovery Oil

a) Cost Recovery Oil shall be allocated out of Net Oil Production for cost recovery by the CONTRACTOR of Petroleum Operation Costs (without interest) during each Quarter provided that in no Quarter shall the amount allocated to Cost Recovery Oil exceed […………] percent (...%) of Net Oil Production in that Quarter. [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental technical – economic - commercial conditions approved by the Prime Minister].

b) Subject to Articles 6.1.2.(a) and 6.1.2.(d), each Contractor Party shall be entitled to lift in each Quarter its share of estimated Cost Recovery Oil in accordance with the Oil Lifting Agreement and recover its proportionate share of Petroleum Operation Costs paid or expressly provided for under this Contract up to and including that Quarter without interest from the sale or other disposal of its share of Cost Recovery Oil actually lifted under the terms of the Oil Lifting Agreement during that Quarter.

c) Petroleum Operation Costs shall be recovered from the applicable Cost Recovery Oil on a first-in-first-out basis.  Petroleum Operation Costs which are not recovered in a Quarter may be carried forward to the next succeeding Quarters without interest until fully recovered or the termination of the Contract, whichever occurs earlier.

d) The Petroleum Operation Costs accounting books shall be revised in each Quarter after the applicable value of the Market Price actually received is finally determined and appropriate adjustments are made for that Quarter.

6.1.3. Allocation for Profit Oil

...

...

...

[In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

Daily average of Net Oil Production per quarter in Contract Area

(in Barrels per actual day of production)

Profit Oil (percentage)

PETROVIETNAM       CONTRACTOR

...

...

...

b) Each Party shall be entitled to lift, in accordance with the Oil Lifting Agreement, its share of estimated Profit Oil during a Quarter.

6.1.4. Allocation Method

...

...

...

Article 6.2. Natural Gas Allocation

6.2.1. Allocation for Royalty Gas

a) Royalty Gas shall be allocated out of Net Gas Production per incremental tranches of total production in each taxable period calculated by reference to the average daily rate of Net Gas Production from the entire Contract Area, ascertained as follows:

[In accordance with the fundamental economic – technical – commercial conditions approved by the Prime Minister]

Net Oil Production per Quarter in Contract Area

(in million m^3 per actual day of production)

Royalty Gas

(% of Net Gas Production in accordance with the laws)

...

...

...

b) It is agreed by the Parties that the provisions of Articles 6.1.1.(b) and (c) shall apply mutatis mutandis to Natural Gas.

For avoidance of misunderstanding, the CONTRACTOR may utilize Natural Gas and Associated Gas, at no Royalty burdens, for the conduct of the Petroleum Operations in accordance with Generally Accepted International Petroleum Industry Practices, including but not limited to:

(i) Use in facilities for production and processing and in assisting works;

(ii) Facilitate or enhance Crude Oil production;

(iii) Effect pressure maintenance by secondary or tertiary recovery processes;

(iv) Process in order to extract Crude Oil;

(v) Recycle; or

(vi) Flare, in the absence of other economical solutions, subject to approval of the Ministry of Industry and Trade in the case of Associated Gas.  In emergency cases, in accordance to Petroleum Production Regulations, the CONTRACTOR may flare Associated Gas but immediately thereafter must report such decision to flare to the Ministry of Industry and Trade and to PETROVIETNAM.

6.2.2. Allocation for Cost Recovery Gas

...

...

...

(b) It is agreed by the Parties that the provisions of Article 6.1.2.(b), (c) and (d) shall apply mutatis mutandis to Natural Gas.

6.2.3. Allocation for Profit Gas

(a) After allocation of Royalty Gas and Cost Recovery Gas, the remainder of Net Gas Production shall be regarded as Profit Gas and shall be divided between PETROVIETNAM and the CONTRACTOR as follows:

[In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

Daily average of Net Gas Production per Quarter in Contract Area

(in million m^3 per actual day of production)

Profit Oil (percentage)

PETROVIETNAM

CONTRACTOR

...

...

...

(b) It is agreed by the Parties that the provisions of Article 6.1.3.(b) shall apply mutatis mutandis to Natural Gas.

6.2.4. Allocation

The allocation of Royalty Gas, Cost Recovery Gas and Profit Gas out of Net Gas Production shall be made during each Quarter and shall be calculated on a preliminary basis at the time of gas lifting, using the estimated quantity of Net Gas Production available for lifting and consuming for that Quarter based on the approved Production Schedule for that Quarter and adjusted on a final basis after the end of that Year.

Chapter 7.

TAXES, FEES AND CHARGES

Article 7.1. The Contractor Parties shall be the entities liable to pay tax in accordance with this Contract and must comply with all regulations on tax applicable to organizations and individuals conducting petroleum exploration and production operations in Vietnam, and shall be responsible for completing returns declaring tax, paying tax, and keeping books and relevant reports.  The provisional tax assessment, tax payment, currency of tax payment and tax finalization shall be in accordance with prevailing Vietnamese tax laws.

Article 7.2. Each Contractor Party shall be liable to pay its royalties tax in accordance with the provisions in Articles 6.1.1. and 6.2.1..

...

...

...

Article 7.4. Each Contractor Party shall, in accordance with the applicable law, pay export duty on the net Crude Oil lifted and exported outside Vietnam, except for Crude Oil for Royalty payment, at the tax rate of [……………………. ] per cent (... %).  [In accordance with the fundamental economic – technical – commercial conditions approved by the Prime Minister]

Each Contractor Party shall, in accordance with the applicable law, pay export duty on the portion of net Natural Gas lifted and exported outside Vietnam, except for Natural Gas for Royalty payment, at the tax rate of [………….] per cent (... %).  [In accordance with the fundamental economic – technical – commercial conditions approved by the Prime Minister]

The aforementioned taxes shall not be recoverable costs but shall be tax deductible for the purpose of corporate income tax assessment.

Article 7.5. Each Contractor Party shall pay corporate income tax on income generated from an assignment in accordance with Article 12.2. and other relevant charges as stipulated in the applicable laws of Vietnam.

Article 7.6. Each Contractor Party shall pay Value Added Tax (VAT) in accordance with the applicable VAT law of Vietnam.

Article 7.7. Each Contractor Party shall pay taxes/charges for environmental protection when producing Crude Oil, Natural Gas in accordance with the applicable law of Vietnam.

Article 7.8. Each Contractor Party shall pay a surcharge on its share of Profit Oil when Crude Oil prices increase, in accordance with the laws of Vietnam effective as at the time such income arises;

Article 7.9. Each Contractor Party shall pay other types of taxes, land lease tax and other fees and charges in accordance with the applicable regulations of Vietnam. Neither Contractor Party is required to pay rental for lease of water surface.

Article 7.10. Should Vietnamese tax laws provide for more favourable tax rates or treatment for the petroleum industry, the CONTRACTOR shall, with the assistance of PETROVIETNAM and approval from the competent governmental authorities, be subject to application of such favourable tax rates and treatment.

...

...

...

VALUATION, MEASUREMENT AND HANDLING OF PETROLEUM

Article 8.1. Valuation of Petroleum

8.1.1. The value of Crude Oil for all purposes under this Contract in any Quarter shall be the Market Price.  All Contractor Parties shall use their best efforts to obtain the highest possible Market Price.  The Market Price shall be denominated in US Dollar and calculated in each Quarter as follows:

a) For all Crude Oil sales pursuant to Arm's Length Transactions, the Market Price shall be the actual price in US Dollar received by each Party during that Quarter from each sale with delivery on the basis of Free on Board (F.O.B.) or Free into Pipeline (F.I.P.) at Point of Delivery or, where sold on any other basis, as netted back to the equivalent F.O.B./F.I.P. at Point of Delivery;

b) For Crude Oil sales pursuant to a non-Arm's Length Transaction or in relation to Crude Oil retained by a Contractor Party, such Contractor Party shall, unless otherwise agreed, enter into discussions with PETROVIETNAM for the purpose of agreeing the basis for calculating the F.O.B. Market Price in US Dollar for each sale of Crude Oil to be sold or exported during that Quarter prior to the commencement of the Quarter in question.  The Parties shall determine the Market Price in US Dollar in accordance with the following principles:

i) by reference to the arithmetic average price quoted over the Bill of Lading Date Spread in the Oil Publication for the F.O.B. sale of the relevant Crude Oil produced from the Contract Area with appropriate adjustments or if the Parties in question do not agree on the Oil Publication, or if such Oil Publication is agreed but no such price is quoted; then

ii) by reference to the arithmetic average of the current market F.O.B. selling price quoted over the Bill of Lading Date Spread during that Quarter for a representative crude or a basket of two (2) or three (3) representative crudes reported in Platt's Crude Oil Marketwire which crude or crudes at the time of calculation are actively traded in the Asia Pacific region and are of nearest comparable grade, gravity, quantity, and quality to the Crude Oil and adjusted for differences in location, quality, terminal facilities at port of loading, credit terms, yield and other pertinent factors that affect costs to buyers, after appropriate adjustments are made for the costs and expenses set out in Article 8.1.1(a), but in connection with such determination of Market Price no account shall be taken of government to government sales or national oil company to national oil company sales or barter sales.  The Contractor Party shall notify PETROVIETNAM in writing of the valuations of Crude Oil pursuant to this Article 8.1.1(b)(ii).

c) For purposes of provisionally determining a weighted average Market Price in US Dollar required under Article 8.1.3., the weighted average Market Price shall be calculated by determining the average of the F.O.B. equivalent selling prices for all cargoes lifted from the Point of Delivery for the Quarter preceding the previous Quarter ascertained in accordance with this Article 8.1.1;

d) In the event that a Contractor Party has sold or otherwise disposed of Crude Oil in a non-Arm's Length Transaction to an Affiliate, it shall be deemed to have actually received the Market Price for that Crude Oil thirty (30) Days after the Bill of Lading Date.

...

...

...

(i) "Arm's Length Transaction" means a sale on the Vietnamese market and on the international market in freely convertible currency between a willing and unrelated seller and buyer, but excluding a sale by a Party to its Affiliate, sales between governments or government owned entities, transactions involving exchange or barter, and generally sales which are not at free international market prices;

(ii) "Bill of Lading Date" means the date appearing on the face of the bill of lading issued for a shipment of Crude Oil from the Point of Delivery;

(iii) "Bill of Lading Date Spread" means the period from ten (10) Days prior to the Bill of Lading Date to ten (10) Days after the Bill of Lading Date;

(iv) “F.O.B.” has the meaning as defined in INCOTERMS 2010 as amended from time to time.

(v) "Oil Publication" means an oil industry publication or wire service generally accepted internationally and which contains reports of the current market F.O.B., selling price mutually agreed and accepted by the Parties in question;

8.1.2. If after two (2) requests from PETROVIETNAM, a Contractor Party consistently and significantly undersells its allocated share of Crude Oil hereunder (the "Underselling Party"), PETROVIETNAM may request discussions with the Underselling Party to agree on appropriate revisions to the applicable Market Price for the applicable period (being no longer than six (6) months before the request is made), taking into consideration the actual net price received F.O.B. by PETROVIETNAM for Crude Oil sales made by PETROVIETNAM from the Contract Area for that period, the weighted average Market Price actually received by the other Parties for that period and the market conditions prevailing at the time. If PETROVIETNAM and the Underselling Party cannot reach agreement on the appropriate revisions to be made to the applicable Market Price for the applicable period within forty five (45) Days of receipt of written notice given by PETROVIETNAM to the Underselling Party, the matter shall be referred to an Expert hereunder for resolution.  The Expert shall make the determination on the value of the Market Price for the applicable period in accordance with the principles contained in the preceding Article 8.1.1.

8.1.3. Pending the determination of the value of the Market Price of Crude Oil pursuant to the preceding Article 8.1.2. for a given period, the weighted average Market Price in US Dollar received by CONTRACTOR and PETROVIETNAM (excluding the Underselling Party) for the applicable period shall be provisionally applied to the Underselling Party until the applicable Market Price for that period is finally determined.  Any adjustment to such provisional Market Price and payment, if necessary, shall be made within thirty (30) Days after the applicable Market Price is finally determined.

8.1.4. If PETROVIETNAM does not accept a Contractor Party’s Market Price valuations of Crude Oil under Article 8.1.1. and PETROVIETNAM and such Contractor Party cannot reach agreement on such valuations within forty-five (45) Days of receipt of written notice by PETROVIETNAM of such Contractor Party's valuations, the matter shall be referred to an Expert hereunder for resolution. The Expert shall make the determination in accordance with the principles contained in Article 8.1.1. The Expert shall make the determination in accordance with the principles contained in Article 8.1.1.

8.1.5. Each Contractor Party shall promptly advise PETROVIETNAM in writing in accordance with the Accounting Procedure of full details of all sales of Crude Oil lifted in accordance with the Oil Lifting Agreement.

...

...

...

8.2.1. The price of Natural Gas shall be determined on the basis of an agreed price between the seller and purchaser (including but not limited to the price of condensate created from the gas), consistent with the law of Vietnam, taking into account the time of price calculation, the market, quality, quantity of gas and other relevant factors.

8.2.2. Associated Gas shall be valued in accordance with provisions of laws and customs of Vietnam.

Article 8.3. Measurement of Petroleum

8.3.1. For all measurement of Petroleum required for the purposes of this Contract, the CONTRACTOR shall employ appropriate methods and equipment in accordance with Generally Accepted International Petroleum Industry Practice.  The Government and PETROVIETNAM may appoint a permanent representative who shall have the right to observe such measurements and to examine and test, at their sole risk and expense, whatever equipment may be used therefor.  Such representative shall comply with all necessary and usual safeguards for the prevention of fire and other accidents and shall make all examinations and tests at such times and in such manners as will cause the minimum interference with the Petroleum Operations.

8.3.2. If upon examination or testing, any equipment shall be found to be out of order, the CONTRACTOR shall cause the same to be put in order within a reasonable time, and if upon such examination or testing, any error discovered in any such equipment, shall be deemed to have existed for a period of seven (7) Days prior to the discovery thereof, or since the date of the last examination or testing of such equipment, whichever period is shorter, and all consequential adjustments shall be made to any payments or deliveries of Petroleum affected by such error.

8.3.3. If any measuring equipment needs to be adjusted, repaired or replaced, then the CONTRACTOR shall give prior reasonable notice in writing to the authorized persons representing PETROVIETNAM and the Government to be present during such adjustment, repair or replacement.

Article 8.4. Production Schedules

8.4.1. The annual Production Schedule submitted to the Management Committee for adoption and to PETROVIETNAM for final approval shall comprise but not be limited to:  the CONTRACTOR's estimated Production Schedule showing the expected production, expressed in Barrels per Day or Cubic Meters per Day, the production and grade of Petroleum of each type during the relevant Year in accordance with the maximum efficient rate for production of each Commercial Discovery determined in the Development Plan and in accordance with General Accepted International Petroleum Industry Practices.

8.4.2. The CONTRACTOR shall use reasonable efforts to ensure that the quantity and level of each grade of Petroleum in any Year shall approximate, as closely as possible, to the quantities set for such period in the approved Production Schedule referred to in Article 8.4.1.

...

...

...

a) Net Oil Production and Net Gas Production during the ensuing Quarter, expressed in Barrels per Day or Cubic Meters per Day and level of each grade pursuant to the adopted Work Program and Budget and approved Production Schedule; and

b) Estimate of the quantity, grades and rates of Net Oil Production and Net Gas Production which will be available for lifting and/or sale from the Contract Area, including Royalty Oil, Cost Recovery Oil, Profit Oil and Royalty Gas, Cost Recovery Gas and Profit Gas.

Article 8.5. Oil Lifting and Gas Consumption

8.5.1. Principles for Oil Lifting and Gas Consumption

a) Pursuant to the method of allocation specified in Chapter VI, PETROVIETNAM, each Contractor Party and the Government (if the Government elects to take and lift Royalty Oil in kind) shall have the right to lift an aggregate amount of Crude Oil for every cargo lifted by it consisting of:

(i) in the case of PETROVIETNAM and each Contractor Party, Royalty Oil (if applicable), Cost Recovery Oil (if applicable) and Profit Oil;

(ii) in the case of the Government, Royalty Oil if taken in kind.

b) Each Party's entitlement in the sale of Natural Gas allocated in accordance with Article 6.2 shall be delivered in accordance with the Gas Purchase and Sale Agreement;

c) The Parties' nomination of Crude Oil shall be adjusted at the end of each Quarter by increasing the nomination of an Underlifter at the commencement of the next Quarter by the amount of its underlifting at the end of the previous Quarter and decreasing the nomination of an Overlifter at the commencement of the next Quarter by the amount of the overlifting at the end of the previous Quarter in accordance with the Oil Lifting Agreement.

...

...

...

d) Each lifting of Crude Oil shall be deemed to take place at the Bill of Lading Date as defined in Article 8.1.1.(e)(ii).

8.5.2. Within twenty one (21) Days after the end of each Quarter, the Operator shall prepare and furnish to PETROVIETNAM and the Contractor Parties a report setting out the amount, type and grade of Crude Oil or volume of Natural Gas produced from the Contract Area, the entitlements of each Contractor Party and PETROVIETNAM, the liftings made by the Parties by reference to the relevant Bill of Lading Date as defined in Article 8.1.1.(e)(ii) or volume of Natural Gas produced, which are delivered from the Contract Area to each Contractor Party and PETROVIETNAM, and the resulting overlift or underlift position of each Contractor Party and PETROVIETNAM at the commencement and at the end of the Quarter.

8.5.3. The Management Committee shall review and adopt a Oil Lifting Agreement and/or Purchase and Sale Agreement for Natural Gas or Coal Gas (if applicable) as the case may be, but in all cases the agreements must be adopted no later than ninety (90) Days for Crude Oil or one hundred and eighty (180) Days for Natural Gas and Coal Gas prior to the date of commissioning the field or mine for operation as proposed in the approved Development Plan.

The Oil Lifting Agreement shall be purposed to avoid interruption to the production of Petroleum and to the desirability of each tankship sailing from the loading facilities with an optimum standard cargo range as determined by the Operator of Crude Oil in a timely manner in order to avoid production curtailments due to constraints on Crude Oil storage and minimize demurrage incurred.  The Oil Lifting Agreement shall provide for matters such as tanker scheduling, terminaling, nominations, procedures and a detailed method for balancing out any final overlift/underlift positions which may occur consistent with the terms of this Article 8.5.

8.5.4. Basic contents of the Oil Lifting Agreement or Natural Gas Purchase and Sale Agreement

a) The Oil Lifting Agreement or Natural Gas Purchase and Sale Agreement shall also provide that:

(i) the Operator shall be the coordinator for lifting oil and selling/consuming gas;

(ii) the Operator shall establish minimum operational safety and environmental standards for lifting oil or selling/consuming gas in accordance with the Generally Accepted International Petroleum Industry Practices;

(iii) PETROVIETNAM and each Contractor Party and the Government (if the Government elects to take and lift Royalty Oil in kind) shall be entitled and obliged to take and receive at the Point of Delivery and separately or jointly dispose of its/their share of Crude Oil in kind;

...

...

...

(v) expenses in relation to the sales of Crude Oil shall be borne by Contractor Parties or Parties, as the case may be, and shall not be recoverable.

b) When necessary and upon request by any Party, the Management Committee shall review, revise and supplement the provisions of the Oil Lifting Agreement or Gas Purchase and Sale Agreement.

Chapter 9.

BONUSES AND DATA FEE

Article 9.1. The CONTRACTOR shall pay to PETROVIETNAM a sum of money being a signature bonus of [……….] US Dollar (… USD) within thirty (30) Days after the Effective Date of this Contract.  [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

Article 9.2. The CONTRACTOR shall pay to PETROVIETNAM the sum of […………] US Dollar (… USD) within thirty (30) Days after the date on which the CONTRACTOR declares the first Commercial Discovery in the Contract Area. [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

Article 9.3. The CONTRACTOR shall pay to PETROVIETNAM the sum of […………] US Dollar (… USD) within thirty (30) Days from the First Production Date in the Contract Area.  [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

Article 9.4. The CONTRACTOR shall pay to PETROVIETNAM a lump sum amount of bonus for the various levels of increased production (if applicable) within thirty (30) Days after daily production from the Contract Area initially reaches the average level in the equivalent production levels set out in the following table after a consecutive period of thirty (30) Days applicable respectively to Crude Oil and Natural Gas:  [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

a) Applicable to Crude Oil:

...

...

...

(in Barrels per actual day of production)

Bonus

b) Applicable to Natural Gas/Coal Gas:

Daily average of Net Gas Production per Quarter in Contract Area

(in million m3 per actual day of production)

Bonus

...

...

...

Article 9.5. Data fee (if applicable):  The CONTRACTOR shall pay data fee to PETROVIETNAM in a sum of [……………] US Dollar (… USD) for access to all data and information relating to the Contract Area and held by PETROVIETNAM and shall have the right to use such data and information during the term of this Contract provided that ownership of such data remains vested in PETROVIETNAM. [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

Article 9.6. The amounts paid to PETROVIETNAM in accordance with the provisions from Article 9.1 to Article 9.5 shall not be recoverable costs, and shall not be tax deductible for the purpose of corporate income tax assessment.

Chapter 10.

TRAINING, EMPLOYMENT AND SERVICES

Article 10.1. Training

10.1.1. The CONTRACTOR shall commit to pay PETROVIETNAM the amount of [...] US Dollar (... USD) per Contract Year prior to the first Commercial Discovery and the amount of [...] US Dollar (... USD) per Contract Year thereafter for the purpose of training PETROVIETNAM’s managerial staff and personnel.  [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

10.1.2. Payment of the training expenditure shall be made by the CONTRACTOR to training institutions agreed by the Parties or designated by PETROVIETNAM.  Upon request of PETROVIETNAM, the CONTRACTOR shall pay PETROVIETNAM or shall carry forward to the next Contract Year any remaining balance of the annual training expenditure commitment. Any training expenditure in a Contract Year in excess of the amount set forth in Article 10.1.1. shall be carried forward to and shall be deducted from the commitment defined in Article 10.1.1. for the following Contract Year(s).

10.1.3. The CONTRACTOR shall commit to pay PETROVIETNAM an amount of money equivalent to [……..] per cent (... %) of the annual Petroleum Operation Costs from the first oil/gas production point of time or the amount of [...] US Dollars (USD …) for each Contract Year for the Petroleum Scientific Research and Technology Development Fund.  [In accordance with the bidding results with respect to the fundamental economic – technical - commercial conditions approved by the Prime Minister]

10.1.4. The items payable to PETROVIETNAM pursuant to Articles 10.1.1. and 10.1.3. above shall not be deemed as recoverable Petroleum Operation Costs and shall not be tax deductible for the purpose of corporate income tax assessment.

...

...

...

10.2.1. In the annual Work Program and Budget, the CONTRACTOR shall prepare an employment program including but not limited to recruitment of local employees, training for Vietnamese personnel, schedule and rates of replacing foreign employees by local employees.

The CONTRACTOR must implement the staff recruitment plan in accordance with the approved plan.

10.2.2. The CONTRACTOR shall make priority use of services of Vietnamese companies in the conduct of Petroleum Operations on the principle that such services are competitive in terms of price, quality, schedule and availability.

Chapter 11.

ACCOUNTING AND AUDITS

Article 11.1. Accounting

11.1.1. The CONTRACTOR, through the Operator, shall comply with the Vietnamese Accounting Standards and Vietnamese rules and regulations on accounting.

11.1.2 The CONTRACTOR, through the Operator, shall record all petroleum operations costs as well as revenues received from the sale of crude oil or natural gas in accordance with Vietnamese Accounting Standards and Vietnamese rules and regulations on accounting.

Article 11.2. Audits

...

...

...

11.2.2.

a) PETROVIETNAM has the right at any time, on condition that PETROVIETNAM bears the costs and at its own risk, to provide at least thirty (30) Days in advance a written notice to the CONTRACTOR in order to access and audit the books and take copies of original data and source vouchers of the CONTRACTOR by their internal auditors or third party auditors; provided, however, that such an audit shall not be conducted more than once a Year.  Such audit must be completed within twelve (12) months of such request;

b) Any expenses in the Financial Statements which are not accepted by the auditors of PETROVIETNAM at the time of auditing will be provided in writing (audit conclusion) within sixty (60) Days after the audit completion with specified reasons;

If the audit conclusion is not issued within such sixty (60) Days, the books and Financial Statements of the CONTRACTOR shall be deemed to be correct for all purposes;

c) If the CONTRACTOR does not provide objections to the items in the audit conclusion within sixty (60) Days from the date of its receipt, then the audit conclusion of PETROVIETNAM shall be final and binding on the Parties. If within the sixty (60) Day time-limit referred to above, the CONTRACTOR does provide objections, then PETROVIETNAM and the CONTRACTOR shall attempt to amicably settle the matter and reach an agreement.  If within one hundred and eighty (180) Days from the date of receipt of the written objections referred to above, the Parties fail to reach an agreement, then such dispute shall be resolved by arbitration pursuant to Article 15.1;

d) In order to avoid any misunderstanding, any expenses excluded by PETROVIETNAM or pending in the audit conclusion shall be non-recoverable until the disputes are settled in accordance with Article 11.2.2(c).

Chapter 12.

PARTICIPATION OF PETROVIETNAM AND ASSIGNMENT

Article 12.1. Participation of PETROVIETNAM

...

...

...

If PETROVIETNAM exercises its option, then PETROVIETNAM or its Affiliate as the case may be and the Parties shall conduct the necessary procedures in order to amend the Investment Certificate and the Contractor Parties shall consider (accordingly) and adopt a Joint Operating Agreement.

12.1.2. PETROVIETNAM or its Affiliate’s share of all expenditure corresponding to the participation of PETROVIETNAM or its Affiliate, incurred by the CONTRACTOR during performance of this Contract from the Effective Date up to the Commencement Date shall be borne by the CONTRACTOR.  If PETROVIETNAM gives the notice of intention to participate referred to in Article 12.1..1., the CONTRACTOR shall be reimbursed of all such expenditure paid in advance in accordance with the following provisions:

a) As to PETROVIETNAM or its Affiliate’s share of all expenditure to be borne by the CONTRACTOR under this Contract (excluding the bonuses and data fee paid under Chapter IX and the training costs and costs for establishing the scientific research fund under Chapter X) from the Effective Date up to the Commencement Date, the CONTRACTOR has the right to take [#] per cent (… %) of the share of expenditure of PETROVIETNAM or its Affiliate in Cost Recovery Oil and/or Cost Recovery Gas belonging to the CONTRACTOR until the CONTRACTOR has fully recovered without interest the above share of expenditure;

b) As to PETROVIETNAM or its Affiliate’s share of all expenditure to be borne by the CONTRACTOR under this Contract (excluding the bonuses and data fee paid under Chapter IX and the training costs and costs for establishing the scientific research fund under Chapter X) from the Commencement Date up to and including the date of PETROVIETNAM's notice of intention to participate, PETROVIETNAM or its Affiliate as the case may be shall make a lump sum payment to the Operator of all the above expenditure within thirty (30) Days of the date on which the Operator on behalf of the CONTRACTOR sends a request for payment of money;

c) As to PETROVIETNAM or its Affiliate’s share of all expenditure to be borne by the CONTRACTOR under this Contract (excluding the bonuses and data fee paid under Chapter IX and the training costs and costs for establishing the scientific research fund under Chapter X) after the date of PETROVIETNAM's notice of intention to participate, PETROVIETNAM or its Affiliate shall make payment therefor, on a current cash call basis, in accordance with the provisions of the Joint Operating Agreement;

d) The Parties undertake that PETROVIETNAM shall have no financial obligations under the provisions of this Chapter if there is no declaration of Commercial Discovery in the Contract Area.

12.1.3. In case PETROVIETNAM’s Affiliate participates in the consortium of contractors from the execution of the Contract, other CONTRACTOR in such consortium shall be responsible to bear the capital burden for PETROVIETNAM’s Affiliate.  Portion and method of capital burden bearing as well as methods of cost recovery relating to the capital burden bearing will be agreed by the Parties in the Contract.

Article 12.2. Assignment

12.2.1. Each Contractor Party shall have the right to sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or any part of its rights, interests and obligations under this Contract to any of its Affiliates with a written notice to PETROVIETNAM.  The above sale, transfer, conveyance or other disposal shall require approval by the Prime Minister and shall take effect in accordance with the amended Investment Certificate.

...

...

...

12.2.3. In accordance with Articles 12.2.1. and 12.2.2, the potential Assignee must:

a) have adequate technical and financial capability in order to discharge its obligations pursuant to this Contract;

b) agree to and comply with the Participating Interest which is assigned and with all clauses and provisions of this Contract; and

c) at the request of and subject to the consent from PETROVIETNAM, provide PETROVIETNAM with a guarantee from the parent company or credit institutions corresponding with the Participating Interest of the assignee.

12.2.4. For the purpose of Article 12.2., change in ownership or change in control of a Contractor Party (except for cases of restructuring, internal financial arrangement of such Contractor Party or consolidation of the Contractor Party’s parent company) will be considered as assignment under this Contract.

Chapter 13.

PAYMENTS, CURRENCY AND EXCHANGE

Article 13.1. Payments

13.1.1. In accordance with applicable foreign exchange regulations of Vietnam, any payments due from one Party to another, or from a Contractor Party to the Operator, under this Contract shall be made in US Dollar or such other freely convertible currency or currencies as may be acceptable from time to time to the recipient Party or the Operator, at a bank and bank account to be designated by such recipient Party or the Operator.

...

...

...

13.1.2. Except where otherwise provided in this Contract or in the Accounting Procedures, any payments required to be made pursuant to this Contract shall be made within thirty (30) Days following the end of the month in which the obligation to make such payment occurs.

Article 13.2. Currency and exchange

13.2.1. The CONTRACTOR and the Operator shall, under the terms of this Contract and in accordance with the applicable Vietnamese foreign exchange regulations, have the following rights:

a) to make any payments, to maintain and operate bank accounts in any currency within Vietnam and to freely convert any of their funds into the currency of Vietnam or any other available foreign currency at the rate of exchange of a Commercial Bank in which the exchange transactions are to be made and to freely retain or dispose of any funds and currencies currently held by the CONTRACTOR and Operator;

b) to make any payments, to maintain and operate bank accounts in any foreign currency outside Vietnam and to freely retain, convert or dispose of any funds held by them, provided that in the case of opening bank accounts in foreign currency outside Vietnam the CONTRACTOR must register with the State Bank of Vietnam;

c) to freely remit out of Vietnam their income in foreign currencies from the sale of Petroleum belonging to their cost recovery, profit and other allowable [lawful] income received in the course of Petroleum Operations on condition that the CONTRACTOR fully discharges financial obligations in accordance with the law of Vietnam;

d) to freely exchange such foreign currencies referred to in Article 13.2.1.(c) into other currencies;

e) to freely maintain and operate accounts in its books or records; and

f) to freely retain abroad or dispose of such funds arising from or related to this Contract in Vietnam on condition that the CONTRACTOR fully discharges financial obligations in accordance with the law of Vietnam.

...

...

...

13.2.3. In respect of all other matters relating to foreign exchange and the remittance of funds abroad arising in any way out of their connection with this Contract, the CONTRACTOR and the Operator (and their expatriate employees) and sub-contractors (and their expatriate employees) shall be entitled to receive treatment no less favourable to them than that normally accorded to any other foreign company or person doing business in Vietnam.

Chapter 14.

TITLE TO ASSETS, LEASED ASSETS AND ABANDONMENT

Article 14.1. Ownership of Assets

14.1.1. Subject to Article 14.3, title to assets of the CONTRACTOR used for Petroleum Operations in the Contract Area and charged to Petroleum Operation Costs shall be transferred automatically to PETROVIETNAM when the total cost of such assets has been fully recovered by the CONTRACTOR under Articles 6.1.2. and 6.2.2. or at the termination date of the Contract, whichever is the earlier.  Notwithstanding the above provisions, the CONTRACTOR has the exclusive right to use free of charge the above assets so long as they are needed for the Petroleum Operations under the Contract.

Regarding assets jointly used for a number of petroleum contracts, when this Contract terminates then such assets shall be dealt with in accordance with guidelines of PETROVIETNAM consistent with Article 5.2.1.(e).

14.1.2. The CONTRACTOR shall transfer any of such costs recovered assets which are no longer needed for Petroleum Operations to PETROVIETNAM  and if PETROVIETNAM does not want such transferred assets, the CONTRACTOR may dispose of them on behalf of PETROVIETNAM.  All net proceeds from the sale or other disposal of these assets will be paid to PETROVIETNAM in accordance with Vietnamese laws.

14.1.3. The CONTRACTOR may dispose of any assets which have not been fully cost recovered but which are no longer needed for Petroleum Operations, subject to PETROVIETNAM’s approval.  All net proceeds from the disposal of these assets will be credited to Petroleum Operation Costs.

Article 14.2. Leased Assets

...

...

...

14.2.2. The CONTRACTOR, Operator or sub-contractors and any other person performing services for the CONTRACTOR or Operator shall retain control of, and freely import and re-export all leased assets used for Petroleum Operations under this Contract.

14.2.3. Rental payments incurred by the CONTRACTOR or Operator for assets used in Petroleum Operations shall be regarded as Petroleum Operation Costs.

Article 14.3. Abandonment

14.3.1 Any artificial islands, installations, structures, facilities or wells constructed or drilled by the CONTRACTOR for the purposes of this Contract must be abandoned during the term of the Contract or upon termination of the Contract as provided in Chapter XVI, the CONTRACTOR shall, upon written request from PETROVIETNAM, carry out the abandonment of such islands, installations, structures, facilities or wells, whether by way of plugging, demolition, removal, dismantling, conversion, placement on temporary or permanent care and maintenance or other bases in accordance with relevant regulations of Vietnam and in conformity with Generally Accepted International Petroleum Industry Practices.

14.3.2 CONTRACTOR shall, no later than nine (09) months from the First Production Date in respect of each oil field or gas field, submit to the Management Committee an Abandonment Plan which shall be carried out upon completion of production of the relevant oil field or gas field for approval. The Management Committee shall review the Abandonment Plan prepared and submitted by the CONTRACTOR as regulated hereunder.  Subject to any amendments made in accordance with Generally Accepted International Petroleum Industry Practices, the Management Committee shall adopt such Abandonment Plan within thirty (30) Days of the submission by the CONTRACTOR.  The Abandonment Plan shall include, but not limited to, the primary provisions as follows:

a) Introduction to the Abandonment Plan for fixed installations, equipment and facilities;

b) Summary of contents of the Abandonment Plan for fixed installations, equipment and facilities; and solutions for implementing the same;

c) List of the various installations, equipment and facilities which need to be abandoned;

d) Detailed description of the items of works required to be done;

...

...

...

e) Items on environmental safety and protection;

g) Abandonment of pipelines;

h) Disposal of rubbish;

k) Total abandonment expenses;

l) Schedule for implementation;

m) Project management and inspection regime;

n) Results of support study.

No later than eleven (11) months since the First Production Date, the Abandonment Plan as adopted by the Management Committee shall be sent to PETROVIETNAM for review and submission to Ministry of Industry and Trade for assessment and approval.

14.3.3 Notwithstanding approval of the Abandonment Plan, no later than twelve (12) months from the First Production Date, the CONTRACTOR, via the Operator, must temporarily establish a fund ensuring financial obligations for Abandonment Operations in accordance with the plan on fields abandonment within the approved field/fields Development Plan. Establishment of such fund shall be amended or supplemented in accordance with the approved Abandonment Plan and in accordance with relevant regulations of the law of Vietnam.  All expenses incurred and borne by the CONTRACTOR for Abandonment Operations in accordance with the approved Abandonment Plan shall be Petroleum Operation Costs for the purpose of cost recovery.

...

...

...

ARBITRATION, SOVEREIGN IMMUNITY AND EXPERT DETERMINATION

Article 15.1 Arbitration

15.1.1. The Parties shall endeavour to settle, through negotiations, differences and disputes related to or arising under this Contract.

15.1.2. Except with respect to disputes referred to an Expert as provided in Article 15.3 below, in the event such differences or disputes cannot be settled through negotiations by the Parties within ninety (90) Days of any Party's issuance of notice of a dispute, such differences or disputes shall be decided by an arbitration tribunal.  The Parties on either side of the dispute shall each appoint an arbitrator.  The two arbitrators so appointed shall appoint a third arbitrator by mutual agreement who shall act as chairman of the tribunal.  In the event the two Party-appointed arbitrators cannot agree to the appointment of a third arbitrator within thirty (30) Days of the appointment of the second of the appointed arbitrators, then the chairman of the tribunal shall be appointed by the Vietnam/ International Arbitration Centre […] (depending on the agreement).  The arbitration shall be conducted in [...] (English or Vietnamese) in accordance with the Rules of Arbitration of [ .... ](depending on the agreement).  The place of arbitration shall be in [……] Any award of the arbitration tribunal shall be final and binding on the Parties.

The arbitration costs relating to settlement of the dispute among the Parties to the Contract shall be borne by the Party which failed in the tribunal.

The arbitration costs relating to settlement of the dispute between the Parties to the Contract and a third party shall be included as recoverable Petroleum Operation Cost.

Article 15.2. Sovereign Immunity

The Parties hereby agree that all of the transactions contemplated by this Contract shall constitute commercial activities.  To the extent that a Party may be entitled in any jurisdiction whatsoever to claim for itself or any of its agencies, instrumentalities, properties or assets, immunity, whether characterized as sovereign or otherwise, or as arising from an act of state or sovereignty, from suit, execution, counter-claim, attachment or other legal process of any nature whatsoever, it hereby expressly and irrevocably waives such immunity and hereby agrees not to claim or permit to be claimed on its behalf or on behalf of any of its agencies or affiliates any such immunity.  Without limiting the generality of the foregoing, each of the Parties hereby expressly waives any right to claim immunity under the law of Vietnam or in any other jurisdiction in the world.

Article 15.3. Expert Determination

...

...

...

Chapter 16.

TERMINATION AND DEFAULT

Article 16.1. Termination

16.1.1. Without prejudice to the provisions of Article 16.2, the CONTRACTOR may, if there are circumstances that do not warrant continuation of the Petroleum Operations and after consultation with PETROVIETNAM, at any time, give a ninety (90) Day prior written notice to PETROVIETNAM regarding the intention to relinquish its rights and be relieved of its obligations pursuant to this Contract, except such rights and outstanding obligations as have accrued in the period prior to such relinquishment as well as other continuing rights and obligations as may be contemplated under this Contract.

If the CONTRACTOR requests termination of the Contract in accordance with provisions of this Contract, the CONTRACTOR must fully discharge the obligations and responsibilities in accordance with this Contract and the Petroleum Law.  Termination of this Contract shall be effective on the day recorded in the decision on termination of the Contract issued by the Ministry of Industry and Trade.

16.1.2. Without prejudice to the provisions of Article 16.2 hereunder, PETROVIETNAM has the right to terminate the Contract by a ninety (90) Day prior written notice to the CONTRACTOR without any compensation for CONTRACTOR’s loss in the following cases:

a) If the CONTRACTOR fails to conduct Development Operations in accordance with the approved Development Plan within twelve (12) months from the date of such approval or ceases the Development Operations in accordance with the approved schedule recorded in the Development Plan within six (6) consecutive months, unless such cessation is caused by (i) a Force Majeure stipulated in Chapter XIX, (ii) decision of the competent authorities; or (iii) approval from PETROVIETNAM;

b) If the CONTRACTOR commences exploiting a field twelve (12) months later than the approved schedule or ceases the Production Operations within three (3) consecutive months, except for cessation (i) with a prior approval from PETROVIETNAM; (ii) pursuant to a decision of the competent authorities; (iii) for reasons of Force Majeure;

c) If one Contractor Party goes bankrupt, becomes insolvent or is dissolved, on condition that the aforementioned notice is only effective if the remaining Contractor Parties are unable to bear the rights and obligations of such insolvent or dissolved Party under this Contract and the Contractor Parties must notify such decision to PETROVIETNAM within the aforementioned ninety (90) Day period.

...

...

...

Article 16.2. Default

16.2.1. Where either Party (the “Defaulting Party”) is in material breach of any of its obligations under this Contract, the other Party (the “Non-Defaulting Party”) may give notice to the Defaulting Party requiring the Defaulting Party to remedy such breach.  Where the Defaulting Party fails to remedy such breach or to commence and diligently pursue the remedy of such breach within thirty (30) Days of the date on which the notice of breach is delivered by the Non-Defaulting Party and the Defaulting Party received such notice, the Non-Defaulting Party may, at any time after the expiration of the aforesaid thirty (30) Day period, terminate this Contract by a notice of termination delivered to the Defaulting Party.  If a dispute arises between the Parties as to whether a Party is in material breach of any of its obligations under this Contract or whether a Party is entitled to terminate this Contract pursuant to the provisions of this Article, either Party may require that the dispute be submitted for arbitration pursuant to Article 15.1 of this Contract.

16.2.2. For the purposes of Article 16.2.1., a Party shall be deemed to be in material breach under this Contract on the occurrence of any of the following circumstances:

a) Failure to perform, in accordance with the provisions of this Contract, any capital call or other payment within thirty (30) Days from the due date of such payments;

b) Failure to perform or comply with any significant obligation which must be discharged and failure to comply with this Contract, where such failure or non-compliance seriously impacts on the implementation or economic, commercial objectives of this Contract, if such failure to perform still remains not to be remedied within thirty (30) Days of receipt of a notice from the Non-Defaulting Party.  However, on condition that such failure to perform can be remedied (as decided by the Non-Defaulting Party) but not within such thirty (30) Day period, then it shall not be deemed to be a material breach if the Defaulting Party speedily commences and carefully takes action to complete the remedy of such breach and completes such remedy within ninety (90) Days of the aforesaid notice.

Chapter 17.

DOMESTIC CONSUMPTION

Article 17.1. Crude Oil produced from the Contract Area must be prioritized for sale on the Vietnamese market at the request of the Government on the basis of the approved annual production plan.  The CONTRACTOR and PETROVIETNAM will consult with each other regarding the annual plan on purchase of Crude Oil.

In emergency cases, at the request of the Vietnamese Government, PETROVIETNAM may require the CONTRACTOR by a written notice given thirty (30) Days in advance to sell Crude Oil to PETROVIETNAM for an amount exceeding the agreed plan.  Such Petroleum shall be supplied from the portion of Net Oil Production to which the CONTRACTOR is entitled to own under this Contract.

...

...

...

Article 17.3. Upon request of the Vietnamese Government, the CONTRACTOR has the obligation to sell the portion of Natural Gas which it owns on the Vietnamese market on the basis of agreements in projects for development and production of gas.

Chapter 18.

STABILIZATION AND UNITIZATION

Article 18.1. Stabilization

18.1.1. The Parties base their relations hereunder on the principles of mutual goodwill, good faith and mutual benefit and respect for the investment guarantees and other rights accorded to investors in accordance with Vietnamese law.

18.1.2. The Government and PETROVIETNAM shall take all steps necessary to ensure that during the term of this Contract all rights and obligations regarding tax stipulated in Articles 7.2, 7.3 and 7.4 shall be applicable to each of the Contractor Parties.

18.1.3. If after the Effective Date, existing laws are amended or annulled or new laws and regulation(s) are introduced in Vietnam, or there is application of changes of regulations of a law; or a licence is cancelled, or the conditions therefore are revised adversely affecting the rights and obligations regarding tax stipulated in Articles 7.2, 7.3 and 7.4, then immediately upon notice from the CONTRACTOR, the Parties shall consult with each other and make such changes to this Contract as are necessary both to maintain the CONTRACTOR’s rights, benefits and interests hereunder, including the CONTRACTOR’s share of Profit Oil or Profit Gas, as at the Effective Date and to ensure that any revenue or income or profit, including any one or more of the foregoing, derived or to be derived to the CONTRACTOR under this Contract, will not in any way be diminished in comparison to that which was originally contemplated as a result of such changes of law or annulment thereof or as a result of such changes, cancellation of approvals or licenses.

Article 18.2. Unitization

18.2.1. If any proven accumulation of Petroleum extends beyond the Contract Area into one or more adjacent areas held by one or more contractors, PETROVIETNAM and the CONTRACTOR and other relevant contractors in the adjacent areas must reach agreement on the most efficient approach for jointly appraising the accumulation and agree on possible joint development, production, storage, transportation of Petroleum from such accumulation and on the manner in which the costs and revenue deriving therefrom shall be equitably apportioned. Depending on each case but no later than eighteen (18) months from the date of the appraisal report on overall in place Petroleum Reserves of the Discovery as approved by the Prime Minister in accordance with the methods and procedures stipulated mutatis mutandis in Article 4.2 of this Contract, the CONTRACTOR shall receive the adopting document for such agreement(s) from PETROVIETNAM and submit the same to the Prime Minister for approval in accordance with applicable regulations.  The unitized areas shall be regulated by the corresponding contract and the unitization agreement.

...

...

...

18.2.3. If any proven accumulation of Petroleum extends beyond the Contract Area into another adjacent area that is at that time not subject to any agreements executed between PETROVIETNAM and a third party, and is considered "open", then the CONTRACTOR shall be entitled to define, with seismic data and other possible technical solutions available at that time and approved by PETROVIETNAM, the limits of such accumulation.  The CONTRACTOR and PETROVIETNAM shall endeavour to reach a supplementary agreement to the boundary of the Contract Area to include all of the newly discovered accumulation and any such agreement must be considered and approved by the Prime Minister.  The aforementioned modification shall be limited to the specific area defined as the vertical and horizontal productive limits of the newly discovered accumulation or field.

Chapter 19.

FORCE MAJEURE

Article 19.1. Events of Force Majeure

None of the Parties shall be liable to any other Parties for delay or failure to perform caused by an event of Force Majeure to the extent such delay or failure was not attributable to the fault or negligence of the Party seeking protection under this Chapter XIX.  As used herein, an event of Force Majeure shall mean an event which is objective and unforeseeable beyond the reasonable control of the Parties and unavoidable, including but not limited to, natural disasters such as fire, explosion, flood or earthquake, and other events such as war, blockade or embargo, occupation, civil war, civil disturbance, sabotage or other civil disorder, strike or other labour disturbances, or any applicable law which is proclaimed and issued and which has the effect of disrupting, obstructing or preventing the performance of Petroleum Operations.  For avoidance of misunderstanding, lack of funds shall not constitute Force Majeure.

Article 19.2. Effect and Notice

19.2.1. Should an event of Force Majeure occur and prevent any Party from the timely performance of its obligations hereunder, but excluding any financial shortage, the Party whose performance is affected shall be excused from such performance until the cessation of the event of Force Majeure in question.

19.2.2. The Party claiming an event of Force Majeure is obliged to immediately notify the other Parties in writing regarding the existence of an event of Force Majeure.  The notification given hereunder shall contain information regarding the nature of the circumstances and, to the extent possible, an estimation of how the Party's performance will be affected as well as an estimate as to when the Party's performance under the Contract will be resumed.

19.2.3. Upon the occurrence of an event of Force Majeure, the time of fulfillment of the related obligations under this Contract shall be postponed for the duration of such circumstances and the period of restoration of such event of Force Majeure.

...

...

...

19.2.5. Upon the cessation of the event of Force Majeure, the Party affected shall promptly notify the other Parties in writing. Such notification shall state the time deemed necessary for the fulfillment of obligations under this Contract. Should the Party affected fails to make or unduly delay making such notification, such Party shall compensate any losses suffered by the other Parties as a direct result of such failed or delayed notification.

Chapter 20.

OTHER PROVISIONS

Article 20.1. Notices

Any notice required or given by any Party, to the others, shall be deemed to have been validly served when delivered personally, or sent by recognized courier service or fax to the following addresses:

To:  VIETNAM OIL AND GAS GROUP

18 Lang Ha, Ba Dinh District, Hanoi

The Socialist Republic of Vietnam

Attention: General Director

...

...

...

Fax: [phone]

To:  CONTRACTOR

Address:

Attention:

Telephone:

Fax:

Any Party may substitute or change such address by a prior written notice thereof to the other Parties.

Article 20.2. Applicable Law

This Contract shall be construed and governed by the legislation of the Socialist Republic of Vietnam.  In the absence of a specific Vietnamese law governing any matter that may be raised, the relevant provisions of foreign legislation (the Parties may agree and specify in the Contract) or Generally Accepted International Petroleum Industry Practices shall apply, provided that such provisions of foreign legislation and Generally Accepted International Petroleum Industry Practices are not contrary to fundamental principles of Vietnamese laws.

...

...

...

Annually, the CONTRACTOR shall propose to the Management Committee a program of insurance for Petroleum Operations in compliance with Vietnamese laws and Generally Accepted International Petroleum Industry Practices.

When adopted by the Management Committee, the CONTRACTOR shall be responsible for obtaining and maintaining such insurance, insurance from an insurer with insurance capability and experience within the Petroleum sector and currently operating in Vietnam in conformity with the Law on Insurance Business of Vietnam and international treaties of which Vietnam is a member shall be prioritized.

The said insurance program and terms in compliance with Vietnamese law and Generally Accepted International Petroleum Industry Practices shall cover loss or damage to all wells, assets and equipments used in Petroleum Operations, including but not limited to pollution and third party’s liability.

Article 20.4. Operator

20.4.1. ………. [In accordance with the bidding result approved by the Prime Minister] is the appointed and accepted Operator in accordance with the clauses and conditions of this Contract and the Joint Operating Agreement (if any).  Appointment of any successor Operator must comply with this Contract and the Joint Operating Agreement (if any) and shall be subject to approval from PETROVIETNAM and competent authorities of Vietnam.

20.4.2. The Operator shall be appointed to represent the CONTRACTOR in fulfilling the tax obligations, carrying out work and discharging obligations in accordance with this Contract.  The Parties may also make an additional confirmation that in emergency circumstances or abnormal circumstances requiring immediate operations then any Party may also take any action which it considers appropriate or necessary in order to protect its interests and those of its staff and immediately notify the same to the other Party and any expenses arising in relation to that event shall be deemed to be Petroleum Operation Costs for the purposes of cost recovery in accordance with Articles 6.1.2. and 6.2.2. and shall be subject to audit result stipulated in Article 11.2.

20.4.3 For the purpose of Petroleum Operations in accordance with this Contract, the Operator shall establish an operating office in Vietnam as specifically stipulated in the Investment Certificate within ninety (90) Days or another period agreed by the Parties as from the Effective Date.  However, the Operator may also jointly use the office of its Affiliate in Vietnam (if any).  The expenses of the office shall be correspondingly shared in accordance with principles approved by the Management Committee.

20.4.4. If a Contractor Party provides an official letter requesting withdrawal from this Contract (the 'Withdrawing Party'), then the remaining Contractor Parties will have the pre-emptive right to receive the Participating Interest of such Withdrawing Party and must ensure that there is no adverse impact on the committed obligations stipulated in this Contract. No later than twelve (12) months from the date of receipt of a notice from the Withdrawing Party, the concerned Parties must complete all legal procedures to make a submission to the Prime Minister for approval of such withdrawal and receipt.  If the Contractor Parties are unable to reach agreement on the relevant legal instruments within twelve (12) months from the date on which the Withdrawing Party provides such official letter on withdrawal, then the CONTRACTOR must report to PETROVIETNAM to resolve the matter or to declare termination of the Contract. If the remaining Contractor Parties do not wish to receive the Participating Interest of the Withdrawing Party, PETROVIETNAM reserves the right to terminate this Contract with a notice to the CONTRACTOR ninety (90) Days in advance without compensation for any loss of the CONTRACTOR.

Article 20.5. Relationship and Liabilities

...

...

...

20.5.2. The CONTRACTOR shall be liable to PETROVIETNAM or any third party for any loss or damage, including environmental pollution, arising from Petroleum Operations caused by Willful Misconduct, omission to act and negligence.  Under no circumstances shall the CONTRACTOR be liable for consequential losses or damage.

Article 20.6. Confidentiality

20.6.1. Except as otherwise specified hereunder, this Contract and all information acquired or received by any Party under this Contract shall be kept confidential.

20.6.2. Notwithstanding the provisions of Article 20.6.1 above, the Parties may use any such Confidential Information for the purpose of preparing and publishing any reports and returns required by law.

20.6.3. PETROVIETNAM may publish any information of a geological, scientific or technical nature which relates to a surrendered area at any time after the surrender.

20.6.4. PETROVIETNAM may disclose Confidential Information as is required by its financing institutions or consultants without a prior written consent of the CONTRACTOR.

20.6.5. The CONTRACTOR shall not disclose to third parties Confidential Information without the consent of PETROVIETNAM, which consent shall not be unreasonably withheld except in the following cases:

a) to such extent as may be required to be disclosed to any authority having jurisdiction by law or by the regulations of any securities exchange;

b) to its Affiliate, technical consultants, any financing institution from which the CONTRACTOR is seeking finance for the purposes of carrying out its obligations hereunder, and to a potential assignee of an interest in this Contract, on condition that the CONTRACTOR must obtain a confidentiality undertaking from the recipient prior to disclosing such information and must provide such signed confidentiality undertaking to PETROVIETNAM; and

...

...

...

20.6.6. The foregoing provisions of this Article 20.6 shall continue in force after termination of this Contract for five (5) Years.

Article 20.7. Other agreements (as negotiated).

Chapter 21.

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 21.1. Effectiveness

This Contract shall come into effect on and as of the Effective Date.

Article 21.2. Entirety

This Contract constitutes the entire agreement among the Parties with respect to the subject matter hereof.  No amendment or modification of this Contract shall be valid unless the amendment or modification is made in writing and signed by the duly authorized representatives of the Parties.  No prior agreement involving the Parties shall be considered incorporated herein unless specifically incorporated by reference.

Article 21.3. Amendments and Supplements

...

...

...

Article 21.4. Conflict

In the event of a conflict between the provisions of this Contract and its Exhibits, the provisions of this Contract shall prevail.

Article 21.5. Waiver

No waiver of any breach of this Contract by a Party shall be effective unless made in writing and signed by a duly authorized representative of such Party.  Any such waiver shall not affect the rights of the Parties with respect to any other breach.

Article 21.6. Severance of provisions

If any provision of this Contract shall become invalid or unenforceable, such invalidity or unenforceability shall not affect the validity of the rest of this Contract.  The rest of this Contract shall remain in full force and effect as if such invalid or unenforceable provision had not been made a part of this Contract.

Article 21.7. Publicity

The Parties shall cooperate in developing joint publicity statements to be released at an agreed time.  After the Effective Date, all public announcements about the Petroleum Operations shall be issued via the CONTRACTOR with the approval of PETROVIETNAM.

Article 21.8. Original text

...

...

...

Article 21.9. The Operator is permitted to use English in transaction documents and in recording books of account, which however must be translated into Vietnamese at the specific request of state authorities of Vietnam.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have made and executed this Contract, as of the day and year first above written.

VIETNAM OIL AND GAS GROUP

By: [………………………..]

Name: […………………………]

Title: […………………..]

CONTRACTOR

By: [………………………..]

Name: […………………………]

...

...

...