Quy định về việc sáp nhập công ty trong Công ty Cổ Phần

1. Sáp nhật công ty là gì?

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, có thể thấy 

Khi sáp nhập, các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về sáp nhập công ty. 

2. Thủ tục sáp nhập 

(i) Xây dựng dự thảo hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập

Nội dung của hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.

- Thủ tục và điều kiện sáp nhập.

- Phương án sử dụng lao động.

- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.

 - Thời hạn thực hiện sáp nhập.

(ii) Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập 

(iii) Thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập, chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập 

Nếu sau khi sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi; thì, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) và bản sao các giấy tờ như sau để thực hiện chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

(iv) Gửi hợp đồng sáp nhập