Việc đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng ở thị trường trong nước trong công ty TNHH một thành viên

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

1. Trường hợp phải đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng ở trong nước của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Trước khi chào bán trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp việc chào bán trái phiếu ra công chúng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu, trái phiếu có bảo đảm ra công chúng tại thị trường trong nước của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

2.1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng ở trong nước của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

(i) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng (theo mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP). 

(ii) Bản cáo bạch (Xem nội dung và cách lập Bản cáo bạch TẠI ĐÂY). 

(iii) Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

- Phương án phát hành phải có các nội dung nêu TẠI ĐÂY. 

- Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

(iv) Báo cáo tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

(v) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty chứng khoán.

(vi) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu (theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

(vii) Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

(viii) Văn bản cam kết của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

(ix) Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

Riêng đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật.

(x) Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 

(xi) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 

(xii) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. 

(xiii) Văn bản cam kết công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. 

2.2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng tại thị trường trong nước của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

(i) Các tài liệu nêu tại mục 2.1 bài viết. 

(ii) Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán.

(iii) Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản:

- Tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu.

- Cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba).

- Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm) và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

- Hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản dùng để bảo đảm.

- Chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực.

- Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản xác nhận này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

(iv) Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với Đại diện người sở hữu trái phiếu.

3. Thủ tục cấp chào bán trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng nêu tại Mục 2 tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định (xem chi tiết TẠI ĐÂY).

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải tiến hành các công việc sau đây trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực:

+ Công bố Bản thông báo phát hành (theo Mẫu tại Phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC) trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp;

+ Công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra, Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán 2019.