Thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hình từ Internet

Khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

- Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

- Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

- Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

- Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

1. Người có liên quan trong giao dịch của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

- Người có liên quan được hiểu là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong các trường hợp sau đây:

• Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của doanh nghiệp mẹ.
• Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con.
• Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của công ty đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
• Người quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên.
• Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối
• Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức trong 03 trường hợp đầu tiên vừa nêu;
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong đó cá nhân, công ty, tổ chức nêu trên có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của doanh nghiệp.

- Trước khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch với các đối tượng trên thì người đại diện công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên biết về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch; đồng thời, gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

2. Quy trình thông qua quyết định chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch

- Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo thì Hội đồng thành viên phải quyết định về việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch.

- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác thì Hợp đồng, giao dịch chỉ được nêu trên sẽ được thông qua (Xem chi tiết công việc: Quyết định / Nghị quyết của Hội đồng thành viên) nếu:

+ Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.

+ Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

- Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Trường hợp hợp đồng, giao dịch không đáp ứng quy trình trên và gây thiệt hại cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Lưu ý: Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin của danh sách này.