Những vấn đề chung về trái phiếu trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

(Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

1. Khái niệm trái phiếu doanh nghiệp

- Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Trái phiếu doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

- Trái phiếu doanh nghiệp xanh: là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường. 

- Trái phiếu có bảo đảm: là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. 

2. Hình thức công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành trái phiếu 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể phát hành trái phiếu theo 02 hình thức sau đây:

- Chào bán trái phiếu riêng lẻ

- Chào bán trái phiếu ra công chúng.

Trái phiếu có thể được phát hành ở thị trường nước ngoài chứ không riêng thị trường Việt Nam.

3. Những nội dung cần có trong trái phiếu riêng lẻ do công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được tự do quyết định khối lượng trái phiếu phát hành trong mỗi đợt phát hành, tùy vào nhu cầu huy động vốn và năng lực tài chính của công ty.

Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, hoặc bút toán ghi sổ, hoặc dữ liệu điện tử (Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành trái phiếu quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào báo theo quy định tại thị trường phát hành). 

Trái phiếu do công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành phải có những thông tin sau đây khi phát hành tại thị trường Việt Nam:

Khi phát hành trái phiếu tại thị trường nước ngoài thì yêu cầu đối với các chỉ tiêu thông tin nêu trên được thực hiện theo quy định pháp luật của nước đó.

4. Phương thức để công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước

Trái phiếu doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành theo các phương thức sau đây:

- Đấu thầu phát hành.

- Bảo lãnh phát hành.

- Đại lý phát hành.

- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng. 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành trái phiếu quyết định phương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.

Ngoài ra, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:

- Công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.

- Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp phép theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng 2010 và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.

5. Quyền mua lại hoặc hoán đổi trái phiếu riêng lẻ phát hành tại thị trường trong nước

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

- Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo yêu cầu của nhà đầu tư (nêu tại mục (ii) bên dưới). 

- Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:

(i) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.

(ii) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (nếu có).

Lưu ý: Mục (ii) nêu trên không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền