Hồ sơ phát hành trái phiếu ở trong nước trong Công ty Cổ Phần

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

Công ty cổ phần phát hành trái phiếu có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu. 

1. Tài liệu cơ bản trong hồ sơ chào bán trái phiếu riêng lẻ trong nước của công ty cổ phần

(1) Phương án phát hành trái phiếu (Xem chi tiết cách xây dựng phương án phát hành trái phiếu TẠI ĐÂY). 

(2) Tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. 

(3) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP và hướng dẫn của Bộ Tài chính. 

(4) Hợp đồng ký kết giữa công ty cổ phần (doanh nghiệp phát hành) với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu. 

- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư mua trái phiếu. 

- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của công ty cổ phần phát hành trái phiếu. Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao gồm hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 7 Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP và quy định của pháp luật chứng khoán. 

- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có). 

- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

(5) Các báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 21 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

(6) Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với công ty cổ phần phát hành trái phiếu nếu công ty cổ phần thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

(7) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu. 

(8) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có). 

(9) Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc công ty cổ phần mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu. 

(10) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại các mục từ mục (1) đến mục (9),  hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.

- Cam kết của công ty cổ phần về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

(11) Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu quy định tại các mục từ mục (1) đến mục (10) nêu trên, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao gồm tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.

(12) Văn bản xác nhận của nhà đầu tư mua trái phiếu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

(13) Văn bản của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của công ty cổ phần phát hành trái phiếu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.

(14) Các văn bản khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt

Ngoài các tài liệu nêu tại phần 1, hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt còn phải bao gồm:

(15) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

(16) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

(17) Cập nhật về tình hình tài chính của công ty cổ phần phát hành trái phiếu trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

3. Yêu cầu về báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu

Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; công ty cổ phần phát hành trái phiếu phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

(i) Trường hợp công ty cổ phần chào bán trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, công ty cổ phần sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính quý 4 của năm liền kề trước năm phát hành/báo cáo tài chính tháng gần nhất của năm phát hành. Các báo cáo tài chính phải được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, công ty cổ phần phát hành trái phiéu phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

(ii) Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà công ty cổ phần chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy định tại mục 3 (i).