Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát trong Công ty Cổ Phần

Hình từ Internet

Ban kiểm soát trong công ty cổ phần là bộ phận có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao…

Công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát nếu Công ty có từ 11 cổ đông trở lên và các cổ đông là tổ chức của công ty sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty trở lên.

Kiểm soát viên trong Ban kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn và điều kiện sau:

- Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam;

- Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

- Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

- Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

- Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định trên, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát của công ty cổ phần:

- Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên (Kiểm soát viên) của Ban kiểm soát;

- Ban kiểm soát của công ty có từ 03 đến 05 thành viên, với nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam;

- Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát.

Cách thức thực hiện việc đề cử người vào Ban kiểm soát:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Ban kiểm soát được thực hiện như sau:

- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

- Căn cứ số lượng thành viên Ban kiểm soát, theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người (đáp ứng đủ điều kiện đề cử nêu trên) làm ứng cử viên Ban kiểm soát.

Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Hồ sơ ứng cử thành viên tham gia Ban kiểm soát phải được gửi đến Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông trước ngày tổ chức Đại hội để Ban tổ chức có đủ thời gian kiểm tra, đưa vào danh sách bầu cử cũng như chuẩn bị trước công tác kiểm phiếu biểu quyết, bầu cử tại đại hội, thời gian gửi trước hồ sơ cụ thể do công ty tự quy định.

1. Thủ tục bầu Kiểm soát viên trong Ban kiểm soát

Phương thức thông qua việc đề cử người vào Ban kiểm soát:

Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu Kiểm soát viên trong Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

Theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Việc thông qua và chốt danh sách Kiểm soát viên Ban kiểm soát có hiệu lực từ sau khi có Biên bản kiểm phiếu bầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát.

Nguyên tắc trúng cử:

- Người trúng cử Kiểm soát viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

- Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban Kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

2. Các trường hợp miễn nhiệm Kiểm soát viên trong Ban kiểm soát

- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định pháp luật;

- Có đơn từ chức và được chấp thuận;

- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Các trường hợp bãi nhiệm Kiểm soát viên trong Ban kiểm soát

- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty;

- Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.