Chuyển đổi thành công ty cổ phần trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

1. Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau đây:

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác. 

Ví dụ: công ty hiện có 04 thành viên và vì lý do nào đó họ quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần; lúc này, tư cách thành viên công ty chuyển thành là các cổ đông sáng lập - công ty cổ phần có số lượng cổ đông tối thiểu là 03.

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

Ví dụ: công ty hiện chỉ có 02 thành viên, vì nhu cầu phát triển nên họ muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần; nhưng lại không đáp ứng điều kiện về số lượng cổ đông tối thiểu. Cho nên, họ huy động thêm người khác góp vốn thêm.

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

- Kết hợp các phương thức trên với nhau.

Công ty phải nhanh chóng đăng ký chuyển đổi công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được chuyển đổi.

2. Thành phần hồ sơ:

- Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (mẫu Phụ lục I-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT )

- Điều lệ của công ty cổ phần chuyển đổi thành;

- Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;

- Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;

- Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trong đó:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân là

• Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

- Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

3. Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

4. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp công ty chuyển đổi do nhận vốn góp từ thành viên khác thì thành viên góp vốn mới phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký góp vốn (mua cổ phần) quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

Lưu ý: Trường hợp công ty đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần sau chuyển đổi. Ngoài ra, khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty phải thực hiện thêm một số thủ tục theo quy định của pháp luật.

>> Tham khảo thêm tại: Những việc cần làm khi thay đổi loại hình doanh nghiệp.