Official Dispatch No. 4525/TCT-CS dated October 12, 2023 on response to JCCI's proposal regarding tax policies and administrative procedures

• Official number: 4525/TCT-CS
• Legislation Type: Official Dispatch
• Organization: The General Department of Tax
• Signer: Luu Duc Huy
• Issued Date: 12/10/2023

BỘ TÀI CHÍNH TỔNG CỤC THUẾ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 4525/TCT-CS V/v: trả lời đề xuất về chính sách thuế và thủ tục hành chính của Hiệp hội Doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam	Hà Nội, ngày 12 tháng 10 năm 2023

Kính gửi: Hiệp hội Doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam
(Đ/c: Phòng 605, Tòa nhà Mặt Trời Sông Hồng, 23 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hà Nội)

Tổng cục Thuế nhận được văn bản số 10/2023JCCI ngày 17/7/2023 của Hiệp hội Doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam kiến nghị một số nội dung về chính sách thuế và thủ tục hành chính. Về nội dung này, Tổng cục Thuế có ý kiến như sau:

Liên quan đến vướng mắc, đề xuất thuộc chức năng, nhiệm vụ của Tổng cục Thuế, Tổng cục Thuế trả lời tại Phụ lục gửi kèm theo.

Tổng cục Thuế thông báo để Hiệp hội Doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam được biết./.

Nơi nhận: - Như trên; - PTCTr. Đặng Ngọc Minh (để b/c); - Vụ Pháp chế - TCT; - Website TCT; - Lưu: VT; CS.

TL. TỔNG CỤC TRƯỞNG VỤ TRƯỞNG VỤ CHÍNH SÁCH Lưu Đức Huy

PHỤ LỤC

NỘI DUNG TRẢ LỜI KIẾN NGHỊ CỦA HIỆP HỘI DOANH NGHIỆP NHẬT BẢN TẠI VIỆT NAM (JCCI)
(Kèm theo công văn số 4525/TCT-CS ngày 12 tháng 10 năm 2023 của Tổng cục Thuế)

1. Về đề xuất cải tiến thủ tục hành chính liên quan đến thuế

a) Về hoàn thuế giá trị gia tăng (sau đây gọi là “thuế GTGT”)

Nội dung kiến nghị:

Chúng tôi nhận thấy việc thuế GTGT không được hoàn lại theo một cách thích hợp đang là một vấn đề lớn, gây ra các vấn đề về dòng tiền và trở thành nguyên nhân dẫn đến việc phá sản của một số doanh nghiệp tại Việt Nam. Khi tiến hành xin hoàn thuế GTGT, việc phát sinh khá nhiều các yêu cầu và chứng từ ngoài quy định của pháp luật là yếu tố chính dẫn đến việc chậm hoàn thuế. Vì vậy, chúng tôi rất mong muốn việc hoàn thuế được diễn ra thuận lợi mà không có các yêu cầu về điều kiện và nộp chứng từ vượt quá quy định pháp lý.

Ví dụ, đã có trường hợp, tại thời điểm kiểm tra việc hoàn thuế GTGT, ngoài những giấy tờ theo quy định của pháp luật, văn bản xác nhận tình trạng hồ sơ chuyển giá cũng được liệt kê là một trong những giấy tờ cần thiết, và cũng có trường hợp dù là xin hoàn thuế GTGT nhưng lại không cho hoàn với lý do chưa hoàn thành việc thanh kiểm tra thuế thu nhập doanh nghiệp. Việc hoàn thuế GTGT rất quan trọng đối với các doanh nghiệp và nếu không được thông qua do các yêu cầu vượt quá quy định pháp lý, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn về dòng tiền, thậm chí có thể phá sản. Trong tình trạng như vậy, doanh nghiệp không thể xây dựng kế hoạch tài chính, vận hành công ty một cách phù hợp. Khi chính phủ, cơ quan thuế không tuân thủ quy định pháp luật thì làm thế nào để có thể hướng dẫn các doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và nộp thuế một cách thích hợp.

Doanh nghiệp nếu đã đáp ứng đủ điều kiện hoàn thuế GTGT thì có quyền lợi được hoàn thuế. Chúng tôi hy vọng các quy định về pháp luật sẽ được tuân thủ mà không có thêm các yêu cầu ngoài pháp lý để đảm bảo quyền lợi được hoàn thuế GTGT của doanh nghiệp.

Ngoài ra, Thông tư hướng dẫn Luật Quản lý thuế quy định rằng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng là giấy tờ bắt buộc phải nộp trong hồ sơ xin hoàn thuế, nhưng trong nhiều trường hợp, công ty quản lý khu công nghiệp chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên các doanh nghiệp hoạt động trong khu công nghiệp cũng không thể có được. Thêm vào đó, sự chậm trễ trong các thủ tục hành chính cũng khiến các doanh nghiệp mất rất nhiều thời gian để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng. Mặt khác, các doanh nghiệp vẫn cần được hoàn thuế GTGT để giải quyết các vấn đề liên quan đến dòng tiền. Nhưng sự chậm trễ trong thủ tục hành chính lại gây khó khăn trong việc hoàn thuế GTGT. Do đó, chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét để giải quyết một cách linh hoạt việc hoàn thuế GTGT theo tình hình thực tế cũng như trong thời gian sớm nhất điều chỉnh luật để xóa bỏ quy định liên quan.

Bên cạnh đó, mặc dù Luật Quản lý thuế đã có quy định về thời hạn hoàn thuế GTGT, từ khi nộp hồ sơ xin hoàn thuế đến khi thực hiện kiểm tra và hoàn thuế, nhưng nhiều trường hợp không tuân thủ thời hạn này gây chậm trễ trong việc thực hiện hoàn thuế. Đặc biệt, đã có nhiều trường hợp không được hoàn thuế GTGT với những lý do không phù hợp như chưa hoàn thành thanh kiểm tra thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc do cơ quan thuế không tiến hành kiểm tra thuế trong vòng 40 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ nhưng cũng không có bất kỳ thông báo nào. Các hoạt động không tuân thủ quy định này của các cơ quan thuế đang khiến các doanh nghiệp phải chịu nhiều thiệt hại, chúng tôi kính mong Quý Bộ có các biện pháp để các quy định pháp luật được tuân thủ một cách chặt chẽ hơn.

Nội dung trả lời:

- Tại khoản 3 Điều 1 Luật thuế GTGT số 106/2016/QH13 ngày 19/4/2016 sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 2 Điều 13 Luật thuế GTGT 13/2008/QH12 (đã được sửa đổi, bổ sung một số điều tại Luật số 31/2012/QH13) quy định về hoàn thuế đối với dự án đầu tư như sau:

“1. ...Trường hợp cơ sở kinh doanh đã đăng ký nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp khấu trừ có dự án đầu tư mới, đang trong giai đoạn đầu tư có số thuế giá trị gia tăng của hàng hóa, dịch vụ mua vào sử dụng cho đầu tư mà chưa được khấu trừ và có số thuế còn lại từ ba trăm triệu đồng trở lên thì được hoàn thuế giá trị gia tăng.”

- Tại khoản 3 Điều 1 Nghị định số 49/2022/NĐ-CP ngày 29/7/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 10 Nghị định số 209/2013/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định số 100/2016/NĐ-CP) quy định về hoàn thuế GTGT đối với dự án đầu tư:

“3. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 10 như sau:

“2. Cơ sở kinh doanh được hoàn thuế đối với dự án đầu tư như sau:

a) Cơ sở kinh doanh đã đăng ký kinh doanh, đăng ký nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp khấu trừ (bao gồm cả cơ sở kinh doanh mới thành lập từ dự án đầu tư) có dự án đầu tư mới (bao gồm cả dự án đầu tư được chia thành nhiều giai đoạn đầu tư hoặc nhiều hạng mục đầu tư) theo quy định của Luật Đầu tư tại địa bàn cùng tỉnh, thành phố hoặc khác tỉnh, thành phố nơi đóng trụ sở chính (trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản này và dự án đầu tư xây dựng nhà để bán, dự án đầu tư không hình thành tài sản cố định) đang trong giai đoạn đầu tư hoặc dự án tìm kiếm thăm dò và phát triển mỏ dầu khí đang trong giai đoạn đầu tư, có số thuế giá trị gia tăng đầu vào của hàng hóa, dịch vụ phát sinh trong giai đoạn đầu tư lũy kế chưa được khấu trừ hết từ 300 triệu đồng trở lên được hoàn thuế giá trị gia tăng.

Cơ sở kinh doanh thực hiện kê khai thuế giá trị gia tăng riêng đối với dự án đầu tư và phải bù trừ số thuế giá trị gia tăng đầu vào của dự án đầu tư với số thuế giá trị gia tăng phải nộp của hoạt động sản xuất kinh doanh đang thực hiện (nếu có). Sau khi bù trừ nếu số thuế giá trị gia tăng đầu vào lũy kế của dự án đầu tư chưa được khấu trừ hết từ 300 triệu đồng trở lên được hoàn thuế giá trị gia tăng.

…

b) Đối với dự án đầu tư của cơ sở kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thuộc các trường hợp sau thì cơ sở kinh doanh được hoàn thuế giá trị gia tăng đối với dự án đầu tư theo quy định tại điểm a khoản này:

b.1) Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: Giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

b.2) Dự án đầu tư trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành chưa phải đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: Giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.

b.3) Dự án đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành không phải có giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo một trong các hình thức: Giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận.”

- Tại khoản 3 Điều 1 Thông tư số 13/2023/TT-BTC ngày 28/02/2023 của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số 49/2022/NĐ-CP ngày 29/7/2022 của Chính phủ và sửa đổi bổ sung Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn về hoàn thuế GTGT đối với dự án đầu tư như sau:

“3. Thay thế khoản 2, khoản 3 Điều 18 bằng khoản 2 mới như sau:

“2. Cơ sở kinh doanh được hoàn thuế giá trị gia tăng đối với dự án đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định số 49/2022/NĐ-CP ngày 29 tháng 7 năm 2022 của Chính phủ.” ”

- Tại điểm a khoản 2 Điều 28 Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021 của Bộ Tài chính (đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 2 Thông tư số 13/2023/TT-BTC ngày 28/02/2023 của Bộ Tài chính) hướng dẫn hồ sơ đề nghị hoàn thuế giá trị gia tăng trường hợp hoàn thuế dự án đầu tư:

“2. Các tài liệu có liên quan theo trường hợp hoàn thuế, cụ thể như sau:

a) Trường hợp hoàn thuế dự án đầu tư:

a.1) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư đối với trường hợp phải làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

a.2) Đối với dự án có công trình xây dựng: Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc hợp đồng cho thuê đất của cơ quan có thẩm quyền; giấy phép xây dựng;

a.3) Bản sao Chứng từ góp vốn điều lệ;

a.4) Đối với dự án đầu tư của cơ sở kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện trong giai đoạn đầu tư, theo quy định của pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định số 49/2022/NĐ-CP ngày 29 tháng 7 năm 2022 của Chính phủ: Bản sao một trong các hình thức Giấy phép hoặc giấy chứng nhận hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận về kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

a.5) Bảng kê hoá đơn, chứng từ hàng hoá, dịch vụ mua vào theo mẫu số 01-1/HT ban hành kèm theo phụ lục I Thông tư này, trừ trường hợp người nộp thuế đã gửi hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế;

a.6) Quyết định thành lập Ban Quản lý dự án, Quyết định giao quản lý dự án đầu tư của chủ dự án đầu tư, Quy chế tổ chức và hoạt động của chi nhánh hoặc Ban quản lý dự án đầu tư (nếu chi nhánh, Ban quản lý dự án thực hiện hoàn thuế).”

Như vậy, theo quy định pháp luật về thuế GTGT đã quy định: Trường hợp (bao gồm cả cơ sở kinh doanh mới thành lập từ dự án đầu tư) có dự án đầu tư mới (bao gồm cả dự án đầu tư được chia thành nhiều giai đoạn đầu tư hoặc nhiều hạng mục đầu tư) theo quy định của Luật Đầu tư tại địa bàn cùng tỉnh, thành phố hoặc khác tỉnh, thành phố nơi đóng trụ sở chính đang trong giai đoạn đầu tư, có số thuế giá trị gia tăng đầu vào của hàng hóa, dịch vụ phát sinh trong giai đoạn đầu tư lũy kế chưa được khấu trừ hết từ 300 triệu đồng trở lên được hoàn thuế giá trị gia tăng.

Về hồ sơ, thủ tục hoàn thuế GTGT thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 28 Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021 của Bộ Tài chính (đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 2 Thông tư số 13/2023/TT-BTC ngày 28/02/2023 của Bộ Tài chính).

b) Về miễn thuế theo Hiệp định thuế

Nội dung kiến nghị:

Thủ tục xin miễn thuế theo Hiệp định thuế được quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC, cơ quan thuế sau khi nhận đề nghị miễn thuế đáp ứng đủ các yêu cầu theo quy định, sẽ ra quyết định miễn thuế trong vòng 30 ngày (hoặc 40 ngày nếu cần kiểm tra thực tế) và ra thông báo cho người nộp thuế biết mình có thuộc đối tượng được miễn thuế hay không. Mặc dù các doanh nghiệp đã nộp đơn xin miễn thuế chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập cá nhân và thuế nhà thầu nước ngoài theo Hiệp định thuế nhưng trên thực tế có nhiều trường hợp cơ quan thuế không phản hồi trong khoảng thời gian quy định như đã nêu ở trên. Có những trường hợp đã nộp đơn hơn 1 năm nhưng không nhận được phản hồi. Ngoài ra, cũng có nhiều trường hợp bị yêu cầu bổ sung các tài liệu không liên quan đến yêu cầu miễn thuế như tính hợp lý của các khoản nộp thuế tại thời điểm chuyển nhượng vốn ban đầu hoặc tính hợp lý của giá mua. Chúng tôi cũng kính mong các cơ quan có thẩm quyền không yêu cầu các giấy tờ mà bên nhận chuyển nhượng không thể xin được, chẳng hạn như sổ cái tài sản cố định của công ty Việt Nam là đối tượng chuyển nhượng vốn, v.v. Và mong các cơ quan chức năng tuân thủ đúng quy định như không yêu cầu các giấy tờ, các thủ tục mà không được yêu cầu trong luật định và không liên quan đến điều kiện miễn thuế, thực hiện trả lời doanh nghiệp trong thời hạn quy định.

Hơn nữa, chúng tôi được biết rằng pháp luật hiện hành không có quy định nào xử lý các trường hợp đến hạn nộp tờ khai thuế theo luật pháp Việt Nam trước khi nhận được phản hồi từ cơ quan thuế về hồ sơ xin miễn thuế. Về vấn đề này, chúng tôi đề nghị các ban ngành có thể cân nhắc sửa đổi nội dung điều luật để quy định rõ về việc không phải khai thuế cho đến khi nhận được phản hồi của cơ quan thuế hoặc Bộ Tài chính có thể ban hành văn bản hướng dẫn làm rõ điểm này. Việc các công ty được yêu cầu khai thuế và nộp thuế trước mặc dù chưa nhận được phản hồi về việc miễn thuế là điều chúng tôi hy vọng sẽ được cải thiện, vì việc nộp hồ sơ xin hoàn thuế sau khi nhận kết quả được miễn thuế sẽ dẫn đến các thủ tục hành chính không cần thiết cho các doanh nghiệp và sự hoài nghi về việc hoàn thuế có được xử lý một cách kịp thời và thuận lợi hay không. Ngoài ra, như đã đề cập ở trên, việc tính lãi chậm nộp và xử phạt hành chính việc nộp chậm nếu không được miễn thuế theo văn bản trả lời cuối cùng của cơ quan thuế là không hợp lý trong tình hình cơ quan thuế không tuân thủ thời hạn giải quyết nêu trên. Chúng tôi kính mong Quý Bộ có thể hỗ trợ các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bằng cách làm rõ các quy định về việc miễn kê khai, nộp thuế đối với các trường hợp đang chờ phản hồi từ cơ quan thuế.

Nội dung trả lời:

Ngoài hồ sơ kê khai, nộp thuế theo quy định, người nộp thuế cần thực hiện thêm hồ sơ đề nghị miễn thuế, giảm thuế theo Hiệp định theo quy định tại Điều 62 Thông tư 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021. Tuy nhiên, khoản 7 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019 quy định người nộp thuế có trách nhiệm:

“7. Cung cấp chính xác, đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu liên quan đến việc xác định nghĩa vụ thuế, bao gồm cả thông tin về giá trị đầu tư; số hiệu và nội dung giao dịch của tài khoản được mở tại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng khác; giải thích việc tính thuế, khai thuế, nộp thuế theo yêu cầu của cơ quan quản lý thuế.”

Khoản 1, 2 Điều 19 về quyền hạn của cơ quan quản lý thuế tại Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019 quy định:

“1. Yêu cầu người nộp thuế cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến việc xác định nghĩa vụ thuế, bao gồm cả thông tin về giá trị đầu tư; số hiệu, nội dung giao dịch của các tài khoản được mở tại ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng khác và giải thích việc tính thuế, khai thuế, nộp thuế.

2. Yêu cầu tổ chức, cá nhân có liên quan cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến việc xác định nghĩa vụ thuế và phối hợp với cơ quan quản lý thuế để thực hiện pháp luật về thuế....”

Căn cứ theo các quy định nêu trên, khi xử lý hồ sơ đề nghị miễn thuế theo Hiệp định thuế, cơ quan thuế có thể yêu cầu người nộp thuế bổ sung các thông tin, tài liệu chỉ liên quan đến các thông tin trong hồ sơ đề nghị miễn thuế của người nộp thuế nhằm xác định đúng đối tượng được hưởng ưu đãi miễn thuế theo Hiệp định.

2. Về các biện pháp thay thế ưu đãi thuế của Việt Nam cùng với chế độ thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (sau đây gọi là “thuế TNDN”) tối thiểu ở mỗi quốc gia

a) Cho phép doanh nghiệp được lựa chọn áp dụng mức ưu đãi thuế doanh nghiệp dài hạn 15% hay các ưu đãi thuế hiện hành

Nội dung kiến nghị:

Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét áp dụng ưu đãi thuế doanh nghiệp 15% trong thời gian dài 20 năm cho các doanh nghiệp hoạt động trong khu công nghiệp và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực phát triển phần mềm, năng lượng tái tạo. Ngoài ra, Nhật Bản quy định thuế doanh nghiệp tối thiểu chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp có doanh thu hợp nhất trên 100 tỷ Yên (khối OECD là 7.5 triệu Euro), vẫn còn nhiều doanh nghiệp không thuộc phạm vi áp dụng. Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét ban hành cơ chế về việc cho phép các công ty này được lựa chọn áp dụng các ưu đãi thuế doanh nghiệp mới hay các ưu đãi thuế hiện hành.

Nội dung trả lời

Về việc áp dụng thuế tối thiểu toàn cầu, hiện nay, Bộ Tài chính đang phối hợp với các Bộ, ngành xây dựng văn bản trình Chính phủ, Quốc hội ban hành việc áp dụng Thuế tối thiểu toàn cầu, trong đó trước mắt áp dụng Quy định tổng hợp thu nhập chịu thuế tối thiểu (IIR) đối với các Tập đoàn Việt Nam thuộc đối tượng áp dụng Thuế tối thiểu toàn cầu có công ty thành viên tại nước ngoài được hưởng thuế suất thực tế thấp hơn mức tối thiểu là 15% và áp dụng Quy định thuế bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn (QDMTT) đối với các Tập đoàn nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng Thuế tối thiểu toàn cầu có công ty thành viên tại Việt Nam được hưởng thuế suất thực tế thấp hơn mức tối thiểu 15%. Thuế tối thiểu toàn cầu sẽ được áp dụng tại Việt Nam từ năm 2024. Các doanh nghiệp không thuộc đối tượng áp dụng Thuế tối thiểu toàn cầu sẽ tiếp tục được hưởng ưu đãi thuế TNDN theo các điều kiện thực tế đáp ứng.

b) Về việc nới lỏng biểu thuế thu nhập cá nhân lũy tiến từng phần

Nội dung kiến nghị:

Các doanh nghiệp không chỉ xem xét thuế thu nhập doanh nghiệp mà còn cả thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thuế nhà thầu nước ngoài cũng như phí bảo hiểm xã hội trong tổng chi phí nộp ngân sách nhà nước, để quyết định quốc gia sẽ đầu tư. Thuế suất thuế thu nhập cá nhân (sau đây gọi là “thuế TNCN”) tại Việt Nam cao dẫn đến thuế TNCN rất cao. Điều này làm tăng gánh nặng về chi phí lao động của công ty, và cản trở việc gia tăng tuyển dụng. Hiện nay, mức thu nhập bình quân đầu người và GDP bình quân đầu người của Việt Nam đã tăng lên đáng kể, Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý bộ xem xét nới lỏng thuế suất lũy tiến hiện tại với mức thuế suất tối đa là 35% khi thu nhập đạt 80 triệu đồng/tháng. Ví dụ đối với mức thuế suất 35%, chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét tăng gấp đôi thu nhập bị áp mức thuế này lên 160 triệu đồng/tháng. Điều này sẽ làm giảm chi phí lao động cho các công ty, khuyến khích việc tuyển dụng và thúc đẩy đầu tư.

Chúng tôi được biết có một số ý kiến đề nghị giảm thuế TNCN cho một số ngành nghề nhất định, tuy nhiên chúng tôi hiểu thu nhập của những người lao động ở vị trí này thường cao. Từ góc độ áp dụng biểu thuế lũy tiến nhằm mục đích nới lỏng thuế suất cho người lao động thu nhập thấp thì việc áp dụng giảm thuế cho ngành nghề nhất định này dẫn đến bất công do chỉ làm giảm thuế đối với người lao động thu nhập cao, từ đó gây ra bất mãn của người lao động thu nhập thấp. Ngoài ra, Hiệp hội chúng tôi không tán thành việc áp dụng cơ chế này vì không có biện pháp chứng minh người lao động thực sự tham gia vào công việc và nếu áp dụng giảm thuế chỉ cần bằng cách nêu tên công việc thì người lao động có thể dễ dàng lách luật và được giảm thuế. Vì vậy Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét áp dụng chung việc nới lỏng mức thuế suất trong biểu thuế thu nhập cá nhân lũy tiến từng phần.

Nội dung trả lời:

Biểu thuế lũy tiến áp dụng cho tiền lương tiền công bao gồm 07 bậc thuế với mức thuế suất thấp nhất là 5%, mức trung bình là 10% và mức cao nhất là 35%. Do chính sách thuế TNCN của Việt Nam hiện hành không phân biệt người Việt Nam với người nước ngoài, không phân biệt nguồn phát sinh thu nhập trong nước hay nước ngoài nên biểu thuế TNCN của Việt Nam được xây dựng có tính thông lệ quốc tế cao nhưng vẫn đảm bảo điều chỉnh phù hợp với thu nhập của đại đa số người làm công ăn lương tại Việt Nam. Mức thuế suất cao nhất 35% chỉ để điều chỉnh và những cá nhân có thu nhập rất lớn khoảng từ 100 triệu đồng/tháng trở lên, đây là nhóm đối tượng cần phải điều tiết thu nhập ở mức cao, nếu so với các mức thuế suất ở nước ngoài thì tỷ lệ này chưa phải là quá cao.

Theo số liệu quản lý thuế thì khoảng hom 90% người nộp thuế nộp thuế ở mức 5% - 20%. Mức thuế suất nêu trên chỉ được tính trên thu nhập chịu thuế sau khi đã tính trừ các khoản giảm trừ theo quy định. Việc áp dụng các khoản giảm trừ hướng tới mục tiêu loại trừ các đối tượng có thu nhập thấp ra khỏi diện phải nộp thuế TNCN. Ví dụ, với mức giảm trừ cho bản thân người nộp thuế hiện nay là 11 triệu đồng/tháng và cho mỗi người phụ thuộc là 4,4 triệu đồng/tháng thì người có thu nhập từ tiền lương, tiền công ở mức 17 triệu đồng/tháng (nếu có 1 người phụ thuộc) hay mức 22 triệu đồng/tháng (nếu có 2 người phụ thuộc) sau khi trừ các khoản bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp...thì cũng chưa phải nộp thuế TNCN. Như vậy, nếu phân tích chính sách thực tế nêu trên thì biểu thuế lũy tiến đối với tiền lương tiền công là phù hợp với thông lệ quốc tế để điều tiết thu nhập của số ít cá nhân có thu nhập cao và tỷ lệ điều tiết phù hợp với đại đa số cá nhân làm công ăn lương tại Việt Nam.

Thuế TNCN điều tiết vào thu nhập của cá nhân. Việc thực hiện chính sách thuế TNCN có vai trò rất quan trọng để triển khai chính sách phân phối lại. Cùng với các nguồn thu khác, nguồn thu từ thuế TNCN đã tạo nên quỹ ngân sách nhà nước để đáp ứng rất nhiều các nhu cầu chi cho đầu tư phát triển, an ninh quốc phòng, đảm bảo an sinh xã hội, xóa đói giảm nghèo. Hiện nay, thực hiện nhiệm vụ được Thủ tướng Chính phủ giao tại Quyết định số 2114/QĐ-TTg ngày 16/12/2021 ban hành Kế hoạch thực hiện Kết luận số 19-KL/TW của Bộ Chính trị và Đề án Định hướng Chương trình xây dựng pháp luật nhiệm kỳ Quốc hội khóa XV, Bộ Tài chính đang tiến hành rà soát, đánh giá các Luật thuế, trong đó có Luật Thuế TNCN để báo cáo Chính phủ, báo cáo ủy ban Thường vụ Quốc hội xem xét sửa đổi, bổ sung vào thời điểm thích hợp theo Chương trình xây dựng văn bản luật, pháp lệnh của Quốc hội, đảm bảo phù hợp với điều kiện kinh tế - xã hội của Việt Nam, cũng như thông lệ quốc tế.

c) Về việc áp dụng các khoản hỗ trợ

Nội dung kiến nghị:

Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét áp dụng các khoản hỗ trợ đối với tiền sử dụng đất, chi phí đầu tư trang thiết bị mới, chi phí nghiên cứu và phát triển, chi phí đầu tư nguồn nhân lực, v.v. Quý Bộ có thể xem xét các hình thức hỗ trợ phù hợp nhất, như theo hướng miễn giảm tiền sử dụng đất, ghi nhận chi phí hợp lý gấp đôi với chi phí kế toán hạch toán cho đầu tư trang thiết bị mới, chi phí nghiên cứu phát triển, chi phí nhân sự, chi phí đào tạo.

Nội dung trả lời:

Đối với kiến nghị về việc áp dụng các khoản hỗ trợ, nội dung này Bộ Kế hoạch và Đầu tư là cơ quan được giao chủ trì, phối hợp với các Bộ, ngành nghiên cứu và trình cấp có thẩm quyền xây dựng văn bản quy phạm pháp luật về các giải pháp hỗ trợ đầu tư cho doanh nghiệp.

3. Về giao dịch liên kết

a) Xúc tiến cơ chế Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA)

Nội dung kiến nghị:

Hiệp hội chúng tôi được biết rằng chưa có trường hợp APA nào được ký kết. Chúng tôi nhận thấy đây là một vấn đề lớn khi mà phương pháp này được giới thiệu vào năm 2014 mà đến nay vẫn chưa có trường hợp nào được ký kết. Nhiều công ty có vốn Nhật Bản cũng đã làm thủ tục xin được áp dụng phương pháp này nhưng chưa có trường hợp nào đạt được thỏa thuận, điều này đã khiến các doanh nghiệp không được hưởng những quyền lợi chính đáng được quy định trong Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Nhật Bản, dẫn đến tình trạng vi phạm quy định trong Hiệp định. Trong trường hợp truy thu thuế khi thanh kiểm tra giao dịch liên kết, APA phải được áp dụng để đảm bảo rằng doanh nghiệp đối tác cũng sẽ có thể nhận được khoản hoàn thuế phù hợp nếu có. Hiệp hội chúng tôi kính mong Chính phủ Việt Nam tuân thủ các điều ước, các cam kết quốc tế và thúc đẩy việc xúc tiến, sớm ký kết và ban hành hướng dẫn áp dụng APA.

Nội dung trả lời:

Cơ chế APA hiện nay tại Việt Nam được thực hiện theo các quy định tại Luật Quản lý thuế, Nghị định số 126/2020/NĐ-CP, Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và Thông tư số 45/2021/TT-BTC. Đây là một cơ chế quản lý thuế không bắt buộc, dựa trên cơ sở đề nghị của người nộp thuế và thống nhất giữa người nộp thuế với cơ quan thuế quản lý hoặc giữa cơ quan thuế quản lý với cơ quan thuế nước đối tác ký kết Hiệp định thuế trong trường hợp thỏa thuận APA song phương hoặc đa phương, nhằm xác định trước nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp của người nộp thuế có liên quan trong khoảng thời gian nhất định có hiệu lực sau khi APA được ký kết.

Khi APA được ký kết giữa người nộp thuế và các cơ quan thuế có liên quan, người nộp thuế sẽ thực hiện kê khai, nộp thuế trên cơ sở những nội dung đã được xác định trước theo APA đã ký kết. Trong phạm vi của APA đã ký kết, cơ quan thuế sẽ kiểm tra việc người nộp thuế có nghiêm túc tuân thủ APA đã ký kết, không nhằm mục đích thẩm định lại APA đã ký kết. Đối với các nội dung khác không được thỏa thuận trong APA thì cơ quan thuế có quyền thực hiện thanh tra, kiểm tra thuế, truy thu, xử lý theo quy định pháp luật có liên quan. Việc NNT đề nghị áp dụng APA và đang trong quá trình được giải quyết không hạn chế quyền của cơ quan thuế trong thanh tra, kiểm tra thuế. Điều này hoàn toàn phù hợp với khuyến nghị, thông lệ quốc tế hiện nay đối với cơ chế APA.

b) Về việc xem xét yếu tố ngoài giá trong thanh kiểm tra giao dịch liên kết

Nội dung kiến nghị:

Khi sử dụng phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận trong phân tích giá giao dịch liên kết, trường hợp phải loại bỏ các đối tượng so sánh độc lập ghi nhận lỗ trung bình nhiều năm, hoặc lỗ liên tục nhiều năm thì chúng tôi hiểu rằng điều kiện tiền đề về mặt lý thuyết là các đối tượng so sánh độc lập này phải hoạt động liên tục.

Trong trường hợp công ty không thể hoạt động do ảnh hưởng của COVID-19, chỉ thị của chính phủ hoặc do chính sách cắt điện luân phiên theo kế hoạch, không phát sinh doanh thu bán hàng nhưng chi phí phát sinh tăng mạnh, thì các điều chỉnh giả định cần được thực hiện để phản ánh ảnh hưởng của các yếu tố ngoài giá giao dịch trong phân tích tỷ suất lợi nhuận. Cũng như vậy đối với các trường hợp mà doanh nghiệp giảm mạnh tỷ suất lợi nhuận, phát sinh lỗ do các yếu tố ngoài giá giao dịch, như hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp gặp khó khăn gây lỗ, sản xuất không thuận lợi làm giá vốn cao hơn so với giá bán của bên thứ 3, chất lượng sản phẩm không tốt gây hoàn hàng nhiều...

Trong các cuộc thanh kiểm tra về giá chuyển nhượng, có rất nhiều trường hợp việc giải thích sử dụng các yếu tố ngoài giá giao dịch không được chấp thuận do doanh nghiệp không thể tìm được thông tin được công bố chứng minh các đối tượng so sánh độc lập không bị ảnh hưởng bởi các yếu tố ngoài giá tương tự như có sự cố mất điện theo kế hoạch hay hàng hóa không đạt tiêu chuẩn, do đó chúng tôi mong muốn chấm dứt việc không chấp thuận của cơ quan thuế trong kiểm tra thuế trong tình trạng không thể chứng minh được như hiện nay.

Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ chỉ thị hoặc ban hành hướng dẫn tới cơ quan địa phương để thực hiện các cuộc thanh kiểm tra thuế trên cơ sở xem xét đến các yếu tố ngoài giá giao dịch trong phân tích tỷ suất lợi nhuận. Chúng tôi đã đưa ra kiến nghị tương tự vào năm 2021, nhưng vì tình trạng thanh kiểm tra thuế thực tế vẫn chưa có sự thay đổi tích cực nào, nên một lần nữa chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét đến các yếu tố ngoài giá giao dịch trong phân tích tỷ suất lợi nhuận.

Nội dung trả lời:

Đối với việc xem xét ảnh hưởng của Covid - 19 hoặc các yếu tố ngoài giá khác như sự cố mất điện theo kế hoạch,... khi phân tích, so sánh, điều chỉnh khác biệt trọng yếu để xác định giá giao dịch liên kết của người nộp thuế cũng như trong thanh tra, kiểm tra của cơ quan thuế:

- Quy định về phân tích so sánh, lựa chọn đối tượng so sánh độc lập, điều chỉnh khác biệt trọng yếu làm căn cứ để xác định giá giao dịch liên kết đã được quy định tại Điều 6 đến Điều 11 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP. Khi lập hồ sơ quốc gia về xác định giá giao dịch liên kết, người nộp thuế có nghĩa vụ thực hiện việc phân tích so sánh, lựa chọn đối tượng so sánh độc lập, điều chỉnh khác biệt trọng yếu ảnh hưởng đến mức giá hoặc tỷ suất lợi nhuận để xác định giá giao dịch liên kết và kê khai theo quy định. Cơ quan thuế khi thực hiện thanh tra, kiểm tra sẽ căn cứ vào hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết mà người nộp thuế đã lập và tờ khai giao dịch liên kết để kiểm tra việc tuân thủ theo quy định.

- Việc phân tích, so sánh, lựa chọn đối tượng so sánh; điều chỉnh khác biệt trọng yếu phải thực hiện theo quy định nêu trên, đối với các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp như: dịch bệnh Covid 19, sự cố cắt điện luân phiên theo kế hoạch... nếu người nộp thuế có tài liệu chứng minh được có sự khác biệt trọng yếu do ảnh hưởng của các yếu tố này giữa người nộp thuế và doanh nghiệp độc lập được lựa chọn để so sánh thì đây là các thông tin làm căn cứ để xem xét xác định mức độ ảnh hưởng có trọng yếu hay không khi phân tích so sánh, điều chỉnh khác biệt trọng yếu theo quy định tại Nghị định số 132/2020/NĐ-CP ngày 5/11/2020 của Chính phủ.

Do vậy, để có cơ sở điều chỉnh khác biệt trọng yếu cần phải có thông tin dữ liệu làm căn cứ thực hiện việc điều chỉnh này.

c) Về việc truy thu đối với giao dịch với bên liên kết tại Việt Nam

Nội dung kiến nghị:

Đối với các giao dịch trong tập đoàn mà áp dụng cùng thuế suất tại Việt Nam, không có lỗ lũy kế nhưng vẫn có trường hợp bị truy thu thuế liên quan đến giá giao dịch liên kết. Động cơ chuyển giá giữa các doanh nghiệp như này là không có, do đó nếu truy thu thuế đối với các giao dịch này là không hợp lý

Hiệp hội chúng tôi mong muốn điều chỉnh lại quy định hiện hành miễn trừ các giao dịch này khỏi đối tượng áp dụng các quy định về giao dịch liên kết, hoặc có hướng dẫn để miễn trừ các giao dịch này loại khỏi đối tượng thanh kiểm tra thuế, hoặc là quy định rõ việc giao dịch của phía đối tác sẽ được hoàn thuế. Chúng tôi đã đưa ra kiến nghị tương tự vào năm 2021 và nhận được công văn từ chối nhưng với nội dung trả lời không thuyết phục, không quan đến chính sách thuế liên quan đến giá giao dịch liên kết, nên một lần nữa chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét lại đề nghị trên.

Nội dung trả lời:

- Các Hiệp định tránh đánh thuế 2 lần cũng như các cam kết quốc tế đều quy định nội dung không phân biệt đối xử giữa doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp ngoài nước, không phân biệt thành phần kinh tế.

Các doanh nghiệp khi phát sinh giao dịch với các bên liên kết với doanh nghiệp ở Việt Nam hay doanh nghiệp ở nước ngoài đều phải xác định theo nguyên tắc giao dịch độc lập, bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế tương ứng với giá trị tạo ra từ bản chất giao dịch, hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế.

- Theo thông lệ quốc tế và hướng dẫn của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) về giá chuyển nhượng thì chưa có khuyến nghị về việc loại trừ các giao dịch với bên liên kết có cùng mức thuế suất, không có lỗ lũy kế khỏi phạm vi điều chỉnh quy định về giao dịch liên kết.

Đối với trường hợp người nộp thuế chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp với người nộp thuế và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ tính thuế thì được miễn kê khai, miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định tại Khoản 1 Điều 19 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP ngày 5/11/2020.

4. Về các điểm bất hợp lý khác chưa quy định tại thời điểm thanh kiểm tra thuế

Nội dung kiến nghị:

Chúng tôi được biết cơ quan thuế có đưa ra một số xử lý không hợp lý không theo luật định, như yêu cầu doanh nghiệp Việt Nam chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế trong trường hợp công ty mẹ trả lương cho nhân viên biệt phái sau đó yêu cầu bồi hoàn từ công ty Việt Nam, hay loại chi phí hợp lý đối với chi phí nhân sự là khoản tiền bị yêu cầu thanh toán mà công ty Việt Nam chưa thanh toán cho công ty mẹ. Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ chỉ thị cho cơ quan thuế địa phương về việc tiến hành thanh kiểm tra thuế một cách thích hợp theo đúng quy định pháp luật.

Nội dung trả lời:

- Người nộp thuế có trách nhiệm, nghĩa vụ tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật về thuế. Cơ quan thuế khi thực hiện thanh tra, kiểm tra việc tuân thủ của NNT cũng phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật thuế.

Trường hợp người nộp thuế không đồng ý với kết luận xử lý qua thanh tra, kiểm tra thuế của cơ quan thuế thì người nộp thuế có quyền khiếu nại đối với quyết định xử lý của cơ quan thuế.

- Việc xem xét tính hợp lý của quyết định xử lý qua thanh tra, kiểm tra của cơ quan thuế phải căn cứ vào hồ sơ đối với từng trường hợp cụ thể.

English

MINISTRY OF FINANCE OF VIETNAM GENERAL DEPARTMENT OF TAXATION -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ----------------
No. 4525/TCT-CS Re: response to JCCI's proposal regarding tax policies and administrative procedures	Hanoi, October 12, 2023

To: The Japanese Chamber of Commerce and Industry in Vietnam – JCCI
(Address: Room 605, Sun Red River Building, 23 Phan Chu Trinh St., Hoan Kiem District, Hanoi,)

Below is the response of General Department of Taxation to document 10/2023JCCI dated 17/7/2023 of JCCI on its proposals regarding tax policies and administrative procedures.

The Appendix hereof contains responses of General Department of Taxation to issues that are relevant to its functions and duties.

For your information./.

ON BEHALF OF GENERAL DIRECTOR
DIRECTOR OF POLICY DEPARTMENT




Luu Duc Huy

...

...

...

RESPONSE TO PROPOSALS OF THE JAPANESE CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY IN VIETNAM (JCCI) REGARDING TAX POLICIES AND ADMINISTRATIVE PROCEDURES.
(Enclosed with Official Dispatch No. 4525/TCT-CS dated October 12^th 2023 of General Department of Taxation)

1. Proposed improvements to tax-related administrative procedures.

a) Refund of value-added tax (VAT)

Proposal:

We find that VAT is not refunded appropriately. This is a major issue to cash flow and causes some enterprises in Vietnam to go bankrupt. When claiming VAT refund, we need to fulfill a lot of requirements and submit documents that are not required by law. This is the main reason for delay VAT refund. We hope the tax refund process will be more convenient and the will be no more unregulated requirements and documents.

For instance, during a VAT inspection, in addition to the documents required by law, transfer pricing confirmation documents were also requested as necessary documents. In another instance, VAT refund was rejected due to incomplete of corporate income tax (CIT) inspection. VAT refund is very important to enterprises, and if VAT refund is rejected due to unregulated requirements, enterprises will face cash flow difficulties, even go bankrupt. In such situations, enterprises cannot develop their financial plans and operate the business properly. If the government and tax authorities do not comply with law, how can they instruct enterprises to comply with law and pay tax lawfully?

If an enterprise has fulfill all conditions for VAT refund, they are entitled to VAT refund. We hope regulations of law will be adhered to without any unregulated requirements in order to protect enterprises' right to VAT refund.

In addition, the Circulars elaborating the Law on Tax Administration also prescribe that the land use right certificate or construction permit are mandatory documents in the tax refund application. In many cases, even the industrial zone management company does not have the land use right certificate. This means the enterprises operating in such industrial zone cannot have such a certificate. The delay in completion of administrative procedures also causes enterprises to waste a lot of time on obtaining the land use right certificate or construction permit. On the other hand, enterprises still need VAT refund to solve their cash flow-related issues but the delay in administrative procedures hinders the VAT refund process. We hope the Ministry of Finance will be more flexible in granting VAT refund and rescind unnecessary regulations.

Besides, even though the Law on Tax Administration already prescribes the time limit for providing VAT refund from the date of submission of the VAT refund application to the date of inspection and refund. However this time limit is not adhered to, thereby causing delay to tax refund process. VAT refund is even rejected for illegitimate reasons such as the CIT inspection is incomplete or the tax authority fails to carry out the tax inspection within 40 days from the date of application submission without any notification. Tax authorities' failure to comply with regulations causes a lot of damage to enterprises. We sincerely hope the Ministry of Finance will have measures to ensure regulations of law are strictly complied with.

...

...

...

- Clause 3 Article 1 of the Law on Value-added Tax No. 106/2016/QH13 dated 19/4/2016 amending Clause 1 and Clause 2 Article 13 of the Law on Value-added Tax No. 13/2008/QH12 (amended by Law No. 31/2012/QH13) on refund of taxes on investment projects:

“1. ... Where a business establishment has registered to pay VAT using credit-invoice method has a new investment project which is still in its investment stage, VAT on goods/services purchased serving the investment has not been deducted, and the remaining tax is at least VND 300 million, VAT shall be refunded."

- Clause 3 Article 1 of the Government’s Decree No. 49/2022/ND-CP dated 29/7/2022 amending Clause 2 Article 10 of the Government’s Decree No. 209/2013/ND-CP (amended by Decree No. 100/2016/ND-CP) on VAT refund for investment projects:

"3. Amendments to Clause 2 of Article 10:

"2. Business establishments eligible for tax refund regarding investment projects:

a) Business establishments that have registered for business and VAT payment according to the tax credit method (including newly established business establishments from investment projects), have new investment projects (including investment projects divided into several investment phases or investment categories) according to regulations of the Law on Investment in areas of the same or different provinces and cities where their headquarters are located (except for cases prescribed in Point c of this Clause, investment projects on construction of houses for sale, and investment projects that do not create fixed assets) that are in the investment phase or projects on prospection and projects to search, prospect, and develop oil and gas fields that are in the investment phase, and have the input VAT of goods and services incurred during the cumulative investment phase that have not been fully deducted from at least 300 million VND, shall be eligible for the VAT refund.

Business establishments that declare separate value-added tax for investment projects and have to compensate for the input VAT of investment projects with the VAT payable on current business production activities (if any). After the compensation, if the VAT of investment projects that remains after deduction is least 300 million VND, such business establishments shall be eligible for the VAT refund.

…

b) Business establishments having conditional business lines shall be eligible for the VAT refund for investment projects as prescribed in Point a of this Clause if their investment projects fall into the following cases:

...

...

...

b.2) Investment projects in the investment stage that are yet to be required to apply for licenses to engage in conditional business lines issued by competent state agencies according to regulations of laws on investment and specialized laws under one of the following forms: Licenses, certificates, or documents on verification and approval.

b.3) Investment projects that are not subject to licenses to engage in conditional business lines according to laws on investment and specialized laws under one of the following forms: Licenses, certificates, or documents on verification and approval."

- Clause 3 Article 1 of Circular No. 13/2023/TT-BTC dated 28/02/2023 of the Ministry of Finance providing guidelines for the Government’s Decree No. 49/2022/ND-CP dated 29/7/2022 and amending Circular No. 80/2021/TT-BTC dated 29/9/2021 of the Ministry of Finance on VAT refund for investment projects:

"3. Clauses 2 and 3 of Article 18 shall be replaced by the new Clause 2 below:

"2. Business establishments eligible for VAT refund regarding investment projects shall comply with regulations in Clause 3 Article 1 of Government’s Decree No. 49/2022/ND-CP dated July 29, 2022.”

- Point a Clause 2 Article 28 of Circular No. 80/2021/TT-BTC dated 29/9/2021 (amended by Clause 2 of Circular No. 13/2023/TT-BTC dated 28/02/2023 of the Ministry of Finance) on application for VAT refund for investment projects:

"2. Documents that are relevant to the case. To be specific:

a) Refund of VAT on an investment project:

a.1) Copy of the Certificate of Investment Registration or Investment Certificate or Investment License in case the Certificate of Investment Registration is mandatory;

...

...

...

a.3) Copy of the charter capital contribution certificate;

a.4) Copy of the license for conditional business; certificate of eligibility for conditional business; documents issued by competent authorities permitting the conditional business according to Point c Clause 2 Article 10 of the Government’s Decree No. 209/2013/ND-CP dated 18/12/2013, which is amended by Clause 6 Article 1 of the Government’s Decree No. 100/2016/ND-CP dated 01/7/2016;

a.5) A list of invoices and documentary evidence for purchases according to Form No. 01-1/HT in Appendix I hereof, unless the taxpayer has sent electronic invoices to the tax authority;

a.6) The decision on establishment of the Project Management Board, the project owner's decision on assignment of project management tasks, regulations on organizational structure and operation of the branch or Project Management Board (if tax refund is applied by the branch or Project Management Board)."

Pursuant to regulations of law on VAT: In case there is a new investment project (including new business establishments that are established from the investment project and investment projects that are divided into multiple investment phases or items) in the same or different provinces or centrally affiliated cities (hereinafter referred to as "provinces") from those of the headquarters, and the remaining input VAT on goods and services incurred during the investment stage after deduction is at least 300 million VND, it will be eligible for VAT refund.

The documentation and procedures for VAT refund are specified in Point a Clause 2 Article 28 of Circular No. 80/2021/TT-BTC dated 29/9/2021 of the Ministry of Finance (amended by Clause 2 of Circular No. 13/2023/TT-BTC dated 28/02/2023 of the Ministry of Finance).

b) Tax exemption under double tax agreements (DTAs)

Proposal:

According to the procedures for tax exemption under DTAs specified in Circular No. 80/2021/TT-BTC, after receiving a satisfactory application for tax exemption, the tax authority shall issue a tax exemption decision within 30 days (or 40 days if an inspection visit is necessary) and notify the taxpayer of their eligibility for tax exemption. In many cases, tax authorities do not response within the said time limits after the enterprises have submitted applications for exemption of tax on capital transfer, personal income tax and foreign contractor withholding tax under DTAs. Some is not even responded after 1 year. Many were requested to provide additional documents that are not relevant to the refund claim, such as documents about rationality of the taxes incurred upon the initial capital transfer time or rationality of the buying prices. We sincerely hope the authorities would stop demanding the documents that the transferors cannot obtain, such as fixed asset ledgers of Vietnamese companies that are subjects of capital transfer, etc., and that the authorities would comply with regulations, stop requiring documents and procedures that are not required by law and not relevant to tax refund requirements, and respond enterprises within the time limits.

...

...

...

Response:

In addition to regulated documents in the tax declaration dossier, the taxpayer also needs to prepare the application for tax exemption or reduction under DTAs according to Article 62 of Circular No. 80/2021/TT-BTC dated 29/9/2021. However, pursuant to Clause 7 Article 17 of the Law on Tax Administration No. 38/2019/QH14 dated 13/6/2019, the taxpayer has the responsibility to:

Provide information and/or materials related to the determination of tax liabilities accurately, fully and promptly, including information on investment value; transaction IDs and contents of accounts opened at commercial banks and/or other credit institutions; explain tax calculation, declared tax and/or tax payment as requested by tax authorities."

Clause 1 and Clause 2 of Article 9 on powers of tax authorities in the Law on Tax Administration No. 38/2019/QH14 dated 13/6/2019:

"1. Request taxpayers to provide information and/or materials related to the determination of tax liabilities, including information on investment value; transaction IDs and contents of accounts opened at commercial banks and/or other credit institutions and explaining tax calculation, tax declaration and/or tax payment.

2. Request relevant organizations and/or individuals to provide information and/or materials related to the determination of tax liabilities and cooperate with tax authorities in implementing provisions on taxation..."

"Pursuant to the above regulations, when processing applications for tax exemption under DTAs, tax authorities might request the taxpayers to supplement information and documents that are only relevant to the information in their tax refund applications in order to correctly determine their eligibility for tax exemption under DTAs.

2. Alternatives of Vietnam to tax incentives and minimum corporate income tax (CIT) rates for each country

a) Permission for enterprises to choose whether to apply the long-term 15% CIT rate or the current tax incentives

...

...

...

JCCI would like the Ministry of Finance to consider applying the preferential CIT rate of 15% for 20 years to enterprises operating in industrial zones and enterprises operating in the field of software development and renewable energy. In addition, Japan only applies minimum corporate tax to enterprises whose consolidated revenue exceeds 100 billion Yens (7.5 million Euros in OECD). We hope the Ministry of Finance consider introducing a mechanism to allow these companies to choose between new corporate tax incentives or current tax incentives.

Response:

Regarding global minimum tax application, the Ministry of Finance is cooperating with other Ministries and central authorities in drafting and proposing the promulgation of regulations on global minimum tax application. Income inclusion rules (IIR) will be first applied to Vietnamese corporations that are eligible for global minimum tax and have associate companies in other countries so that they will apply a lower rate than the currently minimum rate of 15%. Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) will be applied to foreign corporations that are eligible for global minimum tax and have associate companies in Vietnam so that they will apply a lower rate than the currently minimum rate of 15%. Global minimum tax will be applied to Vietnam from 2024. Enterprises that are not eligible for global minimum tax will continue to enjoy CIT incentives for which they are eligible.

b) Reduction in progressive personal income tax

Proposal:

Enterprises take into account not only CIT, but also personal income tax, VAT, foreign contractor withholding tax and social insurance in total amounts payable to state budget to consider which country to invest in. High personal income tax (PIT) rates in Vietnam lead to very high personal income tax payable. This increases the enterprises' burden of labor cost and hinder recruitment. Current per capita income (PCI) and GDP per capita of Vietnam have significantly increased. JCCI would like the Ministry of Finance to consider reducing the maximum PIT rate of 35% when the income reaches 80 million VND per month. To be specific, we propose that the monthly income subject to this rate is 160 million VND. This will help cut labor cost, encourage recruitment and boost investment.

We know there have been proposals to reduce PIT in certain business lines. However, we understand that incomes of employees in these business lines are usually high. Only reducing progressive PIT tax for higher earners will cause inequality and make low earners dissatisfied. We also do not approve of this mechanism because it is impossible to prove workers' actual participation in the work. They can easily evade tax if they know which specific works are eligible for tax reduction. We would like the Ministry of Finance to consider universal reduction in progressive personal income tax.

Response:

The progressive tariff applied to salaries and remunerations has 07 tax brackets starting from 5%. The average rate is 10%. The highest rate is 35%. Current personal income tax policies of Vietnam do not differentiate between Vietnamese nationals and foreigners, incomes earned in Vietnam and overseas. Therefore, Vietnam's progressive personal income tax is highly appropriate for international practice but still adjusted according to the majority of wage-earners in Vietnam. The highest tax rate of 35% only applies to individuals who earn a very high income of at least 100 million per month, and is not high compared to other countries.

...

...

...

PIT is charged on incomes of individuals. The implementation of PIT policies is very important to the implementation of redistribution policies. Together with other sources of income, revenues from PIT helps develop the state budget fund, which is used for development investment, defense and security, social security, poverty reduction and hunger eradication. In order to accomplish the objectives specified by the Prime Minister in prescribed No. 2114/QD-TTg dated 16/12/2021 promulgating the plan for implementation of Verdict No. 19-KL/TW of the Politburo and the Orientation Scheme for the Law Development Program of the 15^th National Assembly, the Ministry of Finance is reviewing and evaluating various Tax Laws, including the Law on Personal Income Tax. Amendments to the Law on Personal Income Tax will be proposed to Standing committee of the National Assembly at appropriate times under the National Assembly's Law Development Program, following Vietnam's socio-economic conditions and international practice.

c) Application of assistance

Proposal:

JCCI would like the Ministry of Finance to consider providing assistance for land levies, costs of investment in new equipment, research and development, human resources, etc. in appropriate manners such as land levy reduction or exemption, doubling the recorded reasonable costs of investment in new equipment, research and development, human resources, training.

Response:

Regarding this proposal, the Ministry of Planning and Investment will take charge and cooperate with other ministries and central authorities in developing and proposing promulgation of legislative documents on assistance for enterprises.

3. Related-party transactions

a) Promoting application of advance pricing agreement (APA)

Proposal:

...

...

...

Response:

APAs are applied in Vietnam in accordance with the Law on Tax Administration, the Government’s Decree No. 126/2020/ND-CP, 132/2020/ND-CP and Circular No. 45/2021/TT-BTC. They are voluntary, requested by taxpayers, agreed upon between taxpayers and supervisory tax authorities, or between the tax authority of Vietnam and that of the country that is a member state to the Tax Agreement in case of bilateral or multilateral APAs in order to predetermine CIT liabilities of relevant taxpayers within a certain period of time after the APA is signed.

When an APA is signed between a taxpayer and relevant tax authorities, the taxpayer shall declare and pay tax on the basis of its content. Within the scope of the signed APA, tax authorities will carry out inspections to make sure the taxpayer complies with the APA, not for reassessment of the signed APA. Tax authorities are entitled to carry out tax audit, tax inspection, collect arrears and take actions regarding other contents that are covered by the APA. The taxpayer's request for application of APA during the process does not restrict the tax authorities' rights to tax inspection and tax audit. This is totally conformable with current international practice and recommendation regarding APAs.

b) Consideration of non-price factors during inspection of related-party transactions

Proposal:

When comparing return on sales (ROS) during analysis of related-party transaction prices, independent comparables that have recorded average loss for multiple years or have incurred losses for many consecutive years must be eliminated. We understand that, in theory, these independent comparables must operate continuously.

In case a company cannot operate normally due to Covid-19, the Vietnamese Government's Directives, or scheduled power outages, thus revenue is not generated but expense still sharply increases, assumptions must be adjusted to reflect the effect of non-price factors in ROS analysis. It is the same for enterprises whose ROS rapidly decreases or suffer a loss due to non-price factors, such as underperforming business operation causing cost prices to be higher than selling prices of third parties, low product quality leading to return of products, etc.

During many inspections of transfer prices, non-price factors were not accepted as justifiable explanation because the enterprises could not find information proving the independent comparables are not affected by similar non-price factors such as scheduled power outages or substandard goods. Therefore, we hope tax authorities would stop rejecting them during tax inspections since they currently cannot be proven.

JCCI would like the Ministry of Finance to give directives or provide guidelines for local authorities to carry out tax inspections that take consideration non-price factors in ROS analysis. We made a similar proposal in 2021 but there has been no change to tax inspections in reality. Once again, we hope the Ministry of Finance would consider non-price factors in ROS analysis.

...

...

...

Considering the effect of Covid-19 or other non-price factors such as scheduled power outages, etc. during analysis, comparison and adjustment of material differences to determine related-party transaction prices of taxpayers as well as during tax audit and tax inspection by tax authorities:

- Regulations on comparability analysis, selection of independent comparables, adjustment of material differences as the basis for determination of related-party transaction prices are prescribed in Article 6 to 11 of Decree No. 132/2020/ND-CP. When compiling the local files on transfer pricing, taxpayers have the obligation to carry out comparability analysis, selection of independent comparables, adjustment of material differences that affect the prices or ROS in order to determine and declare the transfer prices. These files and the declarations of related-party transactions shall be the basis for tax authorities to inspect the taxpayers' compliance.

- The comparability analysis, selection of independent comparables, adjustment of material differences shall be carried out in accordance with the aforementioned regulations. Regarding the factors that affect enterprises' business operation such as: Covid-19, scheduled power outages, if taxpayers have documentary evidence for the material differences caused by these factors between the taxpayers and independent enterprises selected for comparison, this information will be the basis for determination whether the effects are material during comparability analysis, adjustment of material differences prescribed in the Government’s Decree No. 132/2020/ND-CP dated 5/11/2020.

Therefore, information and data must be obtained as the basis for adjustment of material differences.

c) Collection of tax arrears derived from related-party transactions in Vietnam

Proposal:

Some transactions in the same corporation that apply the same tax rate in Vietnam still incur tax arrears that are relevant to related-party transaction prices even though there is no cumulative loss. These enterprises have no motive for transfer pricing, thus collecting tax arrears on these transactions are not reasonable.

JCCI proposes that these transactions be excluded from related-party transactions, or there are guidelines for exempting these transactions from tax inspection and tax audit, or there are regulations that partners' transactions are eligible for tax refund. We made a similar proposal in 2021, which was rejected without satisfactory explanation. The reasons for rejecting our proposal were not relevant to tax policies and related-party transaction prices. Once again, we would like the Ministry of Finance to reconsider our proposal.

Response:

...

...

...

When enterprises have transactions with related parties in Vietnam or overseas, they must be determined on the principle that these transactions are independent and incur tax liabilities that are commensurate with the value they create.

- In conformity with international practice and instructions of OECD regarding transfer prices, there are no recommendations to exclude related-party transactions with the same tax rates and not cumulative loss from regulations on related-party transactions.

If a taxpayer only has transactions with related parties that pay CIT in Vietnam and apply the same CIT rates, and neither party is eligible for CIT incentives in the tax period, the taxpayer will be exempted from preparing the related-party transaction prices declaration and documentation according to Clause 1 Article 19 of Decree No. 132/2020/ND-CP dated 5/11/2020.

4. Other issues regarding tax inspection time

Proposal:

We learned about some situations in which the tax authority requires a Vietnamese enterprise to declare and pay tax in case the parent company pays salary to seconded employees and then claims reimbursement from the Vietnamese enterprise, Or excluding personnel cost which has not been paid by the Vietnamese enterprise to the parent company from reasonable costs. We would like the Ministry of Finance to instruct local tax authorities to carry out tax inspection in accordance with regulations of law.

Response:

- Taxpayers have the responsibility and obligation to comply with tax laws. During tax audit and tax inspection, tax authorities also have to comply with tax laws.

In case a taxpayer does not concur with the tax authority's verdict after tax audit or tax inspection, the taxpayer is entitled to file a complaint against the tax authority's decision.

...

...

...