Official Dispatch No. 5437/BKHDT-DKKD dated July 12, 2016 on writing charter capital in Enterprise Registration Certificate

• Official number: 5437/BKHDT-DKKD
• Legislation Type: Official Dispatch
• Organization: The Ministry of Planning and Investment
• Signer: Tong Quoc Dat
• Issued Date: 12/07/2016

BỘ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 5437/BKHĐT-ĐKKD V/v ghi vốn điều lệ công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Hà Nội, ngày 12 tháng 7 năm 2016

Kính gửi: Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương

Thời gian vừa qua, Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhận được Công văn của Sở Kế hoạch và Đầu tư một số tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đề nghị hướng dẫn việc ghi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp đang hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương chuyển sang hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến như sau:

Theo quy định tại các Phụ lục IV-2, IV-3, IV-4, IV-5 ban hành kèm theo Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp thì nội dung vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thể hiện bằng Đồng Việt Nam và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài (nếu có).

Theo quy định tại điểm b Khoản 2 Điều 61 Nghị định số 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định lại nội dung đăng ký kinh doanh tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Do vậy, việc ghi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện như sau:

1. Trường hợp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương ghi nhận nội dung vốn điều lệ bằng ngoại tệ và giá trị tương đương theo tiền Đồng Việt Nam hoặc ngược lại, cơ quan đăng ký kinh doanh quy định lại nội dung về vốn điều lệ tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

2. Trường hợp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương chỉ ghi nhận nội dung vốn điều lệ bằng ngoại tệ

Theo quy định tại điểm e Khoản 1 Điều 67 Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp, trường hợp doanh nghiệp ghi sổ kế toán, lập và trình bày Báo cáo tài chính bằng Đồng Việt Nam, khi nhà đầu tư góp vốn bằng ngoại tệ theo tiến độ, kế toán phải áp dụng tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp để quy đổi ra Đồng Việt Nam và ghi nhận vào vốn đầu tư của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần (nếu có). Trong quá trình hoạt động, không được đánh giá lại số dư Có tài khoản 411 “Vốn đầu tư của chủ sở hữu” có gốc ngoại tệ.

Đối với các doanh nghiệp sử dụng ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, điểm a Khoản 2 Điều 107 Thông tư số 200/2014/TT-BTC quy định một trong những nguyên tắc khi chuyển đổi Báo cáo tài chính được lập bằng đồng ngoại tệ ra Đồng Việt Nam là vốn chủ sở hữu (vốn góp của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần, vốn khác, quyền chọn chuyển đổi trái phiếu) được quy đổi ra Đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch thực tế tại ngày góp vốn.

Theo quy định tại điểm 1.3 Khoản 1 Điều 69 Thông tư số 200/2014/TT-BTC thì tỷ giá giao dịch thực tế khi góp vốn hoặc nhận vốn góp là tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản để nhận vốn của nhà đầu tư tại ngày góp vốn.

Căn cứ các quy định nêu trên, vốn điều lệ bằng Đồng Việt Nam tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy đổi từ vốn điều lệ bằng ngoại tệ ghi tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương theo tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp vốn của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp. Tỷ lệ vốn góp của các thành viên, cổ đông công ty là tỷ lệ giữa phần vốn góp bằng ngoại tệ của thành viên, cổ đông đó và vốn điều lệ bằng ngoại tệ của công ty.

Theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.

Đề nghị Quý Sở chỉ đạo Phòng Đăng ký kinh doanh nghiên cứu, thực hiện./.

Nơi nhận: - Như trên (thay trả lời các CV số 1881/KHĐT-ĐKKD của Sở KH&ĐT TP. Hải Phòng; 677/CV-ĐKKD của Phòng ĐKKD tỉnh Đăk Nông); - Ban Quản lý các KKT, KCN các tỉnh, TP trực thuộc TW; - Cục ĐTNN; - Các Vụ: PC, TCTT; QLKKT; - Lưu: VT, ĐKKD (NV).C134

TL. BỘ TRƯỞNG CHÁNH VĂN PHÒNG Tống Quốc Đạt

English

THE MINISTRY OF PLANNING AND INVESTMENT OF VIETNAM -----------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No.: 5437/BKHDT-DKKD Re: writing charter capital in Enterprise Registration Certificate	Hanoi, July 12, 2016

To: Provincial Departments of Planning and Investment

In response to enquiries in the Official Dispatches of some Provincial Departments of Planning and Investment about the charter capital written in Enterprise Registration Certificate of enterprises that convert the Investment License, Investment Certificate (which is also the Business Registration Certificate) or another document of equivalent validity into Enterprise Registration Certificate, the Ministry of Planning and Investment of Vietnam gives opinions hereunder:

Pursuant to the provisions in Appendixes IV-2, IV-3, IV-4, IV-5 enclosed with the Circular No. 20/2015/TT-BKHDT dated December 01, 2015 of the Ministry of Planning and Investment of Vietnam prescribing enterprise registration, the charter capital in the Enterprise Registration Certificate shall be expressed in VND and foreign currencies (if any).

Pursuant to the provisions of Point b Clause 2 Article 61 of the Government’s Decree No. 118/2015/ND-CP dated November 12, 2015 elaborating and providing guidelines on certain Articles of the Investment Law, the Enterprise Registration Certificate contains the business registration information in the Investment License, Investment Certificate (which is also the Business Registration Certificate) or another document of equivalent validity.

Accordingly, the charter capital shall be written in the Enterprise Registration Certificate as follows:

1. In case the charter capital in the Investment License, Investment Certificate (which is also the Business Registration Certificate) or another document of equivalent validity is expressed in foreign currency and VND or vice versa, business registration authorities shall write information on the charter capital in that Investment License, Investment Certificate (which is also the Business Registration Certificate) or another document of equivalent validity in the Enterprise Registration Certificate issued to enterprises.

2. In case the charter capital in the Investment License, Investment Certificate (which is also the Business Registration Certificate) or another document of equivalent validity is expressed in foreign currency only:

Pursuant to the provisions in Point e Clause 1 Article 67 of the Circular No. 200/2014/TT-BTC dated December 22, 2014 of the Ministry of Finance of Vietnam providing guidelines on corporate accounting, if an enterprise’s accounting book and financial statements are expressed in VND but an investor contributes capital in foreign currency according to the capital contribution schedule, the contributed capital shall be converted into VND according to the actual exchange rate on the contribution date and recorded as paid-in capital or share premium (if any). The credit balance of account 411 “Paid-in capital” derived from foreign currencies shall not be reassessed during the enterprise’s operation.

...

...

...

Pursuant to the provisions in Point 1.3 Clause 1 Article 69 of the Circular No. 200/2014/TT-BTC, the actual exchange rate upon capital contribution or receipt is the foreign currency buying rate quoted on the contribution date by the bank where the enterprise's account is opened to receive capital contributed from investors.

Pursuant to the abovementioned provisions, the charter capital in VND written in the Enterprise Registration Certificate shall be converted from the charter capital in foreign currency written in the Investment License, Investment Certificate (which is also the Business Registration Certificate) or another document of equivalent validity according to the actual exchange rate on the day on which the capital is actually contributed by the enterprise's owner, its members or shareholders. Capital contribution rate of the enterprise's member or shareholder is the ratio of that member or shareholder's contributed capital in foreign currency to the enterprise’s charter capital in foreign currency.

Pursuant to the provisions in Clauses 1, 2 Article 4 of the Government’s Decree No. 78/2015/ND-CP dated September 14, 2015 prescribing enterprise registration, the enterprise’s founder or the enterprise shall complete documents included in the application for enterprise registration and assume legal responsibility for the legitimacy, truthfulness, and accuracy of information therein. The business registration authority is responsible for the validity of the application for enterprise registration, not violations against the law committed by the enterprise or the enterprise’s founder.

Provincial Departments of Planning and Investment are kindly requested to instruct Business Registration Offices to comply with guidelines herein./.

BY ORDER OF MINISTER
CHIEF OF OFFICE




Tong Quoc Dat