Bản án về tranh chấp, yêu cầu công nhận người chưa phải thành viên góp vốn của công ty số 10/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 10/2022/KDTM-PT NGÀY 31/03/2022 VỀ TRANH CHẤP, YÊU CẦU CÔNG NHẬN NGƯỜI CHƯA PHẢI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CỦA CÔNG TY

Ngày 31 tháng 3 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 19/TBTL-TA ngày 15 tháng 11 năm 2021 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải thành viên công ty và công ty về yêu cầu công nhận thành viên góp vốn của công ty” Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 05 tháng 10 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1233/2022/QĐ-PT ngày 08 tháng 3 năm 2022, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn:

1.1. Bà Nguyễn Thị Hồng L; địa chỉ: Thôn L1, xã C, huyện P, tỉnh Bình Định;

1.2. Ông Nguyễn Tấn P1; địa chỉ: Số 159/3 Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk;

1.3. Bà Nguyễn Thị Thu Th; địa chỉ: Số 171 B Đường N, tổ dân phố 6, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt;

Người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị Hồng L, ông Nguyễn Tấn P1: Bà Võ Thị Bích H1; địa chỉ: Số 159/3 Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt;

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Võ Thị Bích H1: Ông Lê Thành Nh – Luật sư, Chi nhánh công ty luật TNHH C, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội; địa chỉ: Số 17 đường A, phường T2, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, vắng mặt;

2. Bị đơn:

2.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thương mại – Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q); địa chỉ: Số 167B Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tấn B1, chức vụ: Giám đốc Công ty;

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Trương Thị P; địa chỉ: Số 13B đường Đ, phường D, thành phố P1, tỉnh Gia Lai, có mặt;

2.2. Ông Nguyễn Tấn B1 – Chủ hộ kinh doanh cà phê M; địa chỉ: Số 159/3 Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk;

2.3. Bà Nguyễn Thị Ánh H1 – Chủ hộ kinh doanh Thiên Đường cà phê M; địa chỉ: Số 159/3 Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk;

Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Tấn B1 và bà Nguyễn Thị Ánh H1: Ông Nguyễn Tấn T5; địa chỉ: Số 153 Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, vắng mặt;

3. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ngân hàng N3; địa chỉ: Số 02 đường L1, quận B1, Hà Nội. Chi nhánh Ngân hàng N3 tại T, Bắc Đắk Lắk; địa chỉ: Số 80 đường N1, phường T3, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện Chi nhánh: Bà Hồ Thị Tuyết M1, chức vụ: Giám đốc - Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk; địa chỉ: Số 80 đường N1, phường T3, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt;

3.2. Ngân hàng Thương mại Cổ phần P; địa chỉ: Số 25 đường N2, quận Y, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngân hàng Thương mại Cổ phần P - Chi nhánh Đắk Lắk; địa chỉ: Số 10 đường T4, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk;

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Nhật Tr, chức vụ-Chuyên viên;

địa chỉ: Số 10 đường T4, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, vắng mặt;

3.3. Ông Nguyễn Tấn T5, bà Nguyễn Thị L2, Nguyễn Thị Hồng Ng, bà Nguyễn Thị Trang Hồng L3;

Người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị L2, bà Nguyễn Thị Hồng Ng, bà Nguyễn Thị Trang Hồng L3: Ông Nguyễn Tấn T5; địa chỉ: Số 153 Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, vắng mặt;

3.4. Ông Nguyễn Thanh M; địa chỉ: Thôn L1, xã C, huyện P, tỉnh Bình Định;

3.5. Ông Trịnh Quốc T6; địa chỉ: Tổ dân phố 6, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk;

Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Thanh M, ông Trịnh Quốc T6: Bà Trịnh Thị Kiều Tr; địa chỉ: Số 171 B Đường N, tổ dân phố 6, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt;

3.6. Bà Võ Thị Bích H1; địa chỉ: Số 159/3 Đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt;

3.7. Uỷ ban nhân dân tỉnh Đắk Lắk; địa chỉ: Số 09 đường L3, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, vắng mặt.

Người kháng cáo: Công ty TNHH MTV Thương mại và dịch vụ Q và Ngân hàng N3 – Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk.

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo đơn khởi kiện, trình bày của nguyên đơn thể hiện:

Công ty TNHH MTV Thương Mại - Dịch Vụ M (Công ty M) có mã số doanh nghiệp 6000750028 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp lần đầu ngày 15/10/2008, trụ sở chính: Số 167B đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Ngay từ khi bắt đầu thành lập, Công ty M do 04 thành viên góp vốn đầu tư kinh doanh là: Ông Nguyễn Tấn B1, bà Nguyễn Thị Hồng L, ông Nguyễn Tấn P1 và bà Nguyễn Thị Thu Th (là anh em ruột, ông Bảo là anh cả). Các tài sản do các thành viên góp vốn vào Công ty M và có thỏa thuận chia lợi nhuận hàng tháng cho những người góp vốn vào Công ty M theo Văn bản thỏa thuận ngày 08/12/2007, Biên bản cuộc họp ngày 16/8/2007, Biên bản cuộc họp ngày 30/9/2013, Văn bản thỏa thuận ngày 08/12/2017 (do văn phòng Công chứng Tây Nguyên chứng thực), Văn bản thỏa thuận ngày 21/5/2018, Văn bản thỏa thuận không ghi ngày, tháng của năm 2018 và Văn bản thỏa thuận không ghi ngày, tháng, năm giữa các thành viên của Công ty M (và các thành viên trong gia đình là vợ, các con ông Nguyễn Tấn B1 như bà Nguyễn Thị L2, ông Nguyễn Tấn T5, bà Nguyễn Thị Trang Hồng L3, bà Nguyễn Thị Hồng Ng, bà Nguyễn Thị Ánh H1; cũng như chồng của bà Nguyễn Thị Thu Th, bà Nguyễn Thị Hồng L là ông Trịnh Quốc T6, ông Nguyễn Thanh M; vợ ông Nguyễn Tấn P1 là bà Võ Thị Bích H1) bao gồm:

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để kinh doanh Điểm du lịch sinh thái ĐT có diện tích 15.634m2 tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Thực tế trước đây là đất do ba người là ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th cùng mua lại của một người khác nhưng sau đó ba người thống nhất để ông Nguyễn Tấn P1 đứng tên và được Ủy ban nhân dân (UBND) thành phố B cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCNQSDĐ) số BT779982 cấp ngày 29/10/2014. Sau đó đến ngày 13/02/2017 ông P1 làm thủ tục chuyển nhượng cho Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M để góp vốn vào Công ty. Để thực hiện dự án thương mại nêu trên, Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M đã làm thủ tục nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của ông Nguyễn Tấn P1 với mục đích nhằm hợp thức hóa thủ tục (thực tế là không có việc chuyển nhượng mà chỉ là làm thủ tục theo đúng quy định của pháp luật để được góp vốn vào công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M). Do vậy, vào ngày 20/4/2017 Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đắk Lắk thừa ủy quyền của UBND tỉnh Đắk Lắk cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liên với đất số CG 232400 cho Công ty M. Do có hồ sơ đăng ký bổ sung tài sản gắn liền với đất của công ty M nên vào ngày 13/10/2017 thừa ủy quyền của UBND tỉnh Đắk Lắk, Giám đốc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đắk Lắk cấp GCNQSDĐ số CL 141920 cho Công ty M thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2 tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Sau đó được UBND tỉnh Đắk Lắk chuyển mục đích sử dụng đất từ đất nông nghiệp sang đất phi nông nghiệp (tức là đất thương mại dịch vụ) và UBND tỉnh Đắk Lắk cho Công ty thuê nhằm thực hiện Dự án du lịch ĐT M với thời hạn sử dụng 50 năm, trả tiền thuê đất hàng năm kể từ ngày 01/03/2017. Sau khi hoàn tất thủ tục nêu trên chúng tôi đã xây dựng các công trình trên đất và Công ty M đã dùng quyền sở hữu về tài sản trên đất để thế chấp vay vốn Ngân hàng HĐBank. Do đó, theo Biên bản thỏa thuận giữa chúng tôi và ông Nguyễn Tấn B1 thì đây là tài sản góp vốn chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th với tỷ lệ góp vốn của mỗi người vào Công ty M là 100% : 3 = 33,33%.

Tại phiên tòa các nguyên đơn trình bày thêm: Đối với tài sản trên đất, vào ngày 13/07/2021 Chi cục thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk đã tiến hành bán đấu giá với số tiền 20.111.000.000 đồng để thu hồi khoản nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần P - Chi nhánh Đắk Lắk khoảng hơn 4.000.000.000 đồng (bao gồm cả gốc và lãi) theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 17/2020/QĐST-DS ngày 29/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố B. Mặc dù chúng tôi đã có đơn kiến nghị và Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã có công văn đề nghị xem xét tạm dừng việc bán đấu giá để chờ kết quả giải quyết tranh chấp giữa chúng tôi và Công ty, vì số tài sản nêu trên liên quan đến vụ án này.

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để kinh doanh Thiên Đường cà phê M theo GCNQSDĐ số: AO189340 do UBND thành phố B cấp cho Công ty M ngày 28/05/2009 thửa đất số 25, tờ bản đồ số 77; địa chỉ thửa đất: Phường T, thành phố B diện tích 4.226m2, thời hạn sử dụng đất 50 năm đến ngày 10/02/2059. Đây là diện tích đất của Nhà nước cho Công ty thuê có thời hạn 50 năm. Còn đối với các tài sản trên đất tại Thiên Đường M gồm 05 gian nhà, cây cối, tượng gỗ và các tài sản phục vụ kinh doanh cà phê như bàn ghế, ly, tách, các công trình trên đất, máy móc, trang thiết bị và các tài sản khác trên đất là của ba người gồm ông Bảo, bà Th, ông P1 góp tiền mặt mua sắm đầu tư. Hiện nay các tài sản trên đã không còn và điểm kinh doanh Thiên Đường cà phê M cũng không còn hoạt động nữa.

Theo Văn bản thỏa thuận thì đây là tài sản góp vốn chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1 và bà Nguyễn Thị Thu Th với tỷ lệ góp vốn của mỗi người vào Công ty M là 100% : 3 = 33,33%.

- Các quyền sử dụng đất các thửa số 02, 03, 17, 18 (hiện nay đã có 03 thửa đã được cấp Giấy chứng nhận gồm: Thửa 17 cấp GCNQSDĐ số X776358, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ ông Nguyễn Tấn B1; thửa đất số 18, GCNQSDĐ số W 842165, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th; thửa đất số 03, GCNQSDĐ số X776316, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th; còn lại thửa đất số 02 chưa được cấp GCNQSDĐ) và các tài sản gắn liền với đất đều là tài sản góp vốn của ông Nguyễn Tấn B1, bà Nguyễn Thị Hồng L, bà Nguyễn Thị Thu Th, ông Nguyễn Tấn P1 vào Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M bằng cách thế chấp các lô đất 17, 18, 03 tại Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam - Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk để vay vốn kinh doanh cho Công ty hoạt động. Tỷ lệ vốn góp vào Công ty M là 100%: 4 người = 25%.

- Đối với 01 lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại tạo thành một lô đất lớn, chưa được cấp GCNQSDĐ) tại thôn 1, xã HT, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk yêu cầu công nhận đây là tài sản chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L, trên đất gồm có:

+ Nhà xưởng rang xay và các tài sản trong xưởng (không bao gồm nguyên vật liệu sản xuất và hàng hóa): Yêu cầu công nhận là tài sản chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L.

+ Nhà xưởng đóng gói và các tài sản trong kho đóng gói (không bao gồm nguyên vật liệu sản xuất và hàng hóa): Yêu cầu công nhận là tài sản chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L.

+ Đối với 01 lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại tạo thành một lô đất lớn, chưa được cấp GCNQSDĐ) tại thôn 1, xã HT, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk theo Biên bản thỏa thuận yêu cầu công nhận là tài sản góp vốn chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L với tỷ lệ góp vốn vào Công ty M là 100%: 4 = 25%.

+ Nhà xưởng rang xay và các tài sản trong xưởng, nhà xưởng đóng gói và các tài sản trong kho đóng gói yêu cầu công nhận là tài sản góp vốn chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L với tỷ lệ góp vốn vào Công ty M là 100%: 4 = 25% nhưng hiện nay không còn hoạt động.

- Đối với các tài sản gồm 05 chiếc xe là xe ô tô Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8810; xe ô tô Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8394; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4099; xe ô tô Kia tải Trọng 1 tấn, biển số 47K – 3853; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4369. Cả 5 chiếc xe này mua từ nguồn vốn thế chấp quyền sử dụng đất vay vốn từ Ngân hàng để phục vụ cho hoạt động sản xuất của Công ty và hiện nay không rõ 5 chiếc xe (thực tế là 13 chiếc xe, còn lại 08 chiếc không yêu cầu giải quyết) này ở đâu. Do đó, yêu cầu công nhận là tài sản của công ty cà phê M và là tài sản chung góp vốn của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L với tỷ lệ góp vốn vào Công ty M là 100%: 4 = 25%.

Do 04 thành viên góp vốn đầu tư kinh doanh: Ông Nguyễn Tấn B1, bà Nguyễn Thị Hồng L, ông Nguyễn Tấn P1 và bà Nguyễn Thị Thu Th có mối quan hệ là anh, chị em trong gia đình nên thống nhất để cho ông Nguyễn Tấn B1 làm các thủ tục đăng ký kinh doanh và đứng tên là chủ sở hữu Công ty M. Thực tế các thành viên còn lại đã cùng ông Bảo góp vốn với tỷ lệ như thỏa thuận tại các Biên bản, cùng nhau tiến hành hoạt động kinh doanh và chia lợi nhuận hàng năm. Tuy nhiên, hiện nay ông Nguyễn Tấn B1 không thông qua hoạt động của Công ty, không chi trả lợi nhuận hàng năm cho các thành viên còn lại.

Vì vậy, chúng tôi khởi kiện đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk công nhận Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) gồm có 04 thành viên là ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Hồng L, bà Nguyễn Thị Thu Th và tỷ lệ góp vốn cụ thể đối với từng phần như trên chúng tôi đã trình bày.

Trong quá trình giải quyết vụ án, các nguyên đơn đã rút một phần đơn khởi đối với phần yêu phần cầu khởi kiện đối với ông Nguyễn Tấn B1 - Chủ hộ kinh doanh Cà phê M và bà Nguyễn Thị Ánh H1 - Chủ hộ kinh doanh Thiên Đường cà phê M và không yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết.

Về định giá tài sản, thẩm định xem xét tại chỗ: Do các lô đất và tài sản gắn liền trên đất đã thế chấp vay vốn tại các Ngân hàng và đã được định giá theo quy định; đối với các tài sản khác như 5 chiếc xe ô tô do ông Nguyễn Tấn B1 đang quản lý và nay không rõ đang ở đâu; đối với xưởng rang, chế biến cà phê, máy móc không còn nên các quyền sử dụng đất và tài sản nêu trên chúng tôi không yêu cầu định giá và xem xét, thẩm định tại chỗ nữa.

2. Trình bày của người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH MTV Thương Mại - Dịch Vụ M thể hiện:

Về tài sản của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M gồm có:

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để kinh doanh Điểm du lịch sinh thái ĐT theo GCNQSDĐ số CL 141920 do UBND tỉnh Đắk Lắk cấp cho Công ty M ngày 13/10/2017 thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2 tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, thời hạn sử dụng đất là 50 năm kể từ ngày 01/03/2017. Thực tế trước đây là đất đứng tên vợ chồng ông P1, bà H1. Tuy nhiên, ngày 08/02/2017 vợ chồng ông P1 đã bán cho Công ty M với giá 500.000.000 đồng và đã được Nhà nước cấp GCNQSDĐ. Sau đó chuyển đổi mục đích là đất Nhà nước cho thuê. Việc các bên thỏa thuận lô đất này tài sản chung là trái pháp luật, ông P1, bà Th chưa bao giờ trả tiền thuê đất cho Công ty. Đây là tài sản của Công ty M, việc ông Nguyễn Tấn B1 ký thỏa thuận theo Văn bản ngày 08/12/2017 là của cá nhân ông Nguyễn Tấn B1 không liên quan đến Công ty.

- Quyền sử dụng đất để kinh doanh Thiên Đường cà phê M theo GCNQSDĐ số AO 189340, do UBND thành phố B cấp cho Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M ngày 28/5/2009 thửa đất số 25, tờ bản đồ số 77, địa chỉ tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk diện tích 4.226m2, thời hạn sử dụng đất 50 năm đến ngày 10/02/2059. Đây là đất của Nhà nước cho thuê có thời hạn 50 năm là tài sản của Công ty M. Việc ông Nguyễn Tấn B1 ký Văn bản thỏa thuận ngày 08/12/2017 là thỏa thuận của cá nhân ông Bảo, không liên quan đến Công ty. Đối với tỷ lệ vốn góp của nguyên đơn đưa ra thì Công ty không đồng ý, vì các nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ nộp tiền góp vốn và cũng chưa thực hiện việc góp vốn.

Đối với 05 gian nhà, cây cối, tượng gỗ và các tài sản phục vụ kinh doanh cà phê như bàn ghế, ly, tách, các công trình trên đất, máy móc, trang thiết bị và các tài sản khác trên đất tại Thiên Đường cà phê M theo GCNQSDĐ số AO189340, do UBND thành phố B cấp cho Công ty M ngày 28/5/2009 là các tài sản của cá nhân ông Bảo xây dựng trái phép trên đất Nhà nước chưa được công nhận quyền sở hữu tài sản trên đất. Việc các nguyên đơn yêu cầu công nhận là tài sản chung thì đề nghị xuất trình hóa đơn, chứng từ. Ông Nguyễn Tấn B1 có ký Văn bản thỏa thuận là tài sản chung với ông P1, bà Th nhưng thực tế không liên quan đến Công ty, ông Bảo không nhân danh Công ty để ký văn bản này.

Hộ kinh doanh thiên đường cà phê M do bà Nguyễn Thị Ánh H1 đứng tên Giấy phép đăng ký hoạt động kinh doanh do bà H1 thuê lại đất của công ty. Đến tháng 6/2020 bà H1 đã trả mặt bằng nghỉ kinh doanh, hủy Giấy phép. Hiện tại không ai quản lý, kinh doanh đối với các tài sản trên đất này.

- Đối với 04 thửa đất số 02, 03, 17, 18 là tài sản chung của 04 người là ông Nguyễn Tấn B1, bà Nguyễn Thị Hồng L, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th nhưng không liên quan đến Công ty M. Tài sản gắn liền với 04 thửa đất số 02, 03, 17, 18 là ngôi nhà cấp 4 nhưng chưa được đăng ký quyền sở hữu và các tài sản khác trong nhà không phải là trụ sở hay tài sản của Công ty M. Đây là tài sản riêng do ông Nguyễn Tấn B1 xây dựng từ năm 2003.

- Đối với các tài sản gồm 05 chiếc xe ô tô Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8810; xe ô tô Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8394; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4099; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 3853; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4369. Công nhận đây là tài sản chung của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L, nhưng không thừa nhận là tài sản của Hộ kinh doanh cà phê M cũng như của Công ty M. Tuy nhiên, chúng tôi thừa nhận 05 xe ô tô này có sử dụng phục vụ cho hộ kinh doanh cà phê M cũng như Công ty M. Công ty không kinh doanh vận tải, chưa sử dụng vào mục đích gì, không xác nhận các tài sản này của Công ty. Nguyên đơn có thể kiện đòi riêng ông Bảo.

Các tài sản nêu trên chỉ có Văn bản thỏa thuận giữa riêng ông Bảo và các nguyên đơn và không liên quan đến Công ty mà chỉ phục vụ cho hộ kinh doanh cà phê.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty M không đồng ý. Còn đối với yêu cầu khởi kiện đối với hộ kinh doanh cà phê M và hộ kinh doanh Thiên Đường cà phê M nguyên đơn rút đơn khởi kiện thì chúng tôi đồng ý và đề nghị định chỉ giải quyết đối với yêu cầu này.

Về định giá tài sản: Đối với các loại tài sản có tranh chấp chúng tôi không yêu cầu định giá.

3. Trình bày của người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị L2, bà Nguyễn Thị Hồng Ng, bà Nguyễn Thị Trang Hồng L3 là ông Nguyễn Tấn T5 thể hiện:

Chúng tôi đồng ý với việc rút đơn khởi kiện của nguyên đơn với hộ kinh doanh cà phê M và hộ kinh doanh Thiên Đường cà phê M. Việc nguyên đơn rút đơn khởi kiện chúng tôi đồng ý và đề nghị định chỉ giải quyết đối với yêu cầu này.

Đối với các yêu cầu của nguyên đơn về việc công nhận các nguyên đơn là thành viên của Công ty M thì chúng tôi hoàn toàn đồng ý với ý kiến của ông Nguyễn Ngọc Qúa như đã trình bày ở trên.

Chúng tôi thừa nhận có tham gia ký một số văn bản thỏa thuận với các nguyên đơn, nhưng đó chỉ là văn bản là cá nhân của chúng tôi không liên quan gì đến Công ty M.

4. Trình bày của người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Thanh M, ông Trịnh Quốc T6 và bà Võ Thị Bích H1 thể hiện:

Chúng tôi Nguyễn Thanh M, Trịnh Quốc T6 và Võ Thị Bích H1 đồng ý với trình bày của các nguyên đơn và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

5. Trình bày của người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam – Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk thể hiện:

Về phía Ngân hàng N3 - Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk lúc đầu từ chối tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án này, vì phía Ngân hàng đã khởi kiện thành một vụ kiện riêng với Công ty M về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” liên quan đến 03 lô đất 17, 18, 03, trong đó có thửa 17 cấp quyền sử dụng đất số X776358, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ ông Nguyễn Tấn B1; GCNQSDĐ số W 842165, thửa đất số 18, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th; GCNQSDĐ số X776316, thửa đất số 03, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th tại Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Đắk Lắk hiện đang được thụ lý, giải quyết.

Tuy nhiên, tại phiên tòa phía người đại diện của Ngân hàng đề nghị Tòa án buộc Công ty M phải trả cho Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam – Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk toàn bộ số tiền gốc 03 tỷ đồng và tiền lãi đến ngày 23/9/2021 là 604.694.522 đồng mà hiện nay Ngân hàng đang khởi kiện và Tòa án nhân dân thành phố B (có Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án).

6. Trình bày của Ngân hàng Thương mại Cổ phần P thể hiện:

Việc khởi kiện của bà Nguyễn Thị Hồng L, ông Nguyễn Tấn P1 không liên quan đến Ngân hàng. Đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất như các tài sản và công trình được xây dựng trên đất để kinh doanh Điểm du lịch sinh thái ĐT theo GCNQSDĐ số CL 141920 do UBND tỉnh Đắk Lắk cấp cho Công ty M ngày 13/10/2017 thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86 diện tích 15.634m2 tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vào ngày 19/12/2017 Công ty TNHH MTV Thương mại - Dịch vụ M thế chấp tài sản trên đất nêu trên để vay số tiền 3.200.000.000 đồng. Do không có khả năng trả nợ nên Ngân hàng P đã khởi kiện Công ty M tại Tòa án nhân dân thành phố B vào ngày 04/8/2020 và đã được giải quyết bằng Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

Vào ngày 13/7/2021, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B đã bán đấu giá toàn bộ các tài sản tại Điểm du lịch sinh thái ĐT mà trước đó đã thế chấp tại Ngân hàng và Công ty M đã thanh toán toàn bộ số nợ gốc và lãi cho Ngân hàng. Do vậy, đối với vụ kiện này chúng tôi không có ý kiến gì.

7. Trình bày của người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân tỉnh Đắk Lắk thể hiện:

Dự án Du lịch ĐT M tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk do Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M làm chủ đầu tư, được UBND tỉnh quyết định chủ trương đầu tư tại Quyết định số 206/QĐ-UBND ngày 24/01/2017. Dự án không thuộc trường hợp Nhà nước thu hồi đất để thực hiện dự án theo quy định tại khoản 3 Điều 62 Luật Đất đai 2013. Do đó, căn cứ quy định tại Điều 73 Luật Đất đai năm 2013, để thực hiện dự án thương mại dịch vụ nêu trên, Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M đã nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất nông nghiệp của hộ ông Nguyễn Tấn P1 được Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh xác nhận ngày 13/02/2017 vào GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BT 779982 ngày 29/10/2014.

Sau khi nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất nông nghiệp (đất trồng cây lâu năm) của hộ gia đình, cá nhân theo quy định. Trên cơ sở Quyết định chủ trương đầu tư số 206/QĐ-UBND ngày 24/01/2017 và hồ sơ có liên quan đến sự án Du lịch ĐT M, Công ty M được UBND tỉnh cho phép chuyển mục đích sử dụng đất từ đất nông nghiệp (đất trồng cây lâu năm) sang đất phi nông nghiệp (đất thương mại dịch vụ) và cho thuê 15.634m2 đất để thực hiện dự án Du lịch ĐT M tại Quyết định số 453/QĐ-UBND ngày 01/3/2017.

Căn cứ quy định tại Điều 57 Luật Đất đai năm 2013; khoản 4 Điều 12 và Điều 17 Nghị định số 46/2014/NĐ-CP ngày 15/5/2014 của Chính phủ và lựa chọn hình thức sử dụng đất hàng năm tại đơn xin chuyển mục đích lập ngày 17/02/2017 của Công ty M. Sau khi chuyển mục đích sử dụng 15.634m2 đất nêu trên từ đất trồng cây lâu năm sang đất thương mại dịch vụ, Công ty M thực hiện nghĩa vụ tài chính về đất đai và sử dụng đất thương mại dịch vụ theo hình thức Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm và Nhà nước không thực hiện thu hồi đất của hộ gia đình, cá nhân đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty M.

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 99 Luật Đất đai năm 2013 và Điều 70 Nghị định 43/2014/NĐ-CP ngày 15/5/2014 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Đất đai, Sở Tài nguyên và Môi trường thừa ủy quyền của UBND tỉnh cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CG 232400 ngày 20/4/2017 cho Công ty M đối với thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2 đất thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng 50 năm kể từ ngày 01/3/2017. Nguồn gốc sử dụng: Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm.

Ngày 28/9/2017, Công ty M nộp hồ sơ đăng ký bổ sung tài sản gắn liền với đất. Căn cứ khoản 2 Điều 32 Nghị định 43/2014/2014/NĐ-CP ngày 15/5/2014 của Chính phủ, Sở Tài nguyên và Môi trường cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CL 141920 ngày 13/10/2017 cho Công ty M thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2 đất thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng 50 năm kể từ ngày 01/3/2017. Nguồn gốc sử dụng: Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm. Công trình xây dựng khác trên đất được chứng nhận sở hữu, tên công trình: Du lịch ĐT M.

Việc UBND tỉnh cho Công ty M thuê 15.634m2 đất để thực hiện dự án Du lịch ĐT M theo Quyết định số 453/QĐ-UBND ngày 01/3/2017 và cấp GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CL 141920 ngày 13/10/2017 cho Công ty M là đúng với trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật đất đai. Đề nghị Tòa án xem xét, xét xử vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/DS-ST ngày 05/10/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:

Căn cứ Điều 5; Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 184; điểm c khoản 1 Điều 201, Điều 227; Điều 228; Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp. Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Hồng L, Nguyễn Thị Thu Th, Nguyễn Tấn P1 về “yêu cầu công nhận thành viên góp vốn vào Công ty” đối với Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q).

[1] Công nhận bà Nguyễn Thị Thu Th, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Hồng L cùng với ông Nguyễn Tấn B1 là thành viên góp vốn vào Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (kể cả thương hiệu và địa điểm kinh doanh) nay đã đổi tên thành Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q với tỷ lệ góp vốn theo các văn bản thỏa thuận giữa các bên, cụ thể như sau:

[1.1] Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất như các tài sản và công trình được xây dựng trên đất để kinh doanh Điểm du lịch sinh thái ĐT theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CL 141920 do Giám đốc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đắk Lắk cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CL 141920 cho Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2 tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; thời hạn sử dụng đất là 50 năm đến ngày 10/02/2059 (nguồn gốc sử dụng: Đất của Nhà nước cho thuê, trả tiền hàng năm).

Tỷ lệ góp vốn vào Điểm du lịch sinh thái ĐT của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th với mỗi người là 33,33%.

[1.2] Các loại tài sản được xây dựng trên thửa đất số 25, tờ bản đồ số 77 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AO189340, do Ủy ban nhân dân Thành phố B cấp cho Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) ngày 28/05/2009; địa chỉ thửa đất tại phường T, thành phố B; diện tích 4.226m2, thời hạn sử dụng đất là 50 năm đến ngày 10/02/2059 (nguồn gốc sử dụng: Đất của Nhà nước cho thuê có thời hạn 50 năm) là thửa đất để kinh doanh Quán Thiên Đường cà phê M.

Tỷ lệ góp vốn vào Quán Thiên Đường cà phê M của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th với mỗi người là 33,33%.

[1.3] Công nhận ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L là thành viên góp vốn vào Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) đối với tài sản là nhà xưởng rang xay, chế biến và các tài sản trong xưởng; nhà xưởng đóng gói và các tài sản trong kho đóng gói tại 01 lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại tạo thành một lô đất lớn, chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) ở thôn 1, xã HT, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Tỷ lệ góp vốn của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L với mỗi người là 25%.

[1.4.] Công nhận vốn góp vào Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L với tỷ lệ góp vốn của mỗi người vào Công ty là 25% đối với tài sản sau là:

- 05 chiếc xe ô tô: Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8810; xe ô tô Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8394; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4099; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 3853; xe ô tô Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4369.

- 4 lô đất liền kề 17 + 18 + 02 + 03, trên đất có xây dựng trụ sở Văn phòng Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) và tài sản gắn liền khác trên đất tại địa chỉ số 167B-C Đường N (hiện nay đã có 03 lô được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X776358, thửa đất số 17, tờ bản đồ độc lập, có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ ông Nguyễn Tấn B1; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số W 842165, thửa đất số 18, tờ bản đồ độc lập, có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X776316, thửa đất số 03, tờ bản đồ độc lập, có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th và một lô số 02 chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất).

- 01 lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại tạo thành một lô đất lớn, chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) tại thôn 1, xã HT, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th, bà Nguyễn Thị Hồng L và ông Nguyễn Tấn B1 có quyền liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để chuyển đổi hình thức Công ty và thực hiện các thủ tục đăng ký là thành viên của Công ty, điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên Công ty theo đúng quy định của pháp luật.

[2] Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn đối với Hộ kinh doanh Cà phê M do ông Nguyễn Tấn B1 làm chủ hộ và Hộ kinh doanh Thiên Đường cà phê M do bà Nguyễn Thị Ánh H1 làm chủ hộ.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 20/10/2021 và ngày 03/11/2021, Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q do ông Nguyễn Tấn B1 làm Giám đốc kháng cáo và kháng cáo bổ sung bản án sơ thẩm.

Ngày 21/10/2021, Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thị Thu Th, bà Võ Thị Bích H1 trình bày giữ nguyên đơn khởi kiện.

Bà Trương Thị P, bà Hồ Thị Tuyết M1 trình bày giữ nguyên đơn kháng cáo.

Bà Trương Thị P trình bày: Các tài sản nguyên đơn khởi kiện cho rằng góp vốn vào Công ty M là không có căn cứ, vì ông Bảo ký với tư cách cá nhân, không liên quan đến Công ty. Do đó, Công ty M không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác đơn khởi kiện của nguyên đơn.

Bà Hồ Thị Tuyết M1 trình bày: Đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật.

Bà Nguyễn Thị Thu Th, bà Võ Thị Bích H1 trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và của Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu:

Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật của những người tiến hành tố tụng và việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng từ khi thụ lý phúc thẩm vụ án, đến trước thời điểm nghị án là đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q và của Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk là trong thời hạn luật định.

Về nội dung vụ án: Tại các Văn bản thỏa thuận có công chứng, chứng thực ngày 16/9/2019, Biên bản cuộc họp ngày 16/8/2007, Biên bản cuộc họp ngày 30/9/2013, Văn bản thỏa thuận ngày 22/5/2018, Văn bản thỏa thuận không ghi ngày, tháng, năm 2018 giữa ông Nguyễn Tấn B1 và các ông, bà Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Hồng L, bà Nguyễn Thị Thu Th đối với các tài sản theo đơn khởi kiện của nguyên đơn là đã được đưa vào Công ty để khai thác lợi nhuận cho 04 thành viên Công ty là có căn cứ. Bản án sơ thẩm đã chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn. Kháng cáo của Ngân hàng không thuộc phạm vi khởi kiện và Ngân hàng đang khởi kiện vụ án khác nên đề nghị không chấp nhận.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của đương sự và của Kiểm sát viên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN 

[1] Về tố tụng:

Ngày 20/10/2021 và ngày 03/11/2021 Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q do ông Nguyễn Tấn B1 làm Giám đốc kháng cáo, kháng cáo bổ sung và ngày 21/10/2021 Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk kháng cáo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/DS-ST ngày 05/10/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk. Như vậy đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q và của Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk là trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự, do đó Hội đồng xét xử quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.

Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với Hộ kinh doanh cà phê M do ông Nguyễn Tấn B1 làm chủ hộ và Hộ kinh doanh Thiên Đường cà phê M do bà Nguyễn Thị Ánh H1 làm chủ hộ. Toà án cấp sơ thẩm đã quyết định đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ.

[2] Xét kháng cáo:

[2.1] Kháng cáo của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q:

Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn cho rằng sau khi thành lập Công ty TNHH MTV Thương Mại - Dịch Vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) gồm có 04 thành viên góp vốn đầu tư kinh doanh là: Ông Nguyễn Tấn B1, bà Nguyễn Thị Hồng L, ông Nguyễn Tấn P1 và bà Nguyễn Thị Thu Th. Việc góp vốn đều lập Văn bản thỏa thuận, Biên bản họp giữa các thành viên đối với các tài sản góp vốn vào Công ty đều có thỏa thuận chia lợi nhuận. Đồng thời, các Văn bản, Biên bản đều được ký xác nhận của các thành viên góp vốn với người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Tấn B1 và đóng dấu Công ty. Còn ông Nguyễn Tấn B1 cho rằng có việc góp vốn của các thành viên, tuy nhiên việc góp vốn này là với tư cách cá nhân với cá nhân chứ không phải với Công ty như nguyên đơn trình bày.

Xét thấy:

Tại Biên bản cuộc họp ngày 16/8/2007 về việc xác định tài sản chung và phân chia trách nhiệm, quyền lợi của các thành viên của cơ sở chế biến cà phê M thể hiện: “Chủ cơ sở: Ông Nguyễn Tấn B1, bà Nguyễn Thị Hồng L, ông Nguyễn Tấn P1 và bà Nguyễn Thị Thu Th. Tài sản chung gồm: Cơ sở chế biến cà phê bột M có trụ sở tại 159/3 Đường N do ông Nguyễn Tấn B1 đứng tên chủ cơ sở là do tất cả các thành viên có tên trên xây dựng nên. Nay bằng Biên bản này, các thành viên nhất trí thống nhất thống kê tài sản chung của cả 04 thành viên như sau: (1)Tài sản là đất đai: Bốn lô liền kề (17 + 18 + 02 + 03) hiện đang xây dựng Văn phòng cơ sở do ông Bảo, bà Th đứng tên là tài sản chung của 04 người; lô đất tọa lạc phía sau rừng thông thuộc xã HT, hiện xây dựng hồ cá và trồng cây do ông Bảo đứng tên là tài sản chung của 04 người. (2)Tài sản là nhà xưởng, máy móc: Toàn bộ nhà xưởng, máy móc thiết bị tọa lạc trên phần đất địa chỉ 159/3 Đường N là tài sản chung của tất cả các thành viên. (3)Tài sản là ôtô: 47L-7878; 47L-2971; 47L-3853; 47L-3613; 47L-3053; 47L- 4099; 47L-3907; 47L-2920; 47L-2604; 47L-6095; 47L-4369; 47K-8394; 47K-8810 là tài sản chung của tất cả 04 thành viên bất kể do ai đứng tên... Biên bản có chữ ký xác nhận của các thành viên, được đóng dấu của Công ty giáp lai vào các trang của Biên bản” (bút lục số 811 đến 814).

Tại Biên bản cuộc họp ngày 30/9/2013 về việc xác định tài sản chung và phân chia trách nhiệm, quyền lợi của các thành viên Quán Thiên Đường M thể hiện: “Ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1 và bà Nguyễn Thị Thu Th xác định tài sản chung là Quán Thiên Đường M tại địa chỉ 159/3 Đường N, phường T, thành phố B, Đắk Lắk là của chung của các thành viên. Do ông Nguyễn Tấn P1 đứng tên trong Giấy phép kinh doanh. Tất cả các tài sản có trên đất và đất của Quán Thiên Đường M là của chung của các thành viên có tên trong Biên bản này. Ông Nguyễn Tấn B1 đứng tên Hợp đồng đất 50 năm của Quán Thiên Đường M tại địa chỉ 159/3 Đường N, phường T, thành phố B, Đắk Lắk cũng là của chung của các thành viên có tên trong Biên bản này... Biên bản có chữ ký xác nhận của các thành viên, được đóng dấu của Công ty giáp lai vào các trang của Biên bản” (bút lục số 823, 824).

Tại Văn bản thỏa thuận không ghi ngày, tháng, năm thể hiện: “Bên A: Nguyễn Tấn B1, Nguyễn Thị L2, Nguyễn Tấn T5, Nguyễn Thị Ánh H1, Nguyễn Thị Hồng Ng, Nguyễn Thị Trang Hồng L3. Bên B: Nguyễn Thị Hồng L, Nguyễn Tấn P1, Nguyễn Thị Thu Th: Bên C: Trịnh Quốc T6, Võ Thị Bích H1, Nguyễn Thanh M. Điều1. Nội dung thỏa thuận: (1)Bên A (hộ gia đình ông Nguyễn Tấn B1) là người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hộ kinh doanh số 40A8008519 do Phòng Tài chính – Kế hoạch UBND thành phố B cấp lần đầu ngày 11/7/2007, đăng ký thay đổi lại lần thứ 02 ngày 29/9/2008, tên hộ kinh doanh Cà phê Mêhy cô. (2)Ông Nguyễn Tấn B1 là người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 6000750028 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp lần đầu ngày 15/10/2008, tên doanh nghiệp Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M. (3)Ông Nguyễn Tấn B1 và bà Nguyễn Thị Thu Th đứng tên 04 (bốn) lô đất liền kề 17 + 18 + 02 + 03 hiện là Văn phòng Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M; địa chỉ: 167B-C Đường N, phường T, thành phố B, Đắk Lắk. (4)Tất cả các xe ô tô phục vụ cho việc kinh doanh của thương hiệu cà phê bột M đứng tên nhiều người. (5)Một lô đất nông nghiệp đường Võ Thị Sáu (gần trạm điện), phường T, thành phố B, Đắk Lắk đứng tên bà Nguyễn Thị Thu Th. (6)Lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại) và toàn bộ tài sản gắn liền với đất, máy móc, trang thiết bị sản xuất thuộc cơ sở chế biến cà phê bột M tọa lạc tại thôn 1, xã HT, thành phố B, Đắk Lắk hiện đang làm kho xưởng sản xuất cà phê bột của thương hiệu cà phê bột M (ông Nguyễn Tấn B1 đứng tên). Điều 2. Các bên đồng ý rằng toàn bộ tài sản nêu tại Điều 1 Văn bản này là tài sản chung của 04 thành viên gồm: Nguyễn Tấn B1, Nguyễn Thị Hồng L, Nguyễn Tấn P1, Nguyễn Thị Thu Th... Văn bản có chữ ký xác nhận của các thành viên, ông Bảo ký đóng dấu Công ty và đóng dấu giáp lai các trang của Văn bản” (bút lục số 825, 826).

Tại Văn bản thỏa thuận ngày 08 tháng 12 năm 2017 được chứng thực tại Văn phòng công chứng Tây Nguyên, tỉnh Đắk Lắk thể hiện: “Bên A: Nguyễn Tấn B1. Bên B: Nguyễn Tấn P1, Nguyễn Thị Thu Th: Bên C: Nguyễn Thị L2, Nguyễn Tấn T5, Nguyễn Thị Ánh H1, Nguyễn Thị Hồng Ng, Nguyễn Thị Trang Hồng L3, Trịnh Quốc T6, Võ Thị Bích H1, Nguyễn Thanh M. Điều 1. Nội dung thỏa thuận: Bên A là người đứng tên trong các giấy tờ và tài sản sau đây. (1)Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M có mã số doanh nghiệp 6000750028 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp lần đầu ngày 15/10/2008, địa chỉ trụ sở chính 167B Đường N, phường T, thành phố B, Đắk Lắk. (2)Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh số 00002 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp lần đầu ngày 12/4/2016, tên địa điểm kinh doanh- Điểm khu du lịch sinh thái ĐT – Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M. (3)Quyền sử dụng đất theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và các tài sản khác gắn liền với đất số CL 141920, số vào sổ cấp GCN:CT02002 do UBND tỉnh Đắk Lắk cấp cho Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M ngày 13/10/2017 (đối với thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2, tọa lạc tại phường T, thành phố B, Đắk Lắk. Điều 2: Các bên thống nhất thỏa thuận và đồng ý rằng: Tất cả các tài sản (kể cả thương hiệu, địa điểm kinh doanh) của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M ghi tại Điều 1 Văn bản này là tài sản thuộc sở hữu chung của bên A và bên B do 03 thành viên thuộc bên A và bên B tự đóng góp. Số vốn đóng góp của từng thành viên bên A và bên B như sau: Nguyễn Tấn B1 đóng góp 33,33%, Nguyễn Tấn P1 đóng góp 33,33%, Nguyễn Thị Thu Th đóng góp 33,33%... Văn bản có chữ ký xác nhận của các thành viên, được đóng dấu của Công ty giáp lai vào các trang của Văn bản” (bút lục số 820 đến 822).

Tại Văn bản thỏa thuận ngày 22 tháng 5 năm 2018 thể hiện: “Bên A: Nguyễn Tấn B1. Bên B: Nguyễn Tấn P1, Nguyễn Thị Thu Th, Nguyễn Thị Hồng L. Điều 1. Nội dung thỏa thuận: Bên A đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đang điều hành chính hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M có mã số doanh nghiệp 6000750028 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp lần đầu ngày 15/10/2008, địa chỉ trụ sở chính 167B Đường N, phường T, thành phố B, Đắk Lắk. Bên A và bên B thừa nhận Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M là sở hữu chung của 04 thành viên bên A và bên B. 04 thành viên bên A và bên B đều là những người đồng sáng lập, đồng sáng chế và đồng sở hữu Công ty từ năm 1998 đến nay. Các tài sản của Công ty gồm: 04 (bốn) lô đất liền kề 17 + 18 + 02 + 03 hiện đang là Văn phòng Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M; địa chỉ: 167B-C Đường N, phường T, thành phố B, Đắk Lắk; tất cả các xe ô tô phục vụ cho việc kinh doanh của thương hiệu cà phê bột M đứng tên nhiều người; một lô đất nông nghiệp đường Võ Thị Sáu (gần trạm điện), phường T, thành phố B, Đắk Lắk; lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại) và toàn bộ tài sản gắn liền với đất, máy móc, trang thiết bị sản xuất thuộc cơ sở chế biến cà phê bột M tọa lạc tại thôn 1, xã HT, thành phố B, Đắk Lắk hiện đang làm kho xưởng sản xuất cà phê bột của thương hiệu cà phê bột M... Văn bản có chữ ký xác nhận của các thành viên, được đóng dấu của Công ty giáp lai vào các trang của Văn bản” (bút lục số 815, 816).

[2.2] Kháng cáo của Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk thấy rằng:

Hiện nay Tòa án nhân dân thành phố B đang tạm đình chỉ giải quyết vụ án về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk với Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q và xử lý tài sản thế chấp vay vốn là Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X776358, thửa đất số 17, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ ông Nguyễn Tấn B1; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số W842165, thửa đất số 18, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X776316, thửa đất số 03, tờ bản đồ độc lập có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th. Trong khi Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đang xét xử phúc thẩm vụ án này về “yêu cầu công nhận thành viên góp vốn vào Công ty”, không giải quyết về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” và xử lý tài sản thế chấp nêu trên. Do đó, kháng cáo của Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk là không có căn cứ chấp nhận.

[2.3] Đối chiếu thông tin tại các Biên bản và Văn bản thỏa thuận nêu trên thấy rằng: Trước khi ký các ông bà đều được đọc, thống nhất về nội dung thỏa thuận và cam đoan giao kết hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, ép buộc. Các Biên bản, Văn bản đều được đóng dấu của Công ty giáp lai vào các trang; có Biên bản, Văn được chứng thực; có Biên bản, Văn bản được ông Bảo ký và đóng dấu của Công ty. Đồng thời, các bên đều cam đoan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thỏa thuận. Do đó, các Biên bản và Văn bản thỏa thuận nêu trên đều hợp pháp và có hiệu lực pháp luật.

[3] Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm hôm nay, các đương sự không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ mới. Bị đơn kháng cáo nhưng không có chứng cứ để chứng minh cho kháng cáo của mình là có cơ sở. Căn cứ vào những tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, lời trình bày của các bên đương sự và những nội dung được phân tích tại các mục [1] và [2] nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng bản án sơ thẩm đã quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Kháng cáo của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q và của Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk là không có căn cứ chấp nhận, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

[4] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q và Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk phải chịu theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q và của Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

2. Căn cứ Điều 5; Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 184; điểm c khoản 1 Điều 201, Điều 227; Điều 228; Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Điều 36 Luật Doanh nghiệp. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

2.1. Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn đối với Hộ kinh doanh cà phê M do ông Nguyễn Tấn B1 làm chủ hộ và Hộ kinh doanh Thiên Đường cà phê M do bà Nguyễn Thị Ánh H1 làm chủ hộ.

2.2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Hồng L, bà Nguyễn Thị Thu Th, ông Nguyễn Tấn P1 về “yêu cầu công nhận thành viên góp vốn vào Công ty” đối với Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q). Công nhận bà Nguyễn Thị Thu Th, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Hồng L cùng với ông Nguyễn Tấn B1 là thành viên góp vốn vào Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (kể cả thương hiệu và địa điểm kinh doanh) nay đã đổi tên thành Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q với tỷ lệ góp vốn theo các văn bản thỏa thuận giữa các bên, cụ thể như sau:

2.2.1. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất như các tài sản và công trình được xây dựng trên đất để kinh doanh Điểm du lịch sinh thái ĐT theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CL 141920 do Giám đốc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đắk Lắk cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CL 141920 cho Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2 tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; thời hạn sử dụng đất là 50 năm đến ngày 10/02/2059 (nguồn gốc sử dụng: Đất của Nhà nước cho thuê, trả tiền hàng năm).

Tỷ lệ góp vốn vào Điểm du lịch sinh thái ĐT của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th với mỗi người là 33,33%.

2.2.2. Các loại tài sản được xây dựng trên thửa đất số 25, tờ bản đồ số 77 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AO189340 do Ủy ban nhân dân thành phố B cấp cho Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) ngày 28/05/2009; địa chỉ thửa đất tại phường T, thành phố B, diện tích 4.226m2; thời hạn sử dụng đất là 50 năm đến ngày 10/02/2059 (nguồn gốc sử dụng: Đất của Nhà nước cho thuê có thời hạn 50 năm) là thửa đất để kinh doanh Quán Thiên Đường cà phê M.

Tỷ lệ góp vốn vào Quán Thiên đường cà phê M của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th với mỗi người là 33,33%.

2.2.3. Công nhận ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L là thành viên góp vốn vào Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) đối với tài sản là nhà xưởng rang xay, chế biến và các tài sản trong xưởng; nhà xưởng đóng gói và các tài sản trong kho đóng gói tại 01 lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại tạo thành một lô đất lớn, chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) ở thôn 1, xã HT, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Tỷ lệ góp vốn của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L với mỗi người là 25%.

2.2.4. Công nhận vốn góp vào Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) của ông Nguyễn Tấn B1, ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th và bà Nguyễn Thị Hồng L với tỷ lệ góp vốn của mỗi người vào Công ty là 25% đối với tài sản là:

- 05 chiếc xe ô tô gồm: Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8810; Mitsubishi tải trọng 3.5 tấn, biển số 47K – 8394; Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4099; Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 3853; Kia tải trọng 1 tấn, biển số 47K – 4369.

- 4 lô đất liền kề số 17 + 18 + 02 + 03, trên đất có xây dựng trụ sở Văn phòng Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ M (nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q) và tài sản khác gắn liền trên đất tại địa chỉ số 167B-C Đường N (hiện nay đã có 03 lô được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X776358, thửa đất số 17, tờ bản đồ độc lập, có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ ông Nguyễn Tấn B1; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số W 842165, thửa đất số 18, tờ bản đồ độc lập, có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X776316 , thửa đất số 03, tờ bản đồ độc lập, có diện tích 87,5m2 đứng tên hộ bà Nguyễn Thị Thu Th và một lô số 02 chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất).

- 01 lô đất (gồm nhiều lô đất hợp lại tạo thành một lô đất lớn, chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) tại thôn 1, xã HT, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Ông Nguyễn Tấn P1, bà Nguyễn Thị Thu Th, bà Nguyễn Thị Hồng L và ông Nguyễn Tấn B1 có quyền liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để chuyển đổi hình thức Công ty và thực hiện các thủ tục đăng ký là thành viên của Công ty, điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên Công ty theo đúng quy định của pháp luật.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q phải chịu 300.000đ và Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk phải chịu 300.000đ, được trừ vào số tiền Công ty TNHH MTV Thương mại và Dịch vụ Q và Ngân hàng N3-Chi nhánh T, Bắc Đắk Lắk đã nộp tại các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 60/AA/2021/0009561 ngày 21/10/2021 và số 60/AA/2021/0009565 ngày 25/10/2021 đều của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.