Bản án 15/2019/KDTM-PT ngày 05/11/2019 về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng vốn góp với thành viên công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 15/2019/KDTM-PT NGÀY 05/11/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 05 tháng 11 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 16/2019/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 9 năm 2019 về: “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng vốn góp với thành viên công ty”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 7 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1344/2019/QĐ-PT ngày 01 tháng 10 năm 2019, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Duy T

Địa chỉ thường trú: số 28.3-4 khối tháp V6-Văn phòng Lô V, khu chung cư kết hợp Thương mại S, 23 Đường N, phường T1, quận X, thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ liên hệ: 36/16/3 đường 4, khu phố 6, phường H, quận T2, thành phố Hồ Chí Minh. Vắng.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Đức H1.

Địa chỉ: Số nhà 12/8F/17 đường số 8, khu phố 4, phường H, quận T2, thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Đức C - Văn phòng luật sư Đức C, Đoàn Luật sư thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Nh

Địa chỉ thường trú: Tổ dân phố 9, phường E, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Chỗ ở hiện nay: Thôn M, xã Đ1, huyện K, tỉnh Kon Tum. Vắng.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Phạm Thị H2;

Địa chỉ: Tổ dân phố 6, phường T3, thành phố B, Đăk Lăk. Có mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Bà Diệp Ngọc Như A

Địa chỉ: số 28.3-4 khối tháp V6-Văn phòng Lô V, khu chung cư kết hợp Thương mại S, 23 Đường N, phường T1, quận X, thành phố Hồ Chí Minh. Vắng.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Đức H1.

Địa chỉ: số nhà 12/8F/17 đường số 8, khu phố 4, phường H, quận T2, thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

- Ông Võ Ngọc H4

Địa chỉ: 973/120 đường Ng, khu phố 8, phường T3, quận X1, thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên S

Địa chỉ: Thôn M, xã Đ1, huyện K, tỉnh Kon Tum.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Nh - Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn H3;

Địa chỉ: 412 Minh Phụng, phường 9, quận 11, thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khi kiện đề ngày 04/5/2018, các bản tự khai, nội dung trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - ông Nguyễn Đức H1 trình bày:

Ngày 08.7.2016, ông Nguyễn Duy T (Bên B) có ký với bà Nguyễn Thị Nh (Bên A) (là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên S (sau đây gọi tắt là: Công ty TNHH MTV S), chức vụ: Giám đốc) hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Theo thỏa thuận tại Điều 1 của hợp đồng này thì: Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng phần vốn góp 9.800.000.000 đồng tương đương 70% tổng vốn góp (vốn điều lệ) của Công ty TNHH MTV S, giá chuyển nhượng vốn góp được ấn định là 2.000.000.000 đồng - mức giá này đã bao gồm thuế, phí phải nộp theo quy định của pháp luật, không tính phần giá trị hoàn lại là 9.800.000.000 đồng mà Bên A cam kết đã góp vào Công ty TNHH MTV S (Điều 2). Tổng số tiền mà Bên B có nghĩa vụ phải trả cho Bên A là 11.800.000.000 đồng. Bên B sẽ trả tiền nhận chuyển nhượng vốn góp bằng chuyển khoản hoặc tiền mặt tùy thuộc vào điều kiện các bên (Điều 3). Tại Điều 4 của hợp đồng, Bên A cam kết rằng phần vốn góp là đối tượng chuyển nhượng của hợp đồng này đã được đăng ký hợp thức và đã thanh toán đầy đủ cho Công ty TNHH MTV S. Ngoài ra các bên còn thỏa thuận về vấn đề thay đổi, bổ sung, kế thừa hợp đồng, việc thông báo giữa các bên và sự tự nguyện khi ký hợp đồng này. Thực hiện hợp đồng đã được ký kết, ông Nguyễn Duy T (Bên B) đã chuyển cho bà Nguyễn Thị Nh (Bên A) tổng số tiền là 9.199.438.552 đồng (làm tròn là 9.200.000 đồng), cụ thể:

+ Ngày 01/8/2016 chuyển 02 tỷ đồng.

+ Ngày 26/8/2016 chuyển 199.920.032 đồng.

+ Ngày 05/9/2016 chuyển 01 tỷ đồng.

+ Ngày 06/9/2016 chuyển 01 tỷ đồng.

+ Ngày 11/7/2016 chuyển 500 triệu đồng.

+ Ngày 12/7/2016 chuyển 1.155.18.520 đồng và 343.900.000 đồng

+ Ngày 25/7/2016 chuyển 03 tỷ đồng.

Tuy nhiên, khi ông T tiến hành kiểm tra tài sản của Công ty TNHH MTV S thì thấy rằng bà Nguyễn Thị Nh đã không góp đủ vốn vào công ty như đã cam kết. Do đó, ngày 10.10.2016, ông T và bà Nh tiến hành lập Biên bản làm việc với nội dung các bên thỏa thuận như sau:

1. Căn cứ hợp đồng chuyển nhượng ngày 08.7.2016, tổng tài sản của công ty TNHH MTV S không đảm bảo số vốn cam kết theo vốn điều lệ, Bên B tuyên bố rút vốn không tiếp tục mua công ty theo hợp đồng;

2. Bên A (bà Nguyễn Thị Nh) có trách nhiệm hoàn lại toàn bộ số tiền Bên B (ông Nguyễn Duy T) đã chuyển mua cổ phần công ty tổng số tiền 9.199.920.032 (làm tròn thành 9.200.000.000 đồng) theo lộ trình cụ thể:

Ngày 31/10/2016: Bên A hoàn trả lại số tiền theo hợp đồng cho bên B 5.000.000.000 đồng.

Ngày 31/12/2016: Bên A hoàn trả lại số tiền theo hợp đồng cho bên B 2.000.000.000 đồng.

Ngày 15/6/2017: Bên A hoàn trả lại số tiền theo hợp đồng cho bên B 2.000.000.000 đồng.

Số tiền còn lại: 200.000.000 đồng. Bên B thống nhất để lại, Bên A có trách nhiệm thanh toán tiền lương cho cán bộ nhân viên tham gia làm việc vào tháng 9 và tháng 10.

Ngoài ra Bên A xin gia hạn thời gian chốt nội dung mua bán đến 31.10.2016 đưa ra kết quả cuối cùng. Nếu đến thời gian trên Bên A không đảm bảo nội dung theo yêu cầu của Bên B tại hợp đồng ngày 08.7.2016 thì Bên B tiến hành rút vốn theo lộ trình. Tuy nhiên, trên thực tế đến hết ngày 31.10.2016 bà Nh vẫn không đảm bảo thực hiện đầy đủ theo thỏa thuận, cam kết tại hợp đồng ngày 08.7.2016. Hơn nữa, bà Nh cũng không sử dụng số tiền 200.000.000 đồng theo thỏa thuận để lại để trả lương cho nhân viên nên phải có trách nhiệm trả lại cho ông T. Bà Nh đã trả lại cho ông T số tiền 3.500.000.000 đồng, số tiền gốc còn nợ là 5.700.000.000 đồng (bằng chữ: năm tỷ bảy trăm triệu đồng). Ông T đã nhiều lần yêu cầu bà Nguyễn Thị Nh trả lại tiền gốc theo Biên bản làm việc ngày 10/10/2016 nhưng không được.

Vì vậy, ông T yêu cầu bà Nh trả lại cho ông số tiền như sau:

- Tiền gốc mà ông T đã chuyển cho bà Nguyễn Thị Nh để nhận chuyển nhượng phần vốn góp là: 5.700.000.000 đồng.

- Tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm. Yêu cầu tính lãi cụ thể của các đợt qua kế hoạch trả nợ theo Biên bản ghi nhận ngày 10/10/2016. Tiền lãi tạm tính từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo lộ trình đến ngày xét xử sơ thẩm là 1.314.090.000 đồng. Cả gốc và lãi là 7.014.090.000 đồng.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu độc lập của Công ty TNHH MTV S. Đề nghị Hội đồng xét xử tiếp tục áp dụng các biện pháp tạm thời để bảo đảm cho việc thi hành án và cam kết sẽ chịu toàn bộ trách nhiệm nếu việc áp dụng các biện pháp này không đúng với quy định của pháp luật và gây thiệt hại.

* Tại bản nêu ý kiến ngày 22/6/2018, bản tự khai ngày 19/7/2018, nội dung trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, bị đơn - bà Nguyễn Thị Nh trình bày:

Bà Nh thống nhất với ông T về việc hai bên ký hợp đồng cũng như nội dung chuyển nhượng phần vốn góp vào ngày 08/7/2016, nội dung biên bản làm việc ngày 10/10/2016. Bà Nh cũng thừa nhận có việc bà A vợ ông T chuyển tiền cho bà cụ thể là: ngày 25/7/2016 chuyển 03 tỷ đồng, ngày 02/8/2016 chuyển 02 tỷ đồng và chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH MTV S số tiền 500 triệu đồng tiền chuyển nhượng vốn góp (bút lục 48). Tuy nhiên, tại Đơn xin thay đổi lời khai ngày 14/10/2018 (bút lục 315), bà Nguyễn Thị Nh trình bày: ngày 25/7/2016 bà Diệp Ngọc Như A chuyển 03 tỷ đồng cho bà là tiền bà A trả nợ cho bà theo hợp đồng vay nợ chứ không phải tiền theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, thực tế ông T không chuyển cho bà bất kỳ khoản tiền nào theo hợp đồng ngày 08/7/2016. Việc bà khai như lúc đầu là vì lúc đó bà bất ngờ, tâm trí hoang mang, ông T không cho bà xem Biên bản làm việc ngày 10/10/2016 nên bà ký biên bản này và trình bày tại các bản tự khai không đúng sự thật. Bà đã bàn giao các giấy tờ của Công ty TNHH MTV S, con dấu, hóa đơn giá trị gia tăng và ký quyết định bổ nhiệm ông Võ Ngọc H4 làm kế toán trưởng, ký khống các ủy nhiệm chi, giấy giới thiệu rút tiền theo yêu cầu của ông Nguyễn Duy T. Ông Võ Ngọc H4 là người làm việc cho ông T, đã yêu cầu bà ký sẵn vào các ủy nhiệm chi, sau đó ông H4 và ông T tự ý chi hết số tiền trong tài khoản của công ty, tự ý trả lương cho công nhân quá cao, ký kết các hợp đồng làm công ty bị thua lỗ... mà không có ý kiến của bà. Kể từ tháng 8/2016 ông T chính thức điều hành công ty mà không thông qua bà bất cứ việc gì. Số tiền 4.200.000.000 đồng ông T tự ý chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH MTV S nên bà không có trách nhiệm trả lại cho ông T. Khi kết thúc hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bà đã trả lại cho ông T số tiền 3,5 tỷ đồng, do nhầm lẫn nên bà đã trả dư cho ông T số tiền 1,5 tỷ đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, bà Nh trình bày: hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 08/7/2019 có giá trị là 2 tỷ đồng, ông T đã chuyển cho bà số tiền 2 tỷ đồng (vào các ngày 11, 12/7/2016) và tiến hành quản lý công ty. Bà đã chuyển trả lại cho ông T 2 tỷ đồng. Việc bà ký vào Biên bản làm việc và biên bản ghi nhận ngày 10/10/2016 là do bà bị ông T ép buộc, rằng nếu bà không ký thì sẽ không trả lại cho bà các giấy tờ sổ sách, giấy phép sản xuất rượu, con dấu của Công ty S. Bà ký mà không được đọc các biên bản này, không được giữ một bản như trong biên bản nêu.

Nay bà không đồng ý với toàn bộ đơn khởi kiện của ông Nguyễn Duy T. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bỏ các biện pháp khẩn cấp tạm thời đang được áp dụng.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Nh thống nhất với lời trình bày của bà Nh và không bổ sung gì thêm.

* Tại bản tự khai ngày 08/8/2018, biên bản đối chất ngày 06/9/2018 và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông Võ Ngọc H4 trình bày:

Ông làm việc tại Công ty TNHH MTV S từ tháng 7/2016. Tại công ty ông có nhiệm vụ là làm kế toán trưởng dưới sự chỉ đạo của bà Nh - giám đốc công ty. Vì làm công tác kế toán nên ngày 22/7/2016, bà Nh có giao cho ông nhận các mục sau: 02 các quyển sổ hóa đơn đỏ, trong đó có 1 quyển đã ghi hết, một quyển ghi đến số 86, còn lại từ số 87; các hồ sơ bà Nh giao gồm: giấy chứng nhận quyền sử dụng đất khu vực nhà máy diện tích 9.803 m2; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 6101166161; giấy xác nhận ngành nghề kinh doanh; giấy phép sản xuất rượu công nghiệp; giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm; hai giấy tiếp nhận bản công bố hợp quy 14 độ và 12 độ; 4 nhãn hiệu rượu vang gồm 14 độ 750ml, 375 ml, 12 độ 750 ml, 12 độ 375 ml; giấy phép xây dựng số 13/GPXD; giấy phép quy hoạch; giấy chứng nhận đầu tư; nhận dấu tên công ty và dấu tên giám đốc. Việc ông nhận các nội dung trên là để phục vụ cho công việc làm kế toán và do bà Nh bàn giao, sau khi nghỉ việc thì ông đã bàn giao lại hết cho kế toán mới của công ty là ông Vũ Đình C1 tại Biên bản bàn giao kế toán lập ngày 05/11/2016. Ông không yêu cầu bà Nh ký khống vào bất cứ ủy nhiệm chi nào, mọi việc làm của ông đều theo sự chỉ đạo và điều hành của bà Nh. Việc mở tài khoản của công ty với tài khoản số 5104201004439 tại Ngân hàng Agribank huyện K là ông đề xuất với bà Nh mở để thuận tiện cho công việc, việc chi số tiền 4.200.000.000 đồng là chi theo công việc, có hợp đồng, có kế hoạch, ông đều báo cáo và được sự đồng ý ký vào ủy nhiệm chi của bà Nh mới rút tiền. Ông chi tiền theo sự phê duyệt của bà Nh. Việc ông T chuyển số tiền 4,2 tỷ đồng vào tài khoản của công ty là theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và ông đã chi số tiền này theo sự chỉ đạo của bà Nh. Nay ông không đồng ý với lời trình bày của bà Nh và yêu cầu độc lập của Công ty TNHH MTV S.

* Tại bản tự khai và đơn xin vng mặt đề ngày 10/8/2018 của bà Diệp Ngọc Như A và tại phiên tòa người đại diện theo pháp luật của bà A là anh Nguyn Đức H1 trình bày: bà hoàn toàn thống nhất theo ý kiến của ông T. Theo lời ông T yêu cầu, gia đình bà có chuyển cho bà Nh tổng số tiền 9.200.000.000 đồng theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Lần chuyển tiền ngày 25/7/2016, bà chuyển cho bà Nh số tiền 03 tỷ đồng là theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông T và bà Nh, việc bà ghi trên giấy ủy nhiệm chi là “thanh toán tiền vay” là theo yêu cầu của bà Nh nhằm tránh bị đóng thuế thu nhập về việc chuyển nhượng vốn góp. Bà không nợ nần gì đối với bà Nh. Bà không đồng ý với lời trình bày của bà Nh.

* Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 01/11/2018 và tại phiên tòa của Công ty TNHH MTV S do bà Lưu Thị Thị H5 - người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Yêu cầu Tòa án tuyên buộc ông Nguyễn Duy T và ông Võ Ngọc H4 phải liên đới bồi thường cho Công ty TNHH MTV S số tiền 4.528.894.124 đồng do hai bên cấu kết với nhau tự ý chi sai nguyên tắc tài chính kế toán, không có hóa đơn chứng từ hợp lệ và hoàn trả lại cho công ty số tiền 69.543.909 đồng tiền bán hàng bỏ ngoài sổ sách.

Lý do:

Về số tiền 4.528.894.124 đồng: Ông T đã tự ý chuyển số tiền 4.200.000.000 đồng và ghi nợ vay cho Công ty TNHH MTV S. Từ ngày 01/8/2016 bà Nguyễn Thị Nh giao cho ông Nguyễn Duy T quản lý điều hành công ty, thể hiện qua bảng lương tháng 9 ông T được hưởng lương 15 triệu đồng/tháng và thuộc khối quản lý công ty. Hơn nữa, tại Điều 5 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 08/7/2016 thể hiện khi ông T chuyển cho bà Nh số tiền 02 tỷ đồng tiền chuyển nhượng vốn góp thì ông T sẽ được thực hiện đầy đủ quyền với tư cách là thành viên công ty. Ngày 12/7/2016 ông T đã chuyển cho bà Nh 02 tỷ đồng và trực tiếp điều hành công ty. Bà Nh đã bàn giao toàn bộ con dấu, sổ sách, hồ sơ pháp lý của công ty cho ông Võ Ngọc H4, và ông H4 cũng quản lý toàn bộ hồ sơ chứng từ của công ty từ 02/8/2016 đến 05/11/2016 (theo như Biên bản bàn giao kế toán ngày 31/10/2016 mà ông H4 đã nộp cho Tòa án). Theo Biên bản làm việc ngày 10/10/2016 ông Nguyễn Duy T có trách nhiệm bàn giao toàn bộ hồ sơ tài chính của công ty cho bà Nh quản lý từ ngày 01/11/2016, đến nay vẫn chưa bàn giao. Theo xác nhận của ông Võ Ngọc H4 tại Biên bản bàn giao kế toán đến ngày 31/10/2016 cho thấy từ ngày 01/8/2016 đến 31/10/2016 ông H4 và ông T đã tự chi số tiền 4.528.894.124 đồng không có hóa đơn chứng từ và gây thiệt hại cho công ty nên phải bồi hoàn.

Về s tiền 69.543.909 đồng:

Theo hồ sơ kế toán lưu tại công ty thì từ 01/8/2016 đến 31/10/2016 tiền doanh thu bán hàng là 101.015.909 đồng, nhưng ông T và ông H4 chỉ xác định doanh thu là 31.472.000 đồng. Như vậy ông T và ông H4 bỏ ngoài sổ sách số tiền 69.543.909 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, bà Lưu Thị Thu H5 rút một phần yêu cầu độc lập về số tiền bán hàng bỏ ngoài sổ sách là 69.543.909 đồng. Lý do: hiện nay công ty đã cho kế toán nghỉ việc nên không có giấy tờ kế toán để chứng minh cho số tiền này, bà sẽ hoàn tất hồ sơ để chuyển cho cơ quan điều tra hoặc khởi kiện trong một vụ án khác sau. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời mà Tòa án đang áp dụng đối với công ty.

Tại phiên tòa, người làm chứng anh Trần Minh Thiện trình bày: anh làm việc tại Công ty TNHH MTV S từ ngày 01/6/2016 đến ngày 07/8/2016. Trong thời gian đó anh nhận lương từ anh Hải là kế toán trưởng của Công ty TNHH MTV S, cá nhân ông T không trả lương cho anh. Về địa chỉ email: congtyesf@yahoo.com là của nhân viên Công ty TNHH MTV S dùng chung, bà Nh và anh Hải, ông T đều có thể sử dụng email này. Ngày 18/10/2018 anh có yêu cầu thừa phát lại lập Vi bằng số 10/2018/VB-TPLDL, trong đó thể hiện ông T có lập nên nhóm chat để điều hành và quản lý hoạt động của những nhân viên trong công ty.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 7 năm 2019, Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, khoản 2 Điều 120, Điều 144, Điều 147 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015; Điều 357, khoản 2 Điều 468, Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 73, 74, 75, 76 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 3 Điều 18, các khoản 1, 2, 6 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTV/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Tuyên xử:

1.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 04/5/2018 của ông Nguyễn Duy T đối với bà Nguyễn Thị Nh về yêu cầu trả lại tiền gốc đã chuyển theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 08/7/2019 và lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Buộc bà Nguyễn Thị Nh - chủ sở hữu Công ty TNHH MTV S có trách nhiệm trả lại cho ông Nguyễn Duy T số tiền:

+ Tiền gốc là 5.500.000.000 (năm tỷ, năm trăm triệu) đồng tiền chuyển nhượng phần vốn góp.

+ Tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là: 1.334.063.927 đồng (một tỷ, ba trăm ba mươi tư triệu, không trăm sáu mươi ba ngàn, chín trăm hai mươi bảy đồng).

Tổng cộng bà Nguyễn Thị Nh phải trả cho ông Nguyễn Duy T số tiền cả gốc và lãi là: 6.834.063.927 đồng (bằng chữ: sáu tỷ, tám trăm ba mươi tư triệu, không trăm sáu mươi ba ngàn, chín trăm hai mươi bảy đồng).

1.2. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu độc lập của Công ty TNHH MTV S về việc: yêu cầu ông Nguyễn Duy T và ông Võ Ngọc H4 phải trả lại tiền bán hàng bỏ ngoài sổ sách số tiền 69.543.909 đồng.

1.3. Không chấp nhận toàn bộ đơn yêu cầu độc lập của Công ty TNHH MTV S về việc: yêu cầu ông Nguyễn Duy T và ông Võ Ngọc H4 phải hoàn lại số tiền 4.528.894.124 đồng do chi sai nguyên tắc kế toán.

Kể từ ngày người được thi hành án (ông Nguyễn Duy T) có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, mà bên phải thi hành án (bà Nguyễn Thị Nh) chưa thi hành xong các nghĩa vụ nêu trên, thì hàng tháng còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2. Giữ nguyên Quyết định biện pháp khẩn cấp tạm thời số 900/2018/QĐ-BPKCTT ngày 27/7/2018 và Quyết định biện pháp khẩn cấp tạm thời số 60/2018/QĐ-BPKCTT ngày 26/11/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum để đảm bảo cho việc thi hành án.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí; thi hành án và quyền kháng cáo.

- Ngày 26/7/2019, bị đơn bà Nguyễn Thị Nh kháng cáo cho rằng trong quá trình thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, ông Nguyễn Duy T chỉ chuyển cho bà 2.000.000.000 đồng, số tiền 3.000.000.000 đồng là bà Diệp Ngọc Như A (Vợ ông T) chuyển là khoản tiền bà A trả nợ vay cho bà; Ngoài ra số tiền 4.200.000.000 đồng là ông T chuyển vào Công ty trong thời gian ông T trực tiếp điều hành Công ty (không liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp) nên không thể buộc cá nhân bà chịu trách nhiệm cá nhân về khoản tiền này. Do đó bà đề nghị hủy bản án dân sự sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum; Hủy quyết định khẩn cấp tạm thời số 900/2018/QĐ-BPKCTT ngày 27/7/2018 và Quyết định số 60/2018/QĐ-BPKCTT ngày 26/11/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum.

- Ngày 26/7/2018, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S, do bà Nguyễn Thị Nh, đại diện theo pháp luật kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty, buộc ông Nguyễn Duy T, ông Vũ Ngọc Hải liên đới trả cho Công ty 4.528.849.124 đồng, về khoản hai ông tự ý chi sai nguyên tắc kế toán tài chính, không có hóa đơn, chứng từ hợp lệ gây thiệt hại cho công ty; đồng thời yêu cầu hủy Quyết định khẩn cấp tạm thời số 60/2018/QĐ-BPKCTT ngày 26/11/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum.

- Ngày 29/7/2019, nguyên đơn ông Nguyễn Duy T kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm buộc bà Nguyễn Thị Nh trả lại cho ông số tiền 200.000.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn, ông Nguyễn Duy T rút kháng cáo.

- Kiểm sát viên phát biểu quan điểm giải quyết vụ án của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng:

- Về tố tụng: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký và những người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định tố tụng dân sự;

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ xét phúc thẩm đối với kháng cáo của nguyên đơn, ông Nguyễn Duy T. Đồng thời đề nghị bác kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

[1]. Xét kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Duy T, thấy rằng: Ngày 29/7/2019, nguyên đơn ông Nguyễn Duy T có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm buộc bà Nguyễn Thị Nh trả lại cho ông số tiền 200.000.000 đồng. Tại phiên tòa nguyên đơn rút toàn bộ nội dung kháng cáo. Do đó căn cứ Điều 284 Bộ luật tố tụng dân sự, đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Duy T.

[2]. Xét kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Thị Nh, thấy rằng:

Căn cứ vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 08/7/2016, giữa người chuyển nhượng phần vốn là bà Nguyễn Thị Nh, người nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Duy T; Căn cứ Biên bản ghi nhận và Biên bản làm việc ngày 10/10/2016 giữa bà Nh và ông T và các tài liệu chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án, có căn cứ để khẳng định: Quá trình thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 08/7/2016 ông T đã chuyển cho bà Nh số tiền 9,2 tỷ đồng. Đây là số tiền hai bên thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNHH MTV S do bà Nh làm chủ sở hữu; Ngoài ra sau khi ký Biên bản làm việc ngày 10/10/2016, bà Nh đã chuyển trả cho ông T số tiền 3,5 tỷ đồng. Do đó việc bà Nh cho rằng số tiền 3 tỷ đồng là bà Diệp Ngọc Như A (vợ ông T) chuyển là khoản tiền bà A trả nợ vay cho bà và số tiền 4,2 tỷ đồng là ông T chuyển vào tài khoản của công ty do ông H4 mở và chi theo sự điều hành của ông T, cũng như việc bà Nh khai rằng khi ký Biên bản ghi nhận và Biên bản làm việc ngày 10/10/2016 là bị ông T ép buộc là không có cơ sở.

Do đó án sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bà Nguyễn Thị Nh trả ông Nguyễn Duy T 5.500.000.000 đồng nợ gốc và 1.334.063.927 đồng, tiền lãi phát sinh do chậm trả là có căn cứ. Kháng cáo của bà Nguyễn Thị Nh là không có căn cứ nên không được chấp nhận.

[3]. Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S (Công ty TNHH MTV S), thấy rằng:

Công ty TNHH MTV S yêu cầu ông Nguyễn Duy T và ông Võ Ngọc H4 phải trả lại cho công ty số tiền 4.528.894.124 đồng chi sai nguyên tắc tài chính, nhưng Công ty không đưa ra được chứng cứ nào thể hiện ông H4 và ông T cho sai nguyên tắc tài chính gây thiệt hại cho công ty số tiền 4.528.894.124 đồng. Thực tế, trong đó có số tiền 4,2 tỷ đồng này bà Nh đã thừa nhận là do ông T chuyển vào để thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 08/7/2016 và tại Biên bản làm việc ngày 10/10/2016 bà Nh cũng đã đồng ý trả lại số tiền trên cho ông T. Ông H4 là kế toán trưởng của Công ty và làm việc dưới sự chỉ đạo của bà Nh là chủ doanh nghiệp, không có chứng cứ nào thể hiện việc ông H4 làm theo sự chỉ đạo của ông T, chi sai nguyên tắc tài chính gây thiệt hại cho Công ty. Ngoài ra tại Biên bản bàn giao kế toán từ ông Võ Ngọc H4 ngày 31/10/2016 cũng không có ghi nhận nội dung này. Do đó, án sơ thẩm bác yêu cầu độc lập của Công ty là có căn cứ. Kháng cáo của Công ty TNHH MTV S là không có cơ sở nên không được chấp nhận.

[4]. Về kháng cáo yêu cầu hủy các Quyết định khẩn cấp tạm thời, xét thấy: Đơn khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận một phần; trong đó buộc bà Nh có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho nguyên đơn (Bà Nh đồng thời là chủ Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S), nên án sơ thẩm quyết định tiếp tục áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời để đảm bảo việc thi hành án là có căn cứ. Do đó, hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Nh và Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S.

[5]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm về phần đình chỉ xét xử một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S, án phí sơ thẩm, nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử không xét và đã có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[6]. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do bác yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, nên phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự.

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ Điều 284 Bộ luật tố tụng dân sự: Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Duy T.

2. Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Thị Nh và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S; Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ Điều 357, khoản 2 Điều 468, Điều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 73, 74, 75, 76 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 3 Điều 18, các khoản 1, 2, 6 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTV/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 04/5/2018 của ông Nguyễn Duy T đối với bà Nguyễn Thị Nh về yêu cầu trả lại tiền gốc đã chuyển theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 08/7/2019 và lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Buộc bà Nguyễn Thị Nh - chủ sở hữu Công ty TNHH MTV S có trách nhiệm trả lại cho ông Nguyễn Duy T số tiền:

+ Tiền gốc là 5.500.000.000 (năm tỷ, năm trăm triệu) đồng tiền chuyển nhượng phần vốn góp.

+ Tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là: 1.334.063.927 đồng (một tỷ, ba trăm ba mươi tư triệu, không trăm sáu mươi ba ngàn, chín trăm hai mươi bảy đồng).

Tổng cộng bà Nguyễn Thị Nh phải trả cho ông Nguyễn Duy T số tiền cả gốc và lãi là: 6.834.063.927 đồng (bằng chữ: sáu tỷ, tám trăm ba mươi tư triệu, không trăm sáu mươi ba ngàn, chín trăm hai mươi bảy đồng).

2.2. Không chấp nhận toàn bộ đơn yêu cầu độc lập của Công ty TNHH MTV S về việc: yêu cầu ông Nguyễn Duy T và ông Võ Ngọc H4 phải hoàn lại số tiền 4.528.894.124 đồng do chi sai nguyên tắc kế toán.

Kể từ ngày người được thi hành án (ông Nguyễn Duy T) có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, mà bên phải thi hành án (bà Nguyễn Thị Nh) chưa thi hành xong các nghĩa vụ nêu trên, thì hàng tháng còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3. Giữ nguyên Quyết định biện pháp khẩn cấp tạm thời số 900/2018/QĐ-BPKCTT ngày 27/7/2018 và Quyết định biện pháp khẩn cấp tạm thời số 60/2018/QĐ-BPKCTT ngày 26/11/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum để đảm bảo cho việc thi hành án.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm về phần đình chỉ xét xử một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên s, án phí sơ thẩm, nghĩa vụ thi hành án, được thực hiện theo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 7 năm 2019, Tòa án nhân dân tỉnh Kon Tum.

5. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

- Ông Nguyễn Duy T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm; Hoàn trả cho ông T 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000545 ngày 08/8/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Kon Tum (do ông Nguyễn Thế Hoàng nộp thay).

- Bà Nguyễn Thị Nh phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm; đã nộp đủ tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000544 ngày 02/8/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Kon Tum (do ông Nguyễn Đăng Khoa nộp thay).

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm; đã nộp đủ tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000543 ngày 02/8/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Kon Tum (do ông Nguyễn Khoa Đăng nộp thay).

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.


45
Bản án/Quyết định đang xem

Bản án 15/2019/KDTM-PT ngày 05/11/2019 về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng vốn góp với thành viên công ty

Số hiệu:15/2019/KDTM-PT
Cấp xét xử:Phúc thẩm
Cơ quan ban hành: Tòa án nhân dân cấp cao
Lĩnh vực:Kinh tế
Ngày ban hành: 05/11/2019
Mời bạn Đăng nhập để có thể tải về