Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng có tài sản đảm bảo là cổ phiếu 489/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 489/2022/KDTM- PT NGÀY 22/08/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Trong ngày 22 tháng 8 năm 20 2 2 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 50/2022/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 7 năm 2022 về: “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 15/3/2022 của Tòa án nhân dân Quận 5 bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 4137/2022/QĐ-PT ngày 29 tháng 7 năm 2022 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP X; địa chỉ: Số 72 đường T, phường N, Quận Q, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn Q – Tổng giám đốc; người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Thị T, sinh năm 1983 (có mặt).

2. Bị đơn: Bà Lê Thị B, sinh năm 1985; địa chỉ: 31 đường Đ, Phường QE, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1 Ông Nguyễn Văn M, sinh năm 1959; địa chỉ: đường B, phường Q, quận N, Thành phố Hồ Chí Minh. Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Đức T, sinh năm 1974; địa chỉ: 252 đường L, Phường U, quận PN, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

3.2 Ông Trầm B, sinh năm 1959; địa chỉ: 601 đường B, Phường Y, Quận Y, Thành phố Hồ Chí Minh. Hiện đang tạm giam tại trại giam Công an tỉnh V (có đơn xin vắng mặt).

3.3 Ông Phạm Hữu P, sinh năm 1959; địa chỉ: 153/13 đường H, phường Đ, Quận W, Thành phố Hồ Chí Minh; Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Đức T, sinh năm 1974; địa chỉ: đường L, Phường U, quận PN, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

3.4 Bà Viên Đông A, sinh năm 1959; địa chỉ thường trú: đường B, Phường Y, Quận Y, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ tạm trú: 591 đường V, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (có đơn xin vắng mặt).

3.5 Bà Phạm Mỹ L, sinh năm 1973; địa chỉ: 153/13 đường H, phường Đ, Quận W, Thành phố Hồ Chí Minh (có đơn xin vắng mặt).

3.6 Bà Nguyễn Thị Bích Đ, sinh năm 1959; địa chỉ: B507 chung cư B, số 312 đường H, Phường T, quận PN, Thành phố Hồ Chí Minh (có đơn xin vắng mặt).

Người kháng cáo: Ngân hàng TMCP X – Nguyên đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm đã thể hiện:

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 05/7/2016, bản tự khai, các biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ, biên bản về việc không tiến hành hòa giải được, nguyên đơn Ngân hàng TMCP X (Ngân hàng X) ủy quyền cho bà Nguyễn Thị T đại diện trình bày:

Ngân hàng TMCP X và bà Lê Thị B có ký Hợp đồng tín dụng số 1402- LAV-201200703 ngày 26/10/2012, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 22/5/2013, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 29/9/2014. Theo đó, Ngân hàng X cấp hạn mức tín dụng cho bà B với số tiền 132.000.000.000đ (một trăm ba mươi hai tỷ đồng), mục đích là đầu tư chứng khoán, thời hạn vay là 60 tháng kể từ ngày 26/10/2012 đến ngày 26/10/2017, lãi suất cho vay là 9%/năm, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn. Thực hiện Hợp đồng tín dụng trên, Ngân hàng X đã giải ngân và bà Lê Thị B đã nhận nợ theo Hợp đồng tín dụng kiêm khế ước nhận nợ số 1402-LDS-201201277 ngày 26/10/2012, Biên bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng kiêm khế ước nhận nợ ngày 29/9/2014. Tài sản đảm bảo cho Hợp đồng tín dụng trên là 13.049.437 cổ phiếu của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (mã STB) thuộc quyền sở hữu, sử dụng của ông Nguyễn Văn M theo Hợp đồng bảo đảm số 33/EIB-Q4/TC-CN/2013 ngày 22/5/2013, Hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng bảo đảm ngày 22/7/2013, Giấy chứng nhận đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 18/3/2016. Thực hiện hợp đồng tín dụng, bà Lê Thị B đã trả được 24.090.000.000 đồng tiền lãi. Bà B đã vi phạm nghĩa vụ bổ sung tài sản đảm bảo theo Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng bảo đảm đã ký kết.

Nay Ngân hàng X yêu cầu Tòa án buộc bà Lê Thị B thanh toán cho Ngân hàng X tổng số nợ gốc và lãi tạm tính đến ngày 15/3/2022 gồm: nợ gốc là 132.000.000.000đ (một trăm ba mươi hai tỷ đồng), lãi trong hạn:

113.831.666.667đ (một trăm mười ba tỷ tám trăm ba mươi mốt triệu sáu trăm sáu mươi sáu ngàn sáu trăm sáu mươi bảy đồng), lãi quá hạn: 38.831.833.000đ (ba mươi tám tỷ tám trăm ba mươi mốt triệu tám trăm ba mươi ba ngàn đồng).

Tổng cộng là 284.663.500.000đ (hai trăm tám mươi bốn tỷ sáu trăm sáu mươi ba triệu năm trăm ngàn đồng).

Trường hợp bà B không trả nợ hoặc trả không đầy đủ thì phát mãi tài sản đảm bảo là 13.049.437 cổ phiếu của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (mã STB) và tất cả các quyền lợi tài chính và các quyền khác phát sinh từ cổ phiếu cầm cố thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Văn M để thu hồi nợ cho Ngân hàng X. Nếu giá trị tài sản đảm bảo không thu hồi đủ nợ thì bà Lê Thi B tiếp tục cho nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng X cho đến khi xong nợ.

Bà Lê Thị B còn phải tiếp tục trả cho Ngân hàng X khoản tiền lãi phát sinh được tính trên số nợ gốc còn lại kể từ ngày 16/3/2022 cho đến khi trả dứt nợ, mức lãi suất phải trả được xác định theo Hợp đồng tín dụng số 1402-LAV- 201200703, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 22/5/2013, 29/9/2013, Hợp đồng tín dụng kiêm khế ước nhận nợ số 1402-LDS-201201277 ngày 26/10/2012, Biên bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng kiêm khế ước nhận nợ ngày 29/9/2014.

Bị đơn bà Lê Thị B trình bày:

Bà B xác nhận có ký các hợp đồng và biên bản Nguyên đơn trình bày. Khoản nợ trên là do bà B đứng tên vay dùm cho ông Phạm Hữu P, toàn bộ số tiền do ông P sử dụng. Để đảm bảo cho khoản vay, ông Nguyễn Văn M đã cầm cố tài sản là 8.250.000 cổ phiếu Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (mã cổ phiếu STB) theo Hợp đồng bảo đảm số 33/EIB-Q4/TC-CN/2013 ngày 22/5/2013, Hợp đồng sửa đổi bổ sung hợp đồng bảo đảm ngày 22/7/2013, Giấy chứng nhận đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 18/3/2016. Số lượng cổ phiếu cầm cố sau khi chia cổ tức, chia cổ phiếu quỹ, thưởng cổ phiếu.... tạm tính đến ngày 17/11/2015 là 13.049.437 cổ phiếu.

Bà B đồng ý trả cho Ngân hàng X số tiền vốn gốc là 132.000.000.000đ (một trăm ba mươi hai tỷ đồng) và tiền lãi trong hạn tính từ ngày 26/10/2014 đến ngày 26/10/2017 là 36.213.833.333đ (ba mươi sáu tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng). Tổng cộng là 168.213.833.333đ (một trăm sáu mươi tám tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng). Trường hợp không thể trả được nợ thì bà B đồng ý phát mãi tài sản đảm bảo là 13.049.437 cổ phiếu của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (mã STB) và tất cả các quyền lợi tài chính và các quyền khác phát sinh từ cổ phiếu cầm cố thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Văn M để thu hồi nợ cho Ngân hàng X. Nếu giá trị tài sản đảm bảo không thu hồi đủ nợ thì bà Lê Thị B tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng X đến khi hết nợ.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn M ủy quyền cho ông Nguyễn Đức T đại diện, trình bày:

Từ năm 2012 ông M có đứng tên dùm ông Trầm B số lượng 47.355.510 cổ phiếu của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (mã STB), tổng trị giá 746.000.000.000đ (bảy trăm bốn mươi sáu tỷ đồng). Theo chỉ đạo của ông B, ông M đã đùng toàn bộ số cổ phiếu này để đảm bảo các khoản vay tại Ngân hàng X cho nhóm 07 cổ đông (trong đó có bà Lê Thị B), vay tổng số tiền 746.000.000.000đ (bảy trăm bốn mươi sáu tỷ đồng), trong đó bà B vay 132.000.000.000đ (một trăm ba mươi hai tỷ đồng). Số tiền vay này do ông Phạm Hữu P sử dụng để mua 67.228.757 cổ phiếu EIB. Số cổ phiếu này do 07 cổ đông đứng tên dùm cho ông P. Ông Trầm B và ông Phạm Hữu P có ký xác nhận với cục thanh tra Ngân hàng Nhà nước Thành phố Hồ Chí Minh chịu trách nhiệm về các khoản vay và lãi của từng người đứng tên vay hộ tại Ngân hàng X.

Nay đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông M đồng ý phát mãi tài sản đảm bảo là 13.049.437 cổ phiếu của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (mã STB) và tất cả các quyền lợi tài chính và các quyền khác phát sinh từ cổ phiếu cầm cố thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Văn M để thanh toán cho Ngân hàng X số tiền vốn gốc là 132.000.000.000đ (một trăm ba mươi hai tỷ đồng) và tiền lãi trong hạn tính từ ngày 26/10/2014 đến ngày 26/10/2017 là 36.213.833.333đ (ba mươi sáu tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng). Tổng cộng là 168.213.833.333đ (một trăm sáu mươi tám tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trầm B trình bày:

Ông B xác nhận có nhờ ông M đứng tên cổ phiếu dùm và bảo lãnh cho số tiền vay của ông P, còn ông P nhờ ai vay tiền thì ông B không biết. Nay Ngân hàng X khởi kiện yêu cầu bà B thanh toán khoản nợ, trường hợp bà B không trả được nợ thì đề nghị phát mãi tài sản đảm bảo là số cổ phiếu STB theo Hợp đồng bảo đảm số 33/EIB-Q4/TC-CN/2013 ngày 22/5/2013. Ông B đề nghị giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật nhưng việc phát mãi cổ phiếu STB thì phải thông báo và được sự đồng ý Ngân hàng Nhà nước. Trong vụ án này ông B không có yêu cầu độc lập. Ngày 28/10/2020 ông B có đơn xin vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại tòa cũng như khi xét xử sơ thẩm và phúc thẩm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Hữu P ủy quyền cho ông Nguyễn Đức T đại diện trình bày:

Ông Trầm B là chủ sở hữu thực tế đối với số cổ phiếu Sacombank do ông M đứng tên dùm. Việc ông M bảo lãnh cho 07 khoản vay tại Ngân hàng Ngân hàng X (trong đó có khoản vay 132.000.000 đồng của bà Lê Thị B) là theo chỉ đạo của ông Trầm B. Ông B chỉ đạo dùng số tiền vay mua cổ phiếu Ngân hàng X cho những người khác đứng tên. Theo biên bản thỏa thuận ngày 31/7/2015, ông B và ông P thống nhất ông P có trách nhiệm bàn giao cho ông Trầm B 39.841.075 cổ phiếu Ngân hàng X, bao gồm 16.072.860 cổ phiếu Ngân hàng X đang cầm cố tại Sacombank bảo lãnh cho Công ty Vạn Tân Hưng vay; tiếp tục giao phần còn lại cho ông B 23.768.215 cổ phiếu Ngân hàng X trong thời hạn 15 ngày; ông B chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ gốc (746 tỷ đồng) và lãi vay tính đến ngày 31/7/2015 cũng như lãi phát sinh sau ngày 31/7/2015 từ khoản nợ gốc trên đối với 07 hợp đồng tín dụng. Ngày 20/10/2015, thực hiện thỏa thuận, ông P đã bàn giao đủ cho ông B 39.841.075 cổ phiếu Ngân hàng X. Tại biên bản bàn giao cổ phiếu ngày 20/10/2015 hai bên ghi nhận: Cùng với 16.072.860 cổ phiếu Ngân hàng X đang cầm cố tại Sacombank bão lãnh cho công ty Vạn Tân Hưng vay 230 tỷ đồng cho ông B mượn, từ ngày hôm nay, hai bên thống nhất đã bàn giao xong 39.841.075 cổ phiếu Ngân hàng X theo yêu cầu của Cục thanh tra, Giám sát Ngân hàng Thành phố Hồ Chí Minh. Các quyền định đoạt 39.841.075 cổ phiếu Ngân hàng X bao gồm cả quyền lợi và nghĩa vụ liên quan từ ngày hôm nay thuộc về ông B. Như vậy, theo thỏa thuận đã ký giữa ông P và ông B thì việc thanh toán toàn bộ khoản nợ (gốc và lãi) là trách nhiệm của ông B đối với Ngân hàng X. Đề nghị nguyên đơn bán toàn bộ cổ phiếu của ông M mà ông M đã ký hợp đồng bảo đảm thu hồi nợ cho nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Phạm Mỹ Linh trình bày: Tranh chấp giữa chồng bà là ông Phạm Hữu P với các đương sự trong vụ án là chuyện làm ăn riêng của chồng bà, không có liên quan gì. Bà xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa cũng như khi xét xử sơ thẩm và phúc thẩm, cam kết không thắc mắc hay khiếu nại gì đối với quyết định của Tòa án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Bích Đào trình bày: Tranh chấp giữa chồng bà là ông Nguyễn Văn M với các đương sự trong vụ án là chuyện làm ăn riêng của chồng bà, không có liên quan gì. Bà xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa cũng như khi xét xử sơ thẩm và phúc thẩm, cam kết không thắc mắc hay khiếu nại gì đối với quyết định của Tòa án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Viên Đông A trình bày: Tranh chấp hợp đồng tín dụng do Ngân hàng Ngân hàng X khởi kiện bà Lê Thị B không có liên quan gì đến bà. Bà xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa án.

Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 15/3/2022 của Tòa án nhân dân Quận 5 đã tuyên như sau:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X):

1.1 Buộc bà Lê Thị B có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng Thương Mại Cổ phần X (Ngân hàng X) số tiền nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số 1402- LAV-201200703 ngày 26/10/2012, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 22/5/2013, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 29/9/2014, giấy đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số 1402-LAV-201200703 ngày 26/10/2012, cụ thể như sau:

Tiền nợ gốc là 132.000.000.000 đồng (một trăm ba mươi hai tỷ đồng).

Tiền nợ lãi 36.213.833.333đ (ba mươi sáu tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng).

Tổng cộng, bà Lê Thị B phải thanh toán nợ gốc và lãi cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần X là 168.213.833.333đ (một trăm sáu mươi tám tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng). Thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngân hàng TMCP X (Ngân hàng X) có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xóa phong tỏa 13.049.437 cổ phiếu Sacombank và các quyền phát sinh từ cổ phiếu của ông Nguyễn Văn M tại cơ quan có thẩm quyền khi bị đơn thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng tín dụng Hợp đồng tín dụng số 1402-LAV- 201200703 ngày 26/10/2012, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 22/5/2013, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 29/9/2014, giấy đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số 1402-LAV-201200703 ngày 26/10/2012 mà không phải thực hiện việc phát mãi, đồng thời hoàn trả các chứng từ sở hữu liên quan đến số cổ phiếu nêu trên cho ông Nguyễn Văn M.

Trường hợp bà Lê Thị B không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ nêu trên thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X) có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mãi tài sản đảm bảo là 13.049.437 cổ phiếu Sacombank và các quyền phát sinh từ cổ phiếu của ông Nguyễn Văn M (mã chứng khoán STB), số ĐKSH021875179 đang phong tỏa tại Công ty Cổ phần chứng khoán Rồng Việt.

Nếu sau khi phát mãi tài sản đảm bảo mà giá trị phát mãi lớn hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của bà Lê Thị B đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần X thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần X phải hoàn lại phần giá trị còn lại này cho ông Nguyễn Văn M.

Nếu sau khi phát mãi tài sản đảm bảo mà giá trị phát mãi nhỏ hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của bà Lê Thị B đối với Ngân hành Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X) thì bà Lê Thị B phải có nghĩa vụ thanh toán đủ số tiền còn lại. Trường hợp xảy ra tình huống này, kể từ ngày tiếp theo của ngày phát mãi tài sản đảm bảo cho đến khi thanh toán xong các khoản phải trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X), bà Lê Thị B phải chịu lãi suất trên số tiền chậm trả theo lãi suất quá hạn mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn và khuyến khích việc sớm thanh toán nợ.

1.2 Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần X về việc yêu cầu bà Lê Thị B phải thanh toán các khoản tiền lãi từ ngày 27/10/2017 đến 15/3/2022 là 116.449.666.667 đồng và tiền lãi phát sinh từ ngày 16/3/2022 cho đến thời điểm thực tế thanh toán.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 22/3/2022, nguyên đơn là Ngân hàng TMCP X có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 15 tháng 3 năm 2022, Toà án nhân dân Quận 5 đưa vụ án ra xét xử và ban hành Bản án số 08/2022/KDTM- ST, bà Thuyết là đại diện ủy quyền của nguyên đơn có mặt tại phiên tòa. Ngày 22/3/2022 nguyên đơn kháng cáo. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 thì kháng cáo của nguyên đơn còn trong hạn luật định nên chấp nhận.

[2] Về tố tụng:

Nguyên đơn – Ngân hàng TMCP X khởi kiện tranh chấp hợp đồng tín dụng đối với bị đơn là bà Lê Thị B có địa chỉ tại Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 38; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án nhân dân Quận 5 có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm; Do có kháng cáo đối với bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Quận 5 nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

[3] Về nội dung kháng cáo:

[3.1] Xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn, ngân hàng TMCP X (sau đây gọi tắt là Ngân hàng X): Căn cứ khoản 4.1 Điều 4 Hợp đồng bảo đảm số 33/EIB-Q4/TC-CN/2013 ngày 22/5/2013 giữa Ngân hàng X và ông Nguyễn Văn M thì bên thế chấp chịu trách nhiệm về tính pháp lý của tài sản bảo đảm không bị quản lý, kê biên bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Do vậy, 13.049.437 cổ phiếu STB của ông M bị Trung tâm lưu ký chứng khoán phong tỏa theo đề nghị của Ủy ban chứng khoán nhà nước là lỗi của bên bảo đảm, ông M phải là người chịu trách nhiệm trong việc cổ phiếu bị phong tỏa. Việc Ngân hàng X khởi kiện bà B trước khi hết thời hạn vay do bà B và ông M không bổ sung tài sản bảo đảm khi giá trị chứng khoán nhận bảo đảm thấp hơn 150% dư nợ của bà B theo đúng thỏa thuận tại Điều 7, điểm 4 khoản 8.1 Điều 8 Hợp đồng bảo đảm số 33/EIB-Q4/TC-CN/2013. Việc phát mãi tài sản bảo đảm là quyền, không phải nghĩa vụ của Ngân hàng X, ông M đã yêu cầu Ngân hàng X phải miễn toàn bộ khoản nợ và lãi còn lại trong trường hợp phát mãi tài sản không đủ trả là không phù hợp với thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Hợp đồng các bên ký kết trước ngày thông tư 36/2014/TT-NHNN có hiệu lực nên các thỏa thuận trong hợp đồng không trái quy định pháp luật nên khi hết thời hạn vay, bà B có nghĩa vụ thanh toán lãi phát sinh đến thời điểm tất toán nợ. Vì vậy, Ngân hàng X yêu cầu tòa án buộc bà B có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ lãi trong hạn, lãi quá hạn đến khi khoản vay được tất toán. Hội đồng xét xử xem xét các yêu cầu khàng cáo nêu trên của Ngân hàng X như sau:

[3.2] Xét thấy: Năm 2012, giữa nguyên đơn và bị đơn có ký hợp đồng tín dụng số 1402-LAV-201200703 ngày 26/10/2012. Theo đó, nguyên đơn cho bị đơn vay số tiền 132.000.000.000 đồng, thời hạn vay 60 tháng tính từ ngày 26/10/2012 đến 26/10/2017; kỳ hạn trả nợ gốc ngày 26/10/2017. Để đảm bảo khoản nợ, ông Nguyễn Văn M có ký Hợp đồng bảo đảm số 33/2013/EIB.Q4/TC/KHCN ngày 22/05/2013 thế chấp 8.250.000 cổ phiếu thế chấp tại Ngân hàng Ngân hàng X tính đến ngày 17/11/2015 tổng số lượng là 13.049.437 cổ phiếu hiện đang được Công ty Cổ phần Chứng khoán Rồng Việt phong tỏa thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Văn M.

[3.3] Tuy nhiên giao dịch vay, thế chấp cổ phiếu của các bên được điều chỉnh bởi Thông tư 36/2014/TT-NHNN ngày 20/11/2014 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, cụ thể tại Điều 14 của quy định: “Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được cấp tín dụng cho khách hàng để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu trên cơ sở bảo đảm dưới bất kỳ hình thức nào của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài khác hoặc trên cơ sở bảo đảm bằng cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác; không được cấp tín dụng trung hạn, dài hạn cho khách hàng để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu.” Đồng thời, Điều 22 Thông tư nói trên cũng quy định các hợp đồng được ký kết trước ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành và phù hợp với quy định của pháp luật tại thời điểm ký kết được tiếp tục thực hiện theo các thỏa thuận đã ký kết cho đến hết thời hạn của hợp đồng. Trong vụ án này, ông M đảm bảo khoản vay cho bà B tại Ngân hàng Ngân hàng X bằng các cổ phiếu của Sacombank là vi phạm Điều 14 Thông tư nói trên. Tuy nhiên, do giao dịch xảy ra trước thời điểm Thông tư có hiệu lực nên theo Điều 22 của Thông tư, giao dịch của các bên được tiếp tục thực hiện đến khi kết thúc hợp đồng.

[3.4] Bên cạnh đó, tại Điều 8 Hợp đồng đảm bảo số 33/2013/EIB- Q.4/TC/KHCN, các bên thoả thuận về việc xử lý tài sản đảm bảo như sau: “8.1. Trong trường hợp đến hạn mà bên B (ông Mậu) và (hoặc) bên C (bà Bích) không thanh toán đầy đủ các khoản nợ cho bên A (Ngân hàng X) thì bên A có quyền giải quyết theo một trong những cách sau đây:1. bên A trực tiếp bán tài sản đảm bảo…Tại mục 2 Giấy đề nghị “V/v phong toả, chuyển nhượng và xử lý chứng khoán là tài sản đảm bảo” ký ngày 29/07/2013, ngày 21/05/2013 hai bên (ông Mậu và Ngân hàng X) cùng thống nhất như sau:“b/… Khách hàng đồng ý để cho Ngân hàng X có toàn quyền quyết định đối với số chứng khoán nêu trên mà không cần phải thông báo cho khách hàng hoặc văn bản chấp thuận của khách hàng, kể cả quyền xử lý chứng khoán để thu hồi nợ, quyền quyết định giá bán, thời điểm bán, khách hàng mua, phương thức mua bán; Những thoả thuận nêu trên giữa các bên là phù hợp Điều 299, Khoản 1 Điều 303 Bộ luật dân sự quy định về “Các trường hợp xử lý tài sản đảm bảo”. Các bên cũng xác nhận ông M đã nhiều lần đề nghị nguyên đơn xử lý tài sản thế chấp để tất toán nợ thể hiện qua biên bản làm việc ngày 07/09/2017, 18/09/2017. Điều này thể hiện quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn và người bảo lãnh có thiện chí giải quyết nợ gốc trước hạn. Nguyên đơn cũng có nhiều văn bản xin ý kiến của Ngân hàng Nhà nước để giải tỏa tài sản thế chấp nhưng nguyên đơn vẫn không bán tài sản bảo đảm để thu hồi nợ, dẫn đến phía bị đơn không thể thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Tại phiên Tòa, nguyên đơn cũng xác nhận bà B và ông M không có hành vi nào ngăn cản việc phát mại cổ phiếu của ông M để thanh toán khoản nợ; việc cổ phiếu của ông M bị phong tỏa phát sinh sau thời điểm các bên thực hiện giao dịch (hợp đồng tín dụng và hợp đồng bảo đảm, các phụ lục). Như vậy, cả nguyên đơn, bị đơn và người bảo lãnh không có lỗi trong việc không thể phát mại tài sản dẫn đến chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán mà là sự kiện khách quan như nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm.

[3.5] Mặt khác, vào ngày 05/07/2016, tức còn khoảng 15 tháng nữa mới đến kỳ trả lãi phát sinh đến ngày 26/10/2017 như cam kết, nhưng Ngân hàng X đã khởi kiện buộc bà B phải trả cả gốc lẫn lãi, trường hợp bà B không trả thì phát mại toàn bộ 13.049.437CP STB do ông M đứng tên để thu hồi nợ; Việc Ngân hàng X khởi kiện trước khi hết thời hạn vay trong hợp đồng thể hiện ý chí của nguyên đơn muốn dừng việc hợp đồng trước hạn, vi phạm Điều 428 Bộ luật dân sự về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng “Trường hợp việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng không có căn cứ quy định tại khoản 1 Điều này thì bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan do không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng”. Theo Điều 7.3 của Hợp đồng các bên thỏa thuận: khách hàng có quyền từ chối các yêu cầu của Ngân hàng X không đúng với các thỏa thuận, các cam kết trong hợp đồng. Điều 10 của Hợp đồng quy định: Số tiền bồi thường bao gồm lãi, chi phí phát sinh…Như vậy, trong trường hợp do Ngân hàng X khởi kiện trước ngày kết thúc hợp đồng là thể hiện ý chí đơn phương kết thúc hợp đồng, có lỗi. Do đó, bà B không có nghĩa vụ thanh toán lãi sau khi kết thúc hợp đồng.

[4] Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của hội đồng xét xử nên chấp nhận.

[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Do không chấp nhận kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ vào khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147, 148; khoản 1 Điều 227, khoản 1,2 Điều 228; khoản 1 Điều 273; khoản 1 Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

- Căn cứ vào các Điều 323, 342, 348, 349, 350, 351 và 355 của Bộ luật dân sự 2005;

- Căn cứ vào các Điều 91, 95, 98 Luật Các Tổ chức tín dụng;

- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự;

- Căn cứ pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Không chấp kháng cáo Ngân hàng TMCP X. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 15/3/2022 của Tòa án nhân dân Quận 5.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X):

1.1. Buộc bà Lê Thị B có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng Thương Mại Cổ phần X (Ngân hàng X) số tiền nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số 1402- LAV-201200703 ngày 26/10/2012, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 22/5/2013, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 29/9/2014, giấy đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số 1402-LAV-201200703 ngày 26/10/2012, cụ thể như sau:

Tiền nợ gốc là 132.000.000.000 đồng (một trăm ba mươi hai tỷ đồng).

Tiền nợ lãi 36.213.833.333đ (ba mươi sáu tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng).

Tổng cộng, bà Lê Thị B phải thanh toán nợ gốc và lãi cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần X là 168.213.833.333đ (một trăm sáu mươi tám tỷ hai trăm mười ba triệu tám trăm ba mươi ba ngàn ba trăm ba mươi ba đồng). Thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngân hàng TMCP X (Ngân hàng X) có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xóa phong tỏa 13.049.437 cổ phiếu Sacombank và các quyền phát sinh từ cổ phiếu của ông Nguyễn Văn M tại cơ quan có thẩm quyền khi bị đơn thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng tín dụng Hợp đồng tín dụng số 1402-LAV- 201200703 ngày 26/10/2012, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 22/5/2013, biên bản sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 29/9/2014, giấy đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ số 1402-LAV-201200703 ngày 26/10/2012 mà không phải thực hiện việc phát mãi, đồng thời hoàn trả các chứng từ sở hữu liên quan đến số cổ phiếu nêu trên cho ông Nguyễn Văn M.

Trường hợp bà Lê Thị B không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ nêu trên thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X) có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mãi tài sản đảm bảo là 13.049.437 cổ phiếu Sacombank và các quyền phát sinh từ cổ phiếu của ông Nguyễn Văn M (mã chứng khoán STB), số ĐKSH021875179 đang phong tỏa tại Công ty Cổ phần chứng khoán Rồng Việt.

Nếu sau khi phát mãi tài sản đảm bảo mà giá trị phát mãi lớn hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của bà Lê Thị B đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần X thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần X phải hoàn lại phần giá trị còn lại này cho ông Nguyễn Văn M.

Nếu sau khi phát mãi tài sản đảm bảo mà giá trị phát mãi nhỏ hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của bà Lê Thị B đối với Ngân hành Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X) thì bà Lê Thị B phải có nghĩa vụ thanh toán đủ số tiền còn lại. Trong trường hợp này, kể từ ngày tiếp theo của ngày phát mãi tài sản đảm bảo cho đến khi thanh toán xong các khoản phải trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X), bà Lê Thị B phải chịu lãi suất trên số tiền chậm trả theo lãi suất quá hạn mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng.

1.2. Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần X về việc yêu cầu bà Lê Thị B phải thanh toán các khoản tiền lãi từ ngày 27/10/2017 đến 15/3/2022 là 116.449.666.667 đồng và tiền lãi phát sinh từ ngày 16/3/2022 cho đến thời điểm thực tế thanh toán.

2. Về Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (Ngân hàng X) phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 224.449.667 đồng (hai trăm hai mươi bốn triệu bốn trăm bốn mươi chín ngàn sáu trăm sáu mươi bảy đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng phí đã nộp là 130.131.000 đồng (một trăm ba mươi triệu một trăm ba mươi mốt ngàn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số AA/2012/07467 ngày 25/01/2016 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh, Ngân hàng Thương mại Cổ phần X còn phải nộp thêm số tiền 94.318.667 đồng (chín mươi bốn triệu ba trăm mười tám ngàn sáu trăm sáu mươi sáu đồng).

Bà Lê Thị B phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 276.213.833 đồng (hai trăm bảy mươi sáu triệu hai trăm mười ba ngàn tám trăm ba mươi ba đồng).

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng Ngân hàng TMCP X phải chịu nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 (ba trăm nghìn) đồng theo biên lai thu số AA/2021/0009793 ngày 28/3/2022 và 1.700.000 (một triệu bảy trăm nghìn) đồng theo biên lai thu số AA/2021/0009993 ngày 06/7/2022 cùng của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 5. Ngân hàng TMCP X đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

4. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 02/2017/QĐ-BPKCTT ngày 10/01/2017 của Tòa án nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh về việc: Cấm xuất cảnh đối với bà Lê Thị B, sinh năm 1985, CMND số 023944285 do Công an Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 15/12/2010; địa chỉ: 31 đường Đ, Phường QE, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo thi hành án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7a, b và 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.