Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán số 04/2022/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CÀ MAU, TỈNH CÀ MAU

BẢN ÁN 04/2022/KDTM-ST NGÀY 28/03/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN

Ngày 28 tháng 3 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số:15/2021/TLST- KDTM ngày 06 tháng 4 năm 2021 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 615/2021/QĐXXST-KDTM ngày 08/11/2021, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH Đ Địa chỉ: Ấp T, xã H, huyện X, tỉnh Sóc Trăng.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Việt Đ, sinh năm 1962, chức vụ: Chủ tịch Công ty kiêm Giám đốc.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Dương Phấn K, sinh năm 1990, địa chỉ: Số 03, đường Nguyễn Thị Minh K, khóm 3, phường 3, thành phố T, tỉnh T (theo văn bản ủy quyền ngày 26/3/2021- có mặt).

- Bị đơn: Công ty TNHH MTV Thủy sản H Địa chỉ: Số 28B, đường T, khóm 6, phường 5, thành phố M, tỉnh Cà Mau.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Bao Thiện T, chức vụ: Giám đốc.

Nay là Công ty cổ phần Thủy sản H; Địa chỉ: Số 42, Nguyễn Văn C, phường K, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Tô Việt K, sinh năm 1992, chức vụ: Giám đốc. (xin vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 30/3/2021 của nguyên đơn và trình bày của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án, được bổ sung tại phiên tòa thể hiện:

Ngày 01/5/2017, Công ty TNHH Phan Việt Đ (viết tắt: Công ty Phan Việt Đ là bên B) và Công ty TNHH MTV Thủy sản Ngọc H (viết tắt: Công ty Ngọc H, bên A) người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng là ông Bao Thiện T có ký Hợp đồng mua bán cung cấp tôm nguyên liệu số 02/2017/HĐKT NH-DANG ngày 01/5/2017. Đối tượng của hợp đồng là mua bán tôm nguyên liệu, được tính tăng giảm theo thời vụ cũng như nhu cầu của thị trường. Thời hạn thánh toán là 30 ngày, được tính kể từ ngày bên A nhận được hóa đơn giá trị gia tăng theo số lượng hàng đã mua của bên B, phương thức thanh toán là chuyển khoản hoặc bằng tiền mặt. Bên Công ty Phan Việt Đ sẽ giao tôm nguyên liệu đến nhà máy của Công ty Ngọc H theo yêu cầu của bên A, ngoài ra hợp đồng còn quy định các quyền và nghĩa vụ khác của hai bên.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty Phan Việt Đ đã nhiều lần thực hiện việc giao hàng đầy đủ theo yêu cầu của Công ty Ngọc H. Tuy nhiên, sau khi nhận hàng Công ty Ngọc H đã không thanh toán đầy đủ như hợp đồng hai bên đã ký kết, mà chỉ thanh toán một phần trên tổng số lượng tôm nguyên liệu mà bên B đã giao cho bên A. Đến ngày 27/7/2017 Công ty Phan Việt Đ và Công ty Ngọc H tiến hành đối chiếu công nợ, tại thời điểm này hai bên thống nhất Công ty Ngọc H còn nợ Công ty Phan Việt Đ số tiền mua tôm nguyên liệu còn thiếu là 1.553.962.419 đồng, hai bên có lập biên bản xác nhận công nợ. Sau khi đối chiếu công nợ phía Công ty Ngọc H có chuyển trả cho Công ty Phan Việt Đ 02 lần với tổng số tiền là 200.000.000 đồng vào ngày 15/9/2017 và ngày 06/11/2017. Như vậy, tổng số tiền Công ty Ngọc H còn nợ Công ty Phan Việt Đ tính đến ngày 06/11/2017 là 1.353.962.419 đồng. Công ty Phan Việt Đ đã nhiều lần yêu cầu Công ty Ngọc H thanh toán số tiền còn nợ nhưng Công ty Ngọc H không thanh toán.

Nay Công ty Phan Việt Đ yêu cầu Công ty Ngọc H thanh toán số tiền gốc còn nợ là 1.353.962.419đ, và tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày 07/11/2017 đến ngày 28/3/2022 là 1.353.962.419đ x 0,83% x 52 tháng 21 ngày = 592.236.701đ, nhưng chỉ yêu cầu làm tròn tiền lãi 592.236.000 đồng. Tổng cộng yêu cầu tiền gốc và lãi là 1.946.198.419 đồng.

Tại biên bản ghi ý kiến ngày 16/02/2022 đối với ông Tô Việt K là người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần thủy sản Ngọc H trình bày như sau:

Thời điểm Công ty TNHH MTV Ngọc H hoạt động kinh doanh tại số 28B, đường T , khóm 6, phường 5, thành phố M ông chưa vào làm trong Công ty Ngọc H nên không tham gia kinh doanh và không biết việc ký hợp đồng mua bán tôm nguyên liệu giữa Công ty Ngọc H với Công ty Phan Việt Đ vào năm 2017. Năm 2017 Công ty Ngọc H do ông Bao Thiện Thành làm giám đốc. Hiện ông không rõ ông Bao Thiện T đang cư trú ở đâu. Đến năm 2019 Công ty TNHH MTV Thủy sản Ngọc H chuyển đổi thành Công ty cổ phần Thủy sản Ngọc H, có trụ sở là số 42, đường C, phường K, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh thì ông mới đến Công ty Ngọc H làm việc với chức danh giám đốc, là người đại diện theo pháp luật của Công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng sau khi làm việc khoảng 06 tháng ông đã xin nghĩ việc và bàn giao công việc cho Công ty, nhưng không biết lý do gì sau giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vẫn còn thể hiện tên ông làm giám đốc đại diện. Hiện theo ông biết Công ty Ngọc H đã ngừng hoạt động. Ông không liên quan đến yêu cầu khởi kiện của Công ty Phan Việt Đ nên ông xin vắng mặt tại các phiên xét xử.

Tại phiên tòa, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cà Mau phát biểu:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý đến nay là đúng quy định.

Về nội dung vụ án: Căn cứ các Điều 2, 4, 50, 306 của uật thương mại; Điều 196 uật Doanh nghiệp: Đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn trả tiền gốc còn nợ là 1.353.962.419đồng, không chấp nhận lãi phát sinh do chậm trả là 592.236.000đ. Đương sự phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Bị đơn là Công ty TNHH MTV Thủy sản Ngọc H nay là Công ty cổ phần Thủy sản Ngọc H người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Tô Việt K có ý kiến xin xét xử vắng mặt, vì vậy Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại Điều 227, 228 Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Quan hệ pháp luật tranh chấp giữa các đương sự được xác định là hợp đồng mua bán, chủ thể trong hợp đồng và thực hiện hợp đồng là hai Công ty có tư cách pháp nhân, có mục đích kinh doanh và lợi nhuận nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại Điều 30, 35 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[3] Xét Hợp đồng kinh tế cung cấp tôm nguyên liệu số 02/2017/HĐKT NH- DANG ngày 01/5/2017 giữa Công ty Phan Việt Đ với Công ty Ngọc H được thiết lập trên tinh thần tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật nên các bên phải có trách nhiệm thực hiện. Mặc dù người đại diện hợp pháp của Công ty Ngọc H không có mặt và ông Tô Việt K là người đại diện Công ty cổ phần Thủy sản Ngọc H theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho rằng không biết việc ký kết mua bán và nợ tiền tôm nguyên liệu giữa Công ty Ngọc H với Công ty Phan Việt Đ, ông khai năm 2017 ông chưa làm việc tại Công ty Ngọc H, nhưng hiện ông cũng không có văn bản giấy tờ chứng minh Công ty Ngọc H đã thanh toán nợ tiền nguyên liệu cho Công ty Phan Việt Đ theo yêu cầu khởi kiện của Công ty Phan Việt Đ. Ông K cũng không cung cấp văn bản giấy tờ chứng minh hiện ông không còn là người đại diện hợp pháp của Công ty Ngọc H. Trong khi đó, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn đã cung cấp các tài liệu, chứng cứ chứng minh việc giao dịch mua bán hàng hóa giữa các bên, thể hiện tại biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ giữa Công ty Phan Việt Đ với Công ty Ngọc H, điều này cho thấy quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán nợ gốc và lãi chậm trả là có căn cứ.

[4] Đối với yêu cầu trả số tiền nợ gốc 1.353.962.419 đồng: Xét thấy, tại biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ giữa Công ty Phan Việt Đ với Công ty Ngọc H thể hiện Công ty Ngọc H còn nợ Công ty Phan Việt Đ là 1.553.962.419 đồng, hai bên có lập biên bản xác nhận công nợ. Sau khi đối chiếu công nợ phía Công ty Ngọc H có chuyển trả cho Công ty Phan Việt Đ 02 lần với tổng số tiền là 200.000.000 đồng. Không có chứng cứ nào khác thể hiện Công ty Ngọc H đã thanh toán số nợ còn lại cho Công ty Phan Việt Đ. Nên Công ty Ngọc H phải có trách nhiệm trả nợ tiền gốc còn lại là 1.353.962.419 đồng cho Công ty Phan Việt Đ là phù hợp.

[5] Đối với yêu cầu lãi suất chậm thanh toán: Việc mua bán hàng hóa giữa hai Công ty là hoạt động thương mại theo quy định tại các Điều 2 và Điều 4 uật Thương mại nên mức lãi suất căn cứ theo quy định tại Điều 306 uật thương mại thì mức lãi suất chậm thanh toán là lãi suất quá hạn trung bình đối với khoản vay trung hạn tại 03 Ngân hàng thương mại là 9,933%/năm, lãi suất quá hạn là 14,899%/năm, 1,241%/tháng, 0,041%/ngày (Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam chi nhánh Cà Mau là 10,5%/năm, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam chi nhánh Cà Mau là 9,5%/năm, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam chi nhánh Cà Mau là 9,8%/năm). Tuy nhiên, nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả số tiền lãi chậm theo mức lãi suất 10%/năm, là có lợi cho bị đơn, phù hợp với quy định tại Điều 306 uật thương mại nên được chấp nhận.

Thời gian được tính từ ngày 07/11/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 28/3/2022 là 1.353.962.419đ x 0,83% x 52 tháng 21 ngày = 592.236.701 đồng, nhưng nay nguyên đơn chỉ yêu cầu 592.236.000 đồng. Như vậy, bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn tiền gốc là 1.353.962.419 đồng và tổng tiền lãi chậm trả là 592.236.000 đồng, tổng cộng là 1.946.198.419 đồng.

[6] Về trách nhiệm thanh toán: Theo Phòng kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Cà Mau cung cấp Công ty TNHH MTV Thủy sản Ngọc H được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Cà Mau cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2013. Đến ngày 14/3/2018 Công ty TNHH MTV Thủy sản Ngọc H chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty Cổ phần thủy sản Ngọc H và căn cứ theo văn bản Phòng kinh doanh sở kế hoạch đầu tư Hồ Chí Minh cung cấp giấy chứng nhận kinh doanh hiện nay Công ty cổ phần thủy sản Ngọc H đăng ký ngày 21/11/2019 và người đại diện theo pháp luật là ông Tô Việt K, sinh năm 1992 làm Giám đốc. Ông K cho rằng đã nghĩ việc nhưng không có chứng cứ gì chứng minh. Căn cứ theo Điều 196 uật doanh nghiệp về việc chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn thành Công ty cổ phần thì “Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ...”.

Do đó, Công ty cổ phần thủy sản Ngọc H phải có trách nhiệm thanh toán nợ theo yêu cầu của nguyên đơn là phù hợp.

[7] Về án phí kinh doanh thương mại: Bị đơn phải chịu án phí theo quy định trên số tiền buộc phải thanh toán cho nguyên đơn.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào các Điều 30, 35, 147, 227, 228 Bộ luật tố tụng dân sự; các Điều 2, 4, 50, 306 của Luật thương mại; Điều 196 Luật Doanh nghiệp; Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Phan Việt Đ Buộc Công ty cổ phần Thủy sản Ngọc H thanh toán cho TNHH Phan Việt Đ tổng số tiền là: 1.946.198.419 đồng (trong đó tiền gốc là 1.353.962.419 đồng, tiền lãi chậm trả là 592.236.000 đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015.

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty CP Thủy sản Ngọc H phải nộp 70.386.000 đồng (chưa nộp).

Công ty TNHH Pham Việt Đ không phải nộp. Công ty Phan Việt Đ đã nộp tiền tạm ứng án phí là 33.459.000 đồng theo biên lai thu ngày 06/4/2021 số 0000522 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Cà Mau, được nhận lại khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Nguyên đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Bị đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết.