Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác, liên danh liên kết số 01/2023/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ TUY HÒA - TỈNH PHÚ YÊN

BẢN ÁN 01/2023/KDTM-ST NGÀY 04/01/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC, LIÊN DANH LIÊN KẾT

Ngày 04 tháng 01 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 01A/2021/TLST-KDTM, ngày 18 tháng 01 năm 2021 về tranh chấp“Hợp đồng hợp tác, liên danh liên kết”.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 15/QĐXX-ST ngày 28/7/2022, Quyết định hoãn phiên tòa số 17/2022/QĐST-KDTM ngày 29/8/2022, Quyết định hoãn phiên tòa số 20/2022/QĐST-KDTM ngày 27/9/2022, Quyết định hoãn phiên tòa số 20/2022/QĐST-KDTM ngày 27/9/2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số 23/2022/QĐST-KDTM ngày 05/12/2022, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng P (viết tắt: Công ty P);

Địa chỉ: 103/12/16/6 đường số 20, phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Lý Mạnh D, sinh năm: 1971; Địa chỉ: 22 D, phường T, thành phố T, Phú Yên. Có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Xây dựng A (viết tắt: Công ty A); Địa chỉ: số 25, đường số 02, khu dân cư B2, phường B, thành phố T, tỉnh Long An. Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Bùi Phú T – Giám đốc. Vắng mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty TNHH Xây dựng Thương mại Dịch vụ C (viết tắt: Công ty C); Địa chỉ: số 37 đường N, Phường MH, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Sỹ O – Giám đốc. Vắng mặt.

- Công ty Cổ phần Đất xanh M (viết tắt: DXMT); Địa chỉ: Số 52-54 đường V, phường An, quận S, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Ngọc T – Tổng Giám đốc. Vắng mặt.

4. Người làm chứng:

- Công ty TNHH Thương Mại T (viết tắt: Công ty T); Địa chỉ: 60 L, phường X, thị xã S, Phú Yên. Vắng mặt.

- Ông Đào Công Đ, sinh năm: 1963; Địa chỉ: thôn M, xã H, huyện P, Phú Yên. Vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thống nhất trình bày:

Công ty A là nhà thầu thi công gói thầu kết cấu phần thô Block B 20 căn, thuộc dự án L, tại đại lộ H, thành phố T, tỉnh Phú Yên; chủ đầu tư dự án là Công ty CP Đất xanh M. Quá trình thực hiện dự án, Công ty A đã kêu gọi các đối tác cùng thực hiện. Ngày 20/9/2019, Công ty P, Công ty A và Công ty C đã ký kết Hợp đồng hợp tác liên danh liên kết số 004/HĐHT-LDLK cùng thực hiện dự án trên. Mặc dù liên danh này chưa được chủ đầu tư chấp nhận nhưng với trách nhiệm của mình cũng như mong muốn dự án được hoàn thành đúng tiến độ; Ngày 27/9/2019, Công ty P đã mua đưa vào công trường của dự án 95,906 tấn thép các loại, có giá trị tương đương 1.345.423.684 đồng (chúng tôi có hóa đơn mua bán hàng hóa kèm theo). Sau khi có số thép trên, Công ty A đã đưa vào sử dụng khoảng 20 tấn để xây phần móng dự án. Vào thời điểm này, Công ty A còn nợ các đơn vị thi công, nhà cung cấp khác, trong đó có Công ty TNHH tư vấn xây dựng B; địa chỉ: thôn X, xã H, T, Phú Yên. Ông Bùi Phú T là Giám đốc Công ty A đã thỏa thuận cho Công ty B được lấy các tài sản ở công trình để đảm bảo việc trả nợ. Ngày 05/10/2019, ông Mai Văn T cùng một số người khác đã cho xe cẩu đến công trình cẩu số thép mà Công ty chúng tôi đang để đó. Nhận được thông tin, Công ty chúng tôi đã cho người ngăn cản bảo vệ tài sản của mình, báo cơ quan Công an; nhưng được sự chấp thuận của ông T và các nhân viên Công ty A (ông Nguyễn Đình L…) nên ông T đã cẩu và chuyển toàn bộ số thép của Công ty chúng tôi ra khỏi công trường, đem đi thế chấp tại Công ty N. Ngày 03/01/2020, Công ty A đã chuyển trả cho ông T số tiền còn nợ và ông T đã trả lại cho Công ty A số thép của chúng tôi. Chúng tôi hết sức vui mừng vì nghĩ rằng sự việc như vậy là đã xong, tài sản của chúng tôi vẫn còn. Nhưng chúng tôi thật sự không ngờ lợi dụng lúc chúng tôi ở xa, ông T đã giao cho các nhân viên của mình và một nhóm người khác tự động lập hội đồng bán toàn bộ số sắt này lấy tiền để chi phí cho Công ty A. Ngày 03/01/2020, Công ty Đất xanh M đã thanh quyết toán cho Công ty A dự án trên nhưng Công ty A cũng không hoàn trả cho chúng tôi số tiền đã sử dụng 20 tấn thép đưa vào công trình và các tài sản còn lại bị chiếm đoạt một cách ngang nhiên; mặc dù chúng tôi đã nhiều lần yêu cầu Công ty A trả lại số tài sản trên nhưng Công ty A không thực hiện. Nay chúng tôi khởi kiện yêu cầu Tòa hủy Hợp đồng hợp tác liên danh liên kết số 004/HĐHT-LDLK ngày 20/9/2019 và buộc Công ty A phải hoàn trả cho Công ty chúng tôi 95,906 tấn thép (có giá trị là 1.345.423.684 đồng) và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm từ ngày 27/9/2019 cho đến nay.

* Bị đơn Công ty CP Xây dựng A và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH XDTMDV C đã được triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng không có mặt nên không có trình bày.

* Tại Văn bản số 477/CV-DXMT ngày 30/5/2022, Công ty CP Đất xanh Miền Trung trình bày: Quá trình thi công gói thầu kết cấu phần thô Block B 20 căn, thuộc dự án L, DXMT không biết về việc Công ty A có hợp tác với các nhà thầu khác để thực hiện thi công gói thầu. DXMT không biết về việc Công ty P, Công ty A và Công ty C ký kết hợp đồng hợp tác để cùng thực hiện gói thầu thi công kết cấu phần thô Block B 20 căn, thuộc dự án L.

* Tại phiên tòa:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty P ông Lý Mạnh D giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị HĐXX huỷ Hợp đồng hợp tác liên danh liên kết số 004/HĐHT-LDLK ngày 20/9/2019 và buộc Công ty A phải hoàn trả giá trị tài sản đã nhận cho Công ty P với số tiền là 1.345.423.684 đồng và bồi thường thiệt hại theo mức lãi suất chậm trả 10%/năm trên giá trị tài sản từ ngày 27/9/2019 cho đến nay.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Tuy Hòa phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự; bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan chưa thực hiện đúng quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật. Về việc giải quyết vụ án: đề nghị HĐXX áp dụng Điều 312 của của Luật Thương mại, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Huỷ Hợp đồng hợp tác liên danh liên kết số 004/HĐHT-LDLK ngày 20/9/2019 và buộc bị đơn phải có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn số tiền 1.345.423.684 đồng do chiếm giữ trái phép tài sản và bồi thường thiệt hại theo mức lãi suất chậm trả 10%/năm trên giá trị tài sản từ ngày 27/9/2019 cho đến ngày xét xử sơ thẩm. Về án phí, bị đơn phải chịu theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai mà vẫn vắng mặt nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 227, Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

[2] Về thẩm quyền giải quyết: Mặc dù, bị đơn cư trú tại thành phố T, tỉnh Long An, nhưng hợp đồng ký kết giữa các bên được thực hiện tại thành phố Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên. Đây là tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng nên nguyên đơn có quyền yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết. Do đó, việc Tòa án nhân dân thành phố Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên thụ lý, giải quyết là đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[3] Về quan hệ tranh chấp: Hợp đồng được ký kết giữa 02 Công ty có tư cách pháp nhân, đều có mục đích lợi nhuận, nội dung hợp đồng là hợp tác, liên danh liên kết để thực hiện một phần dự án L, tại đại lộ H, thành phố T, tỉnh Phú Yên nên là tranh chấp “Hợp đồng hợp tác, liên danh liên kết” thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại Điều 30 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[4] Về nội dung yêu cầu khởi kiện: Ngày 20/9/2019, Công ty Cổ phần đầu tư xây dựng P, Công ty Cổ phần xây dựng A và Công ty TNHH Xây dựng thương mại dịch vụ C đã ký kết Hợp đồng hợp tác, liên danh liên kết số 004/HĐHT-LDLK để hợp tác cùng thực hiện thi công gói thầu kết cấu phần thô Block B 20 căn, thuộc dự án L, tại đại lộ H, thành phố T, tỉnh Phú Yên; chủ đầu tư dự án là Công ty CP Đất xanh M. Tại mục 1.2 Điều III của Hợp đồng số 004/HĐHT-LDLK, các bên thỏa thuận về nội dung liên danh như sau: “Sau khi liên danh ký Hợp đồng kinh tế với Chủ đầu tư, khối lượng của 02 Công ty được chia theo hợp đồng và được quy định trong hợp đồng này trình Chủ đầu tư phê duyệt…”. Tại Văn bản số 477/CV-DXMT ngày 30/5/2022, Công ty CP Đất xanh M là chủ đầu tư xác định quá trình thi công gói thầu kết cấu phần thô Block B 20 căn, thuộc dự án L, DXMT không biết về việc Công ty A có hợp tác với các nhà thầu khác để thực hiện thi công gói thầu và cũng không biết về việc Công ty P, Công ty A và Công ty C ký kết hợp đồng hợp tác để cùng thực hiện gói thầu thi công kết cấu phần thô Block B 20 căn, thuộc dự án L. Như vậy, sau khi ký hợp đồng hợp tác thì liên danh chưa ký hợp đồng kinh tế với chủ đầu tư và chưa được chủ đầu tư phê duyệt theo như thoả thuận tại mục 1.2 Điều III của Hợp đồng số 004/HĐHT-LDLK; dẫn đến hợp đồng không thực hiện được, là vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại. Do đó, việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu huỷ Hợp đồng hợp tác, liên danh liên kết số 004/HĐHT-LDLK ngày 20/9/2019 được ký kết giữa Công ty A, Công ty P và Công ty C là có căn cứ nên chấp nhận.

[5] Xét hậu quả của việc huỷ bỏ hợp đồng, thấy: Trên thực tế, sau khi ký hợp đồng vào ngày 20/9/2019 thì đến ngày 27/9/2019, Công ty P đã mua đưa vào công trường của dự án 95,906 tấn sắt thép các loại. Việc Công ty P đưa vào công trường 95,906 tấn sắt thép Công ty A có nhận; tại biên bản lấy lời khai ngày 19/7/2022, thủ kho ông Đào Công Đ của Công ty A tại thời điểm đó xác nhận có nhận và nhập vào kho của Công ty A số lượng sắt thép này, có phiếu giao nhận hàng ngày 27/9/2019. Sau khi nhận số thép trên, Công ty A đã đưa vào sử dụng khoảng 20 tấn để xây phần móng dự án, có xác nhận tại biên bản thoả thuận ngày 12/5/2020. Số sắt thép còn lại Công ty A không sử dụng vào công trình, theo trình bày của nguyên đơn thì Công ty A đã lập hội đồng bán toàn bộ số sắt này lấy tiền để chi phí cho Công ty A. Đến nay gói thầu được ký kết giữa Công ty A và Công ty DXMT đã thực hiện xong nhưng Công ty A chưa hoàn trả lại cho Công ty P toàn bộ số sắt thép đã nhận; hiện số sắt thép này không còn. Do đó, việc Công ty P khởi kiện yêu cầu Công ty A phải hoàn trả lại giá trị sắt thép theo giá mua bán tại thời điểm giao nhận là có căn cứ nên chấp nhận. Theo Hóa đơn bán hàng do Công ty T cung cấp thì Công ty P có mua của Công ty T 95,906 tấn sắt thép các loại, có giá là 1.345.423.684 đồng nên buộc Công ty A phải hoàn trả cho Công ty P giá trị sắt thép như hóa đơn mua bán là 1.345.423.684 đồng.

[6] Xét yêu cầu bồi thường thiệt hại, thấy: Mặc dù, hợp đồng hợp tác không thực hiện được nhưng Công ty A vẫn đưa vào sử dụng 20 tấn thép của Công ty P, số còn lại Công ty A cũng sử dụng hết vào các mục đích khác nhau, gây thiệt hại cho Công ty P. Do đó, Công ty P khởi kiện yêu cầu Công ty A phải bồi thường thiệt hại theo mức lãi suất 10%/năm trên giá trị tài sản bị thiệt hại từ ngày Công ty A nhận được tài sản là ngày 27/9/2019 cho đến ngày xét xử sơ thẩm là 03 năm 03 tháng 08 ngày x 1.345.423.684 đồng x 10%/năm (0,833%/tháng; 0,027%/ngày) = 440.155.357 đồng, là có căn cứ và phù hợp quy định pháp luật nên chấp nhận. Tổng cộng, bị đơn phải có trách nhiệm hoàn trả cho nguyên đơn số tiền là 1.785.579.041 đồng.

[7] Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng các Điều 4, 302, 303, 312, 314, 316 của Luật Thương mại năm 2005; Điều 357, 468 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng P.

1. Huỷ bỏ Hợp đồng hợp tác, liên danh liên kết số 004/HĐHT-LDLK, ngày 20/9/2019 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Xây dựng A, Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng P và Công ty TNHH Xây dựng Thương mại Dịch vụ C.

2. Buộc bị đơn Công ty Cổ phần Xây dựng A phải hoàn trả cho nguyên đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng P giá trị tài sản đã nhận với số tiền là 1.345.423.684 đồng và bồi thường thiệt hại là 440.155.357 đồng; tổng cộng là 1.785.579.041 đồng (Một tỷ bảy trăm tám mươi lăm triệu năm trăm bảy mươi chín nghìn không trăm bốn mươi mốt đồng).

Kể từ ngày nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bị đơn chưa thi hành xong khoản tiền trên thì còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự trên số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

3. Về án phí: Căn cứ Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội;

Bị đơn Công ty Cổ phần Xây dựng A phải chịu 65.567.000 đồng (Sáu mươi lăm triệu năm trăm sáu mươi bảy nghìn đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho nguyên đơn 28.280.000 đồng (Hai mươi tám triệu hai trăm tám mươi nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số 0006997, ngày 18/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuy Hòa.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

5. Nguyên đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.