Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh số 19/2022/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 3, THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 19/2022/KDTM-ST NGÀY 14/09/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Ngày 14 tháng 9 năm 2022 tại Tòa án nhân dân Quận 3 Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 233/TLST-KDTM ngày 26/3/2021 về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 38/2022/QĐXXST-DS ngày 9 tháng 8 năm 2022, Quyết định hoãn phiên tòa số 103/2022/QĐST-DS ngày 31/8/2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần TT STG Địa chỉ: 3A3 HV, phường PT, quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Thị H T, theo giấy ủy quyền ngày 24/02/2020.

Địa chỉ: Lầu 9, tòa nhà I, 163 HBT, Phường VTS, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Trạch G – Luật sư thuộc đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.

(Bà T, ông G có mặt) Bị đơn: Công ty TNHH TV ĐT GD TU.

Địa chỉ: 50 TĐ, Phường VTS, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Minh Đ, theo giấy ủy quyền số 2021.001/UQ ngày 21/5/2021.

(Ông Đ có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Nguyên đơn - Công ty Cổ phần TT STG có bà Đỗ Thị H T đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty Cổ phần TT STG (sau đây gọi tắt là Công ty STG) và Công ty TNHH TV ĐT GD TU (sau đây gọi tắt là Công ty TU) là đối tác hợp tác kinh doanh thành lập Trường TH, THCS và THPT UC theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 19WSC-TVU-2017 ký ngày 01/08/2017 và Phụ lục Hợp đồng hợp tác số 01WSC-TVU-2017 ký ngày 01/08/2017.

Hai bên thỏa thuận phương án hợp tác sẽ sử dụng nguồn tài nguyên sẵn có của hai bên. Theo đó, Công ty STG góp vốn mặt bằng tại địa chỉ số 09 đường LNC, Phường B, Quận 3, Tp. Hồ Chí Minh. Phía bên Công ty TU góp vốn bằng toàn bộ chi phí thực hiện dự án như: Chi phí xây dựng, cải tạo mặt bằng; chi phí vận hành, hoạt động kinh doanh và các chi phí hợp lý khác để phục vụ cho hoạt động hợp tác. Cùng với đó, hai bên thỏa thuận về việc phân chia kết quả kinh doanh như sau: Công ty STG hưởng lợi nhuận là 194.810.000 đồng/tháng (đã bao gồm VAT 10%) mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh hàng tháng của Công ty TU. Từ ngày 01/08/2019 đến tháng 01/06/2021, phần lợi nhuận sẽ được điều chỉnh tăng lên 10% tương đương với số tiền 214.291.000 đồng/tháng (đã bao gồm VAT 10%). Công ty TU hưởng tổng số lợi nhuận còn lại sau khi đã phân chia kết quả kinh doanh cho Công ty STG theo số lợi nhuận cố định và hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với bên thứ ba.

Kể từ ngày ký kết Hợp đồng, hai bên đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên từ tháng 3/2020, Công ty TU đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán không thực hiện việc phân chia lợi nhuận cho phía nguyên đơn. Số tiền nợ gốc phát sinh giữa Công ty STG và Công ty TU từ tháng 03/2020 đến tháng 09/2020 là 1.283.436.000 đồng.

Công ty STG và Công ty TU đã nhiều lần gửi công văn qua lại trao đổi với nhau về việc tính tiền phân chia lợi nhuận và tiền đặt cọc nhưng vẫn chưa thống nhất được với nhau. Đến ngày 08/10/2020 Công ty TU đã tự tính toán và chuyển cho Công ty STG số tiền 173.897.000 đồng.

Do không đồng ý với số tiền tự tính nêu trên từ phía Công ty TU nên Công ty STG khởi kiện yêu cầu Công ty TU thanh toán số tiền là 1.210.609.584 đồng, cụ thể như sau:

- Tiền nợ gốc: 1.109.539.000 đồng.

- Tiền lãi phát sinh tạm tính đến tháng 01/2021 là: 101.070.584 đồng (Một trăm linh một triệu không trăm bảy mươi nghìn năm trăm tám mươi tư đồng).

Công thức tính tiền lãi chậm thanh toán sau: Số tiền gốc x số tháng chậm trả x 0,75%/tháng x 150%/tháng (lãi suất tiền vay quá hạn).

* Bị đơn Công ty TU có ông Nguyễn Minh Đ là đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty TU xác nhận ngày 01/8/2017, Công ty STG và Công ty TU ký hợp đồng hợp tác kinh doanh số 19WSC-UC-2017 và phụ lục hợp đồng số 01WSC- UC-2017 với nội dung Công ty STG góp vốn bằng mặt bằng tại địa chỉ số 9 LNC, phường B, Quận 3 (do Công ty STG thuê của Văn phòng TUTPHCM), Công ty TU góp vốn bằng cơ sở vật chất, trang thiết bị, nhân sự… để thành lập Trườ ng TH, THCS và THPT UC. Hàng tháng Công ty TU trả một khoản lợi nhuận cố định cho Công ty STG như nguyên đơn trình bày.

Khi hai bên tiến hành ký hợp đồng hợp tác Công ty STG có đảm bảo là mặt bằng đáp ứng đủ điều kiện để kinh doanh trường học. Công ty TU đã đầu tư trang thiết bị, cơ sở vật chất cũng như sửa chữa mặt bằng và xin giấy phép hoạt động. Trong quá trình xin giấy phép hoạt động Công ty STG cung cấp cho Công ty TU hợp đồng thuê nhà giữa Công ty STG và VPTUTPHCM để bổ túc hồ sơ cho Sở Giáo dục là cơ quan quản lý giáo dục thì có điều bất hợp lý như sau: Hợp đồng hợp tác kinh doanh Công ty STG với Công ty TU ngày kết thúc là: 01/06/2021. Hợp đồng cho thuê mặt bằng giữa VPTUTPHCM và Công ty STG ngày kết thúc hợp đồng là: 01/04/2021. Như vậy ngày kết thúc hợp đồng thuê mặt bằng giữa VPTUTPHCM và Công ty STG kết thúc trước 02 (hai) tháng so với Hợp đồng hợp tác với Công ty TU. Chính điều bất hợp lý này dẫn đến Sở Giáo dục không cho phép hoạt động mở trường tại số 9 LNC, Phường B, Quận 3, TP.HCM vì không đảm bảo được thời gian hoạt động trong Hợp đồng hợp tác đã ký. Công ty TU đã nhiều lần làm việc với Công ty STG về vấn đề trên nhưng Công ty STG vẫn không khắc phục được. Đến sau thời gian nghỉ tránh dịch Covid-19, Sở Giáo dục chỉ cho Nhà trường hoạt động tạm thời đến cuối năm học 2019-2020 phải chấm dứt. Như vậy Công ty STG đã vi phạm khoản 5.3 Điều 5 có ghi trong Hợp đồng hợp tác giữa hai bên đã ký là không đảm bảo được việc thực hiện dự án mở Trường vì không xin được giấy phép.

Kể từ sau Tết Nguyên Đán năm 2020 để phòng chống việc lây lan dịch bệnh Covid-19 Sở Giáo dục và Đào tạo TP.HCM cho học sinh toàn thành phố nghỉ học, Nhà trường đã chấp hành nghiêm chỉnh ngưng toàn bộ hoạt động và cho toàn thể học sinh nghỉ học theo sự chỉ đạo của Sở Giáo dục mấy tháng liền không có doanh thu vì phải ngưng toàn bộ hoạt động để tránh dịch bệnh Covid- 19, ngày 05/04/2020 Công ty TU có làm công văn gửi Công ty STG xem xét tình hình, chung tay chia sẻ khó khăn không thu tiền lợi nhuận của những tháng nghỉ tránh dịch. Sau nhiều lần làm việc qua lại giữa 2 bên Công ty STG đã đồng ý hỗ trợ giảm 40% tiền mặt bằng.

Căn cứ vào biên bản thanh lý hợp đồng số 27-BB/VPTU ngày 14/01/2021 giữa VPTUTPHCM và Công ty STG, căn cứ vào công văn số 2454/CV/VPTU ngày 10/06/2021 của VPTUTPHCM phúc đáp công văn số 570/TAQ3 ngày 28/05/2021, thì các tài liệu chứng cứ này đều khẳng định VPTUTPHCM và STG đã thống nhất thanh lý hợp đồng trước hạn vào ngày 01/08/2020. Như vậy, tính đến ngày 01/08/2020 bên STG đã trả lại mặt bằng cho VPTUTPHCM và STG không còn quyền hợp pháp trên mặt bằng tại số 09 LNC, Phường B, Quận 3, TP. HCM. Do vậy, STG ký vào Biên bản bàn giao mặt bằng vào ngày 10/08/2020 hoặc ngày 04/09/2020 đã xác định Công ty TU không vi phạm thời gian thông báo trước 03 tháng (tức từ ngày 18/05/2020 đến 18/08/2020), bởi vì STG đã trả mặt bằng cho VPTUTPHCM từ ngày 01/08/2020.

Công ty TU đã thanh toán đầy đủ nghĩa vụ tiền thuê nhà cho Công ty STG:

Công ty TU đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn và tuyên bố hợp đồng hợp tác kinh doanh số 19WSC-UC-2017 và phụ lục hợp đồng số 01WSC-UC-2017 là vô hiệu vì Hợp đồng thuê mặt bằng của Công ty STG với Văn phòng Thành ủy không cho phép công ty STG góp vốn hay cho thuê lại và hợp đồng công ty STG với VPTUTPHCM hết hạn vào ngày 01/4/2021 nhưng hợp đồng giữa công ty STG và công ty UC lại hết hạn vào ngày 01/6/2021.

Tại phiên tòa hôm nay :

- Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, buộc Công ty TU phải thanh toán số tiền 342.314.391 đồng, là khoản tiền bao gồm 40% lợi nhuận của các tháng 3,4,5,7/2020; tiền lợi nhuận 33% của tháng 8/2020 và lãi suất 7.5%/ 1 tháng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn phát biểu với nội dung đề nghị Hội đồng xét xử xác định hợp đồng hợp tác kinh doanh số 19WSC-UC-2017; phụ lục hợp đồng số 01WSC-UC-2017 ngày 01/8/2017 có giá trị pháp lý và chấp nhận tòa bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Bị đơn Công ty TU có ông Nguyễn Minh Đức đại diện theo ủy quyền vắng mặt tại Phiên tòa.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 3 phát biểu ý kiến :

Việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán là đúng thủ tục tố tụng qui định.Việc chấp hành pháp luật của Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng được thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về quan điểm giải quyết vụ án, đại diện Viện Kiểm sát đề nghị .

Về nội dung, mặt bằng số 09 LNC do Công ty STG thuê của VPTUTPHCM, trong hợp đồng thuê này hai bên thỏa thuận Công ty STG không được dùng mặt bằng để cho thuê hay góp vốn nhưng Công ty STG lại góp vốn với Công ty TU là vi phạm, hợp đồng hợp tác là giao dịch giả tạo che giấu hợp đồng thuê nên xác định hợp đồng hợp tác kinh doanh số 19WSC-UC-2017 vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty STG khởi kiện Công ty TU, yêu cầu thanh toán nợ từ hợp đồng hợp tác kinh doanh nên đây là tranh chấp về hợp đồng hợp tác kinh doanh theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Bị đơn, Công ty TU có trụ sở tại Quận 3 nên thẩm quyền giải quyết vụ án là Tòa án nhân dân Quận 3 theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Bị đơn có đơn xin xét xử vắng mặt nên Tòa án tiến hành xét xử vụ án vắng mặt bị đơn theo qui định tại khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

[3] Xét, tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện phù hợp với quy định tại Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự nên chấp nhận.

[4] Về nội dung yêu cầu khởi kiện: Xét yêu cầu của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy: Căn cứ hợp đồng hợp tác số 19WSC-UC-2017 và phụ lục hợp đồng số 01WSC-UC-2017 ngày 01/8/2017 ký kết giữa Công ty STG và Công ty TU thể hiện Công ty STG góp vốn bằng mặt bằng tại số 09 LNC, Phường B, Quận 3 với Công ty TU trong thời hạn 46 tháng để thành lập Trường TH, THCS và THPT UC. Công ty STG được hưởng lợi nhuận là 194.810.000đồng/tháng và từ ngày 01/8/2019 mức lợi nhuận tăng lên 214.291.000 đồng/tháng mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh hàng tháng.

[5] Việc Công ty STG hàng tháng nhận tiền từ việc cho Công ty TU sử dụng mặt bằng tại 09 LNC mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh thì bản chất của hợp đồng này là hợp đồng thuê tài sản, không phải hợp tác kinh doanh.

[6] Xét hợp đồng số 228-HĐ/VPTU ngày 08/8/2017 ký kết giữa VPTUTPHCM và Công ty STG, nhận thấy mặt bằng số 09 LNC thuộc sự quản lý của VPTUTPHCM, VPTU đã cho Công ty STG thuê trong thời hạn từ ngày 01/8/2017 đến ngày 01/4/2021. Tại Điều 1 của hợp đồng hai bên đã thỏa thuận mục đích của việc thuê mặt bằng là để Công ty STG làm văn phòng, trường quốc tế, trường mầm non theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cơ quan chức năng cấp cho công ty STG. Tuy nhiên công ty STG không sử dụng mặt bằng làm văn phòng cũng không đăng ký kinh doanh lĩnh vực nào liên quan đến mục đích sử dụng mặt bằng làm trường quốc tế, trường mầm non như thỏa thuận trong hợp đồng. Bên cạnh đó tại mục 4.3 Điều 4 của hợp đồng này hai bên cũng thỏa thuận Công ty STG “không được thế chấp, chuyển nhượng, cầm cố hay góp vốn bằng nhà đất thuê dưới mọi hình thức”; và Điều 5 của hợp đồng cũng ghi nhận Công ty STG không được cho người khác thuê lại tài sản thuê. Thực tế Công ty STG không thông báo với VPTU về việc ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với Công ty UC. Việc này đã được VPTU xác nhận với Tòa án tại Công văn số 2454- CV/VPTU ngày 10/6/2021.

[7] Như vậy Công ty STG đã cho Công ty TU thuê lại mặt bằng khi chưa được sự đồng ý của chủ sở hữu là trái quy định pháp luật nên hợp đồng hợp tác số 19WSC-UC-2017 ngày 01/8/2017 ký kết giữa công ty STG và công ty TU vô hiệu theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự và hợp đồng này không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Công ty STG và Công ty TU, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

[8] Xét Công ty STG biết rõ việc không được cho thuê hay góp vốn bằng tài sản thuê nhưng vẫn cho Công ty TU thuê, Công ty TU khi thuê cũng không tìm hiểu rõ về nguồn gốc tài sản thuê nên cả hai bên đều có lỗi khi hợp đồng bị vô hiệu. Hiện nay hai bên đã chấm dứt thực hiện hợp đồng, tài sản thuê đã được hoàn trả và không yêu cầu gì về bồi thường thiệt hại nên Hội đồng xét xử không xét. Tuy nhiên thực tế Công ty TU có sử dụng mặt bằng 09 LNC để làm trường Trường TH, THCS và THPT UC nên phải có trách nhiệm trả tiền thuê cho Công ty STG.

[9] Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền thuê số tiền 342.314.391 đồng, là khoản tiền bao gồm 40% lợi nhuận của các tháng 3,4,5,7/2020; tiền lợi nhuận 33% của tháng 8/2020 và lãi suất 7.5%/ 1 tháng.

Nguyên đơn cũng xác định hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng vào ngày 10/8/2020. Biên bản bàn giao mặt bằng do công ty TU soạn ghi ngày 10/8/2020 nhưng thực tế việc bàn giao chấm dứt vào ngày 14/9/2020.

[10] Xét, do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid -19, Công ty TU không thể mở cửa trường học, hoạt động kinh doanh bị ngưng trệ nên giữa hai công ty đã gửi công văn nhiều lần để thỏa thuận về việc giảm tiền thuê mặt bằng, xử lý tiền đặt cọc và chấm dứt hợp đồng. Trong biên bản bàn giao mặt bằng, Hội đồng xét xử nhận thấy, căn cứ của việc bàn giao là công văn số 02CV/CDHĐ_UC ngày 18/5/2020, nội dung công văn thể hiện thời gian chấm dứt hợp đồng là ngày 10/8/2020, điều này phù hợp với lời khai của cả hai bên đương sự. Đồng thời trong công văn này, công ty TU còn đưa ra đề nghị giảm tiền thuê xuống 50% cho các tháng 03,4,5/2020 nhưng Công ty STG chỉ chấp nhận mức giảm là 40% (thể hiện tại các công văn số 07CV_STG_20 ngày 9/7/2020; công văn số 09 ngày 18/8/2020 ). Phía Công ty TU cũng đề nghị chịu thiệt 20% trên tổng số tiền cọc để chia sẻ khó khăn với Công ty STG. Như vậy có thể xem nội dung của các công văn là một lời đề nghị và chấp nhận đề nghị. Các công văn này đều không thỏa thuận về điều kiện giảm là Công ty TU phải thanh toán nợ trước thời hạn nào. Thực hiện thỏa thuận này, Công ty TU đã thanh toán đầy đủ 60% tiền thuê mặt bằng của các tháng 3,4,5,7/2020 với tổng số tiền là 598.936.800 đồng bằng việc cấn trừ 80% của số tiền cọc 531.300.000đồng. Ngày 8/10/2020 đã thanh toán số tiền còn lại là đã hết khoản nợ.

[11] Đối với yêu cầu thanh toán tiền tháng 8/2020, Công ty TU đã có văn bản thông báo cho Công ty STG vào ngày 18/5/2020 và ngày 12/8/2020 về việc trả mặt bằng, Công ty STG xác nhận đã nhận thông báo, đồng ý chấm dứt hợp đồng ngày 10/8/2020 nhưng không nhận bàn giao mặt bằng với lý do bị đơn chưa thanh toán khoản nợ là không có cơ sở. Ngoài ra, Công ty STG đã bàn giao mặt bằng cho VPTU vào ngày 20/8/2020 nên Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu buộc bị đơn thanh toán tiền thuê của tháng 8/2020.

[12] Về số tiền đặt cọc: Do hợp đồng hợp tác số 19WSC-UC-2017 ngày 01/8/2017 vô hiệu nên nguyên đơn phải có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ số tiền cọc cho bị đơn. Tuy nhiên, bị đơn đã tự nguyện cấn trừ 80% tiền cọc vào tiền nợ thuê theo công văn số 04CV/CDHĐ_UC ngày 10/8/2020; công văn số 0320CV/UC ngày 30/9/2020 nên ghi nhận.

[13] Về số tiền lãi nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán: Do không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về số tiền nợ gốc nên không có cơ sở xem xét yêu cầu tính lãi.

[14] Về án phí: Nguyên đơn phải chịu án phí theo qui định tại Nghị quyết 326/2016/NQ - UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 5; khoản 1 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 227; Điều 228; Điều 244; khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 122; Điều 386; Điều 393 Bộ luật Dân sự năm 2015; Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1/- Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 19WSC-UC-2017 ngày 01/8/2017 ký kết giữa Công ty STG và Công ty TU là vô hiệu.

2/- Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty STG về việc buộc Công ty TU phải thanh toán số tiền là 342.314.391 đồng (Ba trăm bốn mươi hai triệu, ba trăm mười bốn nghìn, ba trăm chín mươi mốt đồng).

3/- Về án phí:

Công ty STG phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 17.115.720 đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng đã nộp là 24.159.144 đồng theo biên lai thu tiền số 0032990 ngày 26/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Công ty STG được hoàn lại số tiền chênh lệch là 7.043.424 đồng.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

4/- Về quyền kháng cáo:

Công ty STG được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, Công ty TU được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày được tống đạt hợp lệ bản án.