Bản án về tranh chấp hợp đồng góp vốn và hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí số 13/2022/DS-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN SƠN TRÀ, THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 13/2022/DS-ST NGÀY 10/06/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN VÀ HỢP ĐỒNG THAM GIA CHƯƠNG TRÌNH ƯU ĐÃI HỌC PHÍ

Ngày 10 tháng 6 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Sơn Trà xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự sơ thẩm thụ lý số: 125/2019/TLST-DS ngày 04 tháng 9 năm 2019; về việc: "Tranh chấp hợp đồng góp vốn và Hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí" theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 125/2021/QĐXXST-DS ngày 10 tháng 6 năm 2021;

Quyết định hoãn phiên tòa số: 35/2021/QĐST- DS ngày 29/6/2021;

Quyết định hoãn phiên tòa số:53/2021/QĐST- DS ngày 29/7/2021;

Quyết định hoãn phiên tòa số:80/2021/QĐST- DS ngày 27/8/2021;

Quyết định tạm ngừng phiên tòa số: 08/2021/QĐST-DS ngày 18/9/2021;

Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án số:22/2021/QĐST-DS ngày 18/10/2021;

Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án số:22/2022/QĐST-DS ngày 04/4/2022;

Thông báo về việc mở lại phiên tòa số;125/TB-TA ngày 06/4/2022; Quyết định hoãn phiên tòa số: 28/2022/QĐST- DS ngày 22/4/2022; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số: 07/2022/QĐST-DS ngày 10/5/2022; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Phạm Thị L L, sinh năm 1983; địa chỉ: Tổ 50, phường H, quận T, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:

+ Ông Nguyễn Lê V, sinh năm 1976; địa chỉ: Số 30 Kỳ Đ, phường X, quận T, thành phố Đà Nẵng. Theo giấy ủy quyền ngày 06/8/2019 do Phó Chủ tịch UBND phường H, quận C chứng thực. Vắng mặt có lý do.

+ Ông Trần Xuân P, sinh năm 1990; địa chỉ: Số 255 Lê D, phường T, quận T, thành phố Đà Nẵng. Theo giấy ủy quyền ngày 17/7/2020 do Phòng Công chứng T chứng thực. Có mặt.

- Bị đơn: Công ty BTC ; địa chỉ: Số 34 Nguyễn Thị Đ, phường A, quận S, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tấn L, sinh năm 1987 - Chủ tịch HĐQT; địa chỉ: H28/10 Kiệt 478 Lê D, phường C, quận T, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Ngô Văn D, sinh năm 1964; địa chỉ: Số 33 Phạm T, phường A, quận S, thành phố Đà Nẵng. Theo giấy ủy quyền số 01/UQ-Cty ngày 10/6/2022 của Chủ tịch HĐQT. Có mặt.

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

+ Bà Lê Thị S, sinh năm 1978. Có mặt.

+ Bà Lê Thị T, sinh năm 1982. Vắng mặt.

Cùng địa chỉ: Số 97 đường Võ Chí C, quận C, TP. Đà Nẵng.

+ Ông Lê Trung S, sinh năm 1984; địa chỉ: Tổ 07, phường K, quận N, thành phố Đà Nẵng. Vắng mặt.

+ Ông Hoàng Xuân C; địa chỉ: Số 66 Lê Vĩnh H, quận H, thành phố Đà Nẵng. Vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Trong đơn khởi kiện gửi đến Toà án ngày 22/8/2019; bản tự khai ngày 24/9/2019 và quá trình tố tụng tại Tòa án, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Trần Xuân P trình bày:

Năm 2017, qua tìm hiểu thông tin thì bà L được biết Công ty BTC có chương trình kêu gọi góp vốn để hưởng quyền ưu đãi học phí cho con, nên ngày 31/10/2017, tôi đã ký hợp đồng số 3110-2017/HĐGVKD/BTC và hợp đồng số 003-2017/HĐHP/BTC ngày 07/08/2017 với Công ty BTC về việc tham gia chương trình ưu đãi học phí; hợp đồng do bà Lê Thị S - Chủ tịch HĐQT đại diện đứng ra ký kết.

Ngày 07/08/2017 và ngày 31/10/2017, bà L đã góp đủ tổng số tiền là 1.000.000.000 đồng cho Công ty BTC. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng bà L đã không biết phía Công ty BTC đã kêu gọi rất nhiều người góp vốn thông qua hình thức như thế này, vay nợ Ngân hàng, vay tín dụng đen… dẫn đến mất khả năng thanh toán.

Sau khi biết được thông tin nói trên, bà L đã rất nhiều lần gặp trao đổi và làm việc với phía đại diện Công ty BTC nhưng vẫn không có tiếng nói chung, cho đến thời điểm hiện nay phía Công ty vẫn chưa đưa ra được phương án trả lợi nhuận cũng như hoàn trả lại toàn bộ số tiền mà bà L đã góp.

Ngày 15/5/2019, bà L đã có Thông báo về việc yêu cầu trả lại tiền góp vốn gửi cho Công ty BTC yêu cầu Công ty hoàn trả lại cho tôi số tiền nói trên trong vòng 45 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Tuy nhiên cho đến nay phía công ty vẫn không hoàn trả số tiền nói trên cho bà.

Vì vậy, bà đã làm đơn khởi kiện đối với Công ty BTC , đề nghị Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, TP. Đà Nẵng xem xét giải quyết, buộc Công ty BTC phải có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số tiền góp vốn cho bà với số tiền là 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng). Trong đó: Hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí với số tiền 100.000.000 đồng; Hợp đồng góp vốn kinh doanh với số tiền 900.000.000 đồng và tôi không yêu cầu Công ty thanh toán tiền lãi hoặc lợi nhuận.

Tại bản tự khai ngày 11/9/2019 và quá trình tố tụng tại Tòa án, đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Ngô Văn D trình bày:

Ông Nguyễn Tấn L là người mua lại 70% cổ phần của Công ty BTC vào cuối năm 2018 và hiện giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Trước và sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, ông L không nhận được bất kỳ thông tin nào liên quan đến việc ký Hợp đồng góp vốn kinh doanh với và bà Phạm Thị L L với số tiền 1.000.000.000 đồng. Đồng thời, bà Lê Thị S – thời điểm đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị là người trực tiếp ký với bà Phạm Thị L L. Qua xem xét lại Điều lệ Công ty (tại thời điểm bà Sen ký kết Hợp đồng thì bà Skhông có chức năng và thẩm quyền ký kết) và việc ký kết Hợp đồng tham gia Chương trình ưu đãi học phí này của bà S với bà Phạm Thị L L các cổ đông và các thành viên của Hội đồng quản trị đều không biết (vì không được bàn bạc và thông qua). Đồng thời số tiền đã nhận từ bà Phạm Thị L L được sử dụng vào mục đích gì đến thời điểm hiện nay Công ty hoàn toàn không biết và không nắm rõ. Bên cạnh đó, tại Công ty, không có bất cứ quy định nào về việc huy động vốn thông qua Chương trình ưu đãi học bổng như các Hợp đồng bà Lê Thị S đã ký với bà Phạm Thị L L.

Ngoài ra: Căn cứ điểm h Điều 1 phần II của Văn bản thỏa thuận Hợp đồng và cam kết về việc chuyển nhượng cổ phần của bà Lê Thị S tại Công ty BTC đối với ông Lê Trung Sinh lập ngày 10/8/2018 thì bà Sen đã xác định và cam kết:

….“h. Tự chịu trách nhiệm với toàn bộ các khoản vay nợ, huy động vốn của Công ty BTC và của bên A (được hiểu là bà Lê Thị S) phát sinh với các tổ chức, cá nhân ngoài danh sách cổ đông hiện hữu đã nêu ở khoản g kể từ ngày ký kết Hợp đồng chuyển phần trở về trước”.

Sau đó, vào ngày 16/10/2018, ông Sinh có chuyển nhượng lại phần vốn góp cho ông C; đến ngày 26/11/2018, ông C tiếp tục chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Nguyễn Tấn L thì tất cả các văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng giữa ông Sinh và ông C và giữa ông C với L đều xác định không phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của Công ty từ thời điểm trước khi ông L mua lại cổ phần của Công ty.

Vì vậy: Ông L thấy hiện nay Công ty BTC không có trách nhiệm trả cho bà Phạm Thị L L khoản nợ 1.000.000.000 đồng theo Hợp đồng tham gia Chương trình ưu đãi học phí và Hợp đồng góp vốn như yêu cầu trong đơn khởi kiện của bà Phạm Thị L L. Đồng thời, đề nghị Tòa án nhân dân quận Sơn Trà yêu cầu và làm rõ trách nhiệm cá nhân của bà Lê Thị Sđối với các khoản huy động vốn thông qua Hợp đồng tham gia Chương trình ưu đãi học phí này.

Tại bản tự khai ngày 20/9/2019 và quá trình tố tụng tại Tòa án, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị S trình bày:

Năm 2017, tôi có ký hợp đồng góp vốn với bà Phạm Thị L L, với mức tham gia của bà là: 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng y) nội dung thỏa thuận quyền lợi cụ thể trong hợp đồng đã ký.

Đến tháng 8 năm 2018, tôi gặp khó khăn trong kinh doanh và tôi sang nhượng lại 70% cổ phần của cá nhân tôi cho ông Lê Trung S.

Trong thời gian khó khăn của Công ty nên Công ty không thực hiện các điều khoản lãi như hợp đồng mà chuyển sang cấn trừ tiền gốc qua hình thức học phí cho con em bà Phạm Thị L L.

Đối với bà Phạm Thị L L có ký kết 02 hợp đồng:

01 hợp đồng ký kết với số tiền 100.000.000 đồng (hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí) thì được cấn trừ tiền lãi hàng tháng vào mức học phí con bà L là 4.600.000 đồng (Bốn triệu sáu trăm ngàn đồng).

01 hợp đồng ký kết với số tiền 900.000.000 đồng (hợp đồng góp vốn kinh doanh) thì Công ty đã chi trả lợi nhuận cho bà L với số tiền 175.000.000 đồng từ tháng 12/2017 đến tháng 6/2018. Đến thời điểm này Công ty gặp khó khăn không chi trả được nữa nên cá nhân tôi chi trả cho bà L hàng tháng 05 triệu đồng kể từ tháng 9 /2019 (Đã thanh toán được 01 tháng).

Với trách nhiệm cá nhân tôi là người trực tiếp ký hợp đồng trong thời điểm đó với những hợp đồng này với bà L nên tôi vẫn cố gắng làm việc tiếp tại trường để hỗ trợ và giải quyết những quyền lợi liên quan trên trách nhiệm cá nhân tôi với những hợp đồng này với khả năng có thể.

Tại phiên tòa bà Lê Thị T vắng mặt nhưng trong hồ sơ thể hiện:

Nguyên trước đây tôi là Giám đốc Công ty BTC . Tôi có ủy quyền cho bà Lê Thị S – Chủ tịch HĐQT Công ty về những nội dung liên quan đến việc trực tiếp đứng ra ký những hợp đồng góp vốn kinh doanh và những hợp đồng tham gia ưu đãi học phí tại cơ sở trường học thuộc Công ty quản lý. Đến ngày 29/11/2017, tôi không còn làm giám đốc nữa. Hiện nay tôi không liên quan gì tới Công ty BTC.

Tại phiên tòa ông Lê Trung S vắng mặt nhưng trong hồ sơ thể hiện:

Nguyên trước đây bà S có nợ tôi một khoản tiền, nhưng không có điều kiện hoàn trả cho tôi nên đã chấp nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn cổ phần – vốn điều lệ của Công ty BTC cho tôi được toàn quyền sở hữu sử dụng. Khi chuyển nhượng, bà Sen cam kết với tôi sẽ tự chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ vay, huy động vốn của bà Sen phát sinh với Công ty BTC. Trước thời điểm thỏa thuận, chuyển nhượng cổ phần cho tôi việc thỏa thuận giữa tôi và bà S trên cơ sở tự nguyện, có lập văn bản thỏa thuận ngày 10/8/2018.

Sau đó tôi chuyển nhượng lại toàn bộ số cổ phần trên cho ông Hoàng Xuân C với mục đích là ông C lên kế hoạch kinh doanh và thực hiện thủ tục vay mượn thêm của Ngân hàng TMCP K để có tiền thanh toán lại cho tôi. Tôi xác định hiện nay không còn liên quan gì đến Công ty BTC. Tôi xác nhận khi chuyển nhượng tôi không chịu trách nhiệm về các khoản nợ huy động vốn của Công ty BTC trước đó, nên việc những người góp vốn cho Công ty BTC khởi kiện tôi không có ý kiến gì. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông Hoàng Xuân C: Đã được Tòa án tống đạt các văn bản tố tụng hợp lệ nhưng không đến nên không có lời khai của ông C trong hồ sơ vụ án và không có ý kiến phản hồi gì liên quan đến chứng cứ do nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan cung cấp cũng như ý kiến về việc có hay không yêu cầu độc lập.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận S, thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến về tố tụng và nội dung vụ án:

- Về phần thủ tục: Việc tuân theo pháp luật tố tụng tại phiên tòa và trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử; việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự, kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án. Theo đó việc thụ lý vụ án, tổ chức hòa giải, thu thập chứng cứ, tống đạt các văn bản tố tụng và việc chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu của Thẩm phán được phân công thụ lý, giải quyết vụ án đều thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục quy định của BLTTDS. Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, bị đơn và người liên quan bà Sen chấp hành nghiêm chỉnh pháp luật tố tụng. Riêng người liên quan bà Lê Thị T, ông Lê Trung S và ông Hoàng Xuân C chưa chấp hành đầy đủ các quyền và nghĩa vụ được quy định tại các Điều 70, 72, 73 BLTTDS.

- Về nội dung: Tại phiên tòa, Kiểm sát viên - Viện kiểm sát nhân dân quận S đề nghị tạm đình chỉ giải quyết vụ án để chờ kết quả trả lời của Cơ quan Cảnh sát Điều tra - Công an thành phố Đà Nẵng theo Công văn số: 05/CV-CT ngày 18/5/2022 của Công ty BTC đề nghị làm rõ hành vi lạm dụng chức vụ, quyền hạn chiếm đoạt tài sản thông qua việc huy động vốn và chương trình ưu đãi học phí của bà Lê Thị S và bà Lê Thị T nhưng HĐXX không chấp nhận nên Kiểm sát viên không phát biểu về quan điểm giải quyết vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thủ tục tố tụng:

[1.1]. Về thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp hợp đồng góp vốn và tham gia chương trình ưu đãi học phí giữa bà Phạm Thị L L với Công ty BTC thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng theo quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[1.2]. Bà Lê Thị T, ông Lê Trung S và ông Hoàng Xuân C – là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia phiên tòa nhưng vẫn vắng mặt không có lý do nên căn cứ khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự, HĐXX tiến hành xét xử vắng mặt bà T, ông S và ông C.

[1.3]. Tại phiên tòa, Kiểm sát viên - Viện kiểm sát nhân dân quận S đề nghị HĐXX tạm đình chỉ giải quyết vụ án để chờ kết quả trả lời của Cơ quan Cảnh sát Điều tra - Công an thành phố Đà Nẵng theo Công văn số: 05/CV-CT ngày 18/5/2022 của Công ty BTC về việc đề nghị làm rõ hành vi lạm dụng chức vụ, quyền hạn chiếm đoạt tài sản của bà Lê Thị S và bà Lê Thị T thông qua việc huy động vốn và chương trình ưu đãi học phí. Tuy nhiên, qua xác minh tại Cơ quan Cảnh sát điều tra - Công an thành phố Đà Nẵng ngày 09/6/2022 thể hiện: “Cơ quan Cảnh sát điều tra - Công an thành phố Đà Nẵng đang phân loại, xử lý Công văn nêu trên để trả lời cho Công ty BTC”. Ngoài ra, trước đây vào ngày 16/9/2021, Công ty BTC có gửi Công văn số: 09/CV-CT2021 đề nghị làm rõ hành vi nêu trên của bà Svà bà Tvà đã được Cơ quan Cảnh sát điều tra - Công an thành phố Đà Nẵng trả lời tại Thông báo số 925/VPCQCSĐT ngày 22/10/2021 và biên bản xác minh ngày16/5/2022 cho Tòa án nhân dân quận S, với nội dung: “Ông Nguyễn Tấn L - đại diện Công ty BTC liên hệ Tòa án S để giải quyết”. Do đó, không có cơ sở tạm đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 214 Bộ luật tố tụng dân sự như đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa. HĐXX xét thấy cần tiếp tục giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

[2]. Về nội dung vụ án:

Năm 2017, Công ty BTC có chương trình kêu gọi góp vốn để hưởng quyền ưu đãi học phí cho con em, nên vào ngày 07/8/2017, bà Phạm Thị L L đã ký kết với Công ty BTC – đại diện là bà Lê Thị S – Chủ tịch HĐQT 01 Hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí số: 003-2017/HĐHP/BTC và Hợp đồng góp vốn kinh doanh số: 3110-17/HĐGVKD-BTC ngày 31/10/2017.

Sau khi ký kết hợp đồng, ngày 07/08/2017 và ngày 31/10/2017, bà L đã góp đủ tổng số tiền là 1.000.000.000 đồng cho Công ty BTC. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng bà L không nhận được ưu đãi học phí và lợi nhuận đúng như thỏa thuận tại các hợp đồng. Do đó, bà L khởi kiện đề nghị Tòa án xem xét giải quyết, buộc Công ty BTC phải có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số tiền góp vốn cho bà L với số tiền là 1.000.000.000 đồng. Trong đó: Hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí với số tiền 100.000.000 đồng; Hợp đồng góp vốn kinh doanh với số tiền 900.000.000 đồng. Đồng thời, không yêu cầu Công ty thanh toán tiền lãi hoặc lợi nhuận.

Phía Công ty BTC không chấp nhận yêu cầu của bà L vì cho rằng: Ông Nguyễn Tấn L là người mua lại 70% cổ phần của Công ty BTC vào cuối năm 2018. Trước và sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, ông L không nhận được bất kỳ thông tin nào liên quan đến việc ký Hợp đồng góp vốn kinh doanh của bà L với số tiền 1.000.000.000 đồng. Đồng thời, thời điểm đó bà Lê Thị S – là Chủ tịch Hội đồng quản trị nhưng không có thẩm quyền ký kết các hợp đồng kêu gọi góp vốn, vì việc đại diện Công ty ký kết các Hợp đồng trên của bà S không được bàn bạc và thông quan từ các thành viên trong Công ty.

Ngoài ra: Căn cứ điểm h Điều 1 phần II của Văn bản thỏa thuận Hợp đồng và cam kết về việc chuyển nhượng cổ phần của bà Lê Thị S tại Công ty BTC đối với ông Lê Trung S lập ngày 10/8/2018 thì Công ty Tư vấn và Đào tạo Bầu Trời Cao không có trách nhiệm phải trả cho bà Phạm Thị L L khoản nợ 1.000.000.000 đồng.

Đồng thời, đề nghị Tòa án nhân dân quận Sơn Trà yêu cầu và làm rõ trách nhiệm cá nhân của bà Lê Thị S đối với các khoản huy động vốn thông qua Hợp đồng tham gia Chương trình ưu đãi học phí này.

Người liên quan bà Lê Thị Sen xác nhận năm 2017, bà có ký kết với bà L 02 Hợp đồng: 01 hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí, với số tiền 100.000.000 đồng và 01 hợp đồng góp vốn kinh doanh, với số tiền 900.000.000 đồng. Nội dung thỏa thuận quyền lợi cụ thể được thể hiện tại 02 hợp đồng trên.

Quá trình thực hiện hợp đồng, bà L được nhận ưu đãi từ hợp đồng tham gia ưu đãi học phí bằng hình thức cấn trừ học phí cho con mỗi tháng 4.600.000 đồng. Hưởng lợi nhuận từ hợp đồng góp vốn kinh doanh với số tiền 175.000.000 đồng từ tháng 12/2017 đến tháng 6/2018. Đến thời điểm này Công ty gặp khó khăn không chi trả được nữa nên cá nhân bà S chi trả cho bà L hàng tháng 05 triệu đồng kể từ tháng 9 /2019 (Đã thanh toán được 01 tháng).

Người liên quan bà Lê Thị T xác nhận thời điểm bà làm Giám đốc Công ty BTC có ủy quyền cho bà Lê Thị S – Chủ tịch HĐQT về những nội dung liên quan đến việc trực tiếp đứng ra ký những hợp đồng góp vốn kinh doanh và những hợp đồng tham gia ưu đãi học phí tại cơ sở trường học thuộc Công ty quản lý.

[3]. Hội đồng xét xử xét thấy:

[3.1]. Hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí số: 003- 2017/HĐHP/BTC ngày 07/8/2017 và Hợp đồng góp vốn kinh doanh số: 3110- 17/HĐGVKD-BTC ngày 31/10/2017 được ký kết giữa bà Phạm Thị L L và Công ty BTC mà đại diện là bà Lê Thị S được ký trên cơ sở tự nguyện, không trái pháp luật, đạo đức xã hội, tuân thủ các quy định của pháp luật về nội dung và hình thức nên được thừa nhận và bảo vệ. Các bên tham gia trong giao dịch này có mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết nói trên.

[3.1]. Tại hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí số: 003- 2017/HĐHP/BTC ngày 07/8/2017 và hợp đồng góp vốn kinh doanh số: 3110- 17/HĐGVKD-BTC ngày 31/10/2017 thể hiện bà Phạm Thị L L có tham gia góp vốn cho Công ty BTC với tổng số tiền của 02 hợp đồng là 01 tỷ đồng (được ghi nhận tại Mục 3388) và có thỏa thuận về việc ưu đãi học phí cũng như lợi nhuận từ việc góp vốn trên.

[4]. Xét hai hợp đồng được ký kết giữa Công ty BTC mà đại diện là bà Lê Thị S với bà Phạm Thị L L thì thấy:

Theo Điều 85 Bộ luật dân sự quy định: “Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền”.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Công ty có tư cách pháp nhân buộc phải tham gia vào các giao dịch thông qua người đại diện. Khi giao dịch do người đại diện xác lập một cách hợp pháp thì giao dịch này có hiệu lực pháp luật.

Đối với các Hợp đồng góp vốn và Hợp đồng ưu đãi học phí nêu trên, bà S đã đại diện cho Công ty ký hợp đồng với bà L. Việc đứng ra ký kết các Hợp đồng nêu trên, bà Sen được sự ủy quyền của bà Lê Thị T - lúc này là đại diện theo pháp luật của Công ty BTC . Do đó các Hợp đồng mà Công ty BTC (mà đại diện là bà S) ký với bà L có giá trị pháp lý và không bị vô hiệu.

Theo khoản 1 Điều 87 Bộ luật dân sự có quy định: “1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”.

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty BTC không làm ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ của Công ty trong các giao dịch dân sự đã thực hiện trước đó mà bà Sen đã xác lập với tư cách là người đại diện theo ủy quyền.

Ngoài ra, số vốn huy động được từ các cổ đông góp vốn nêu trên đều nhập vào ngân sách của Công ty và Công ty đã sử dụng nguồn vốn này như sau:

- Đối với hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí số:

003-2017/HĐHP/BTC ngày 07/8/2017, thì thấy: Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty đã sử dụng nguồn vốn này để chi trả các chi phí liên quan đến hoạt động hàng tháng như chi lương giáo viên, chi phí ưu đãi học tập, mua sắm, bổ sung dụng cụ học tập … nên không trả lãi được cho các cổ đông, trong đó có bà L theo thỏa thuận tại hợp đồng mà chuyển sang cấn trừ tiền lãi qua hình thức cấn trừ học phí 4.600.000 đồng hàng tháng cho cháu Nguyễn Phạm Đăng K (là con của bà L đang theo học tại trường) từ ngày 07/8/2017. Đến ngày 12/9/2019 thì Công ty có Thông báo tạm ngừng cấn trừ học phí theo hợp đồng nêu trên do bà L có đơn khởi kiện Công ty.

- Đối với hợp đồng góp vốn kinh doanh số: 3110-17/HĐGVKD-BTC ngày 31/10/2017, thì thấy: Bà L có nhận lãi và lợi nhuận từ Hợp đồng góp vốn này với số tiền 175.000.000 đồng từ tháng 12/2017 đến tháng 6/2018. Sau đó Công ty dừng trả lãi và lợi nhuận cho bà L. Trước sự việc này, bà S đã tự nguyện chi trả bằng tiền cá nhân của mình cho bà L mỗi tháng 5.000.000 đồng (đã chi trả được 5.000.000 đồng vào tháng 9/2019) vì bà cho rằng bà là người trực tiếp ký hợp đồng tại thời điểm đó nên tự có trách nhiệm cho các hợp đồng nêu trên.

Từ những phân tích trên, HĐXX xét thấy, nguồn vốn mà Công ty huy động tại thời điểm bà Sen làm đại diện ký kết các hợp đồng nêu trên đều sử dụng vào mục đích mua sắm trang thiết bị, bổ sung dụng cụ học tập, chi trả ưu đãi học phí, lương giáo viên, lãi và lợi nhuận cho các cổ đông thể hiện tại hồ sơ thu chi hàng tháng của kế toán Công ty. Do đó, việc Công ty BTC không thực hiện việc chi trả lãi, lợi nhuận và tiền góp vốn cho bà L vi phạm Điều 3 và Điều 4 của Hợp đồng góp vốn kinh doanh số: 3110-17/HĐGVKD-BTC ngày 31/10/2017. Mặc khác Hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí, đến nay đã hết thời hạn. Nên việc nguyên đơn yêu cầu Công ty BTC hoàn trả lại cho nguyên đơn số tiền 1.000.000.000 đồng đã góp vốn từ hai Hợp đồng nêu trên là hoàn toàn có cơ sở, phù hợp với Điều 280 Bộ luật dân sự.

[5]. Đối với việc bà Lê Thị S đã chi trả cho bà Phạm Thị L L số tiền 5.000.000 đồng vào tháng 9/2019 theo hợp đồng góp vốn kinh doanh số: 3110- 17/HĐGVKD-BTC ngày 31/10/2017 , thì thấy: Việc bà L ký hợp đồng góp vốn với Công ty chứ không phải ký với cá nhân bà Sen nên việc bà S chi trả bằng tiền cá nhân của mình là không đúng với bản chất của hợp đồng. Do đó, không xem xét trách nhiệm của bà S cũng như số tiền mà bà S đã chi trả cho bà L trong vụ án này. Bà S có thể khởi kiện yêu cầu bà L để trả lại số tiền nêu trên.

[6]. Về phía bị đơn cho rằng: Sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, ông Nguyễn Tấn L- Chủ tịch HĐQT không nhận được bất kỳ thông tin nào liên quan đến việc ký Hợp đồng góp vốn kinh doanh với và bà Phạm Thị L L. Đồng thời, qua xem xét lại Điều lệ Công ty (tại thời điểm bà Sen ký kết Hợp đồng thì bà S không có chức năng và thẩm quyền ký kết) và việc ký kết Hợp đồng tham gia Chương trình ưu đãi học phí này của bà S với bà Phạm Thị L L các cổ đông và các thành viên của Hội đồng quản trị đều không biết (vì không được bàn bạc và thông qua). HĐXX Xét thấy, việc bà S tự ý kêu gọi vốn góp, tự ý mình nhân danh Công ty để ký các hợp đồng nêu trên hay có thông qua Hội đồng quản trị của Công ty hay không thì đây là việc nội bộ của Công ty với cá nhân bà Sen, không liên quan đến bà L. Cũng như việc ông L không được thông báo về các Hợp đồng góp vốn của Công ty với các cá nhân ngoài Công ty, thì đây cũng là trách nhiệm cá nhân của đại diện pháp luật cũ và mới khi thực hiện việc chuyển giao, cũng không liên quan đến bà L.

Mặc khác, ông Nguyễn Tấn L cũng cho rằng, vào thời điểm ông mua cổ phần, bà S cam kết chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty, các khoản vay nợ, huy động vốn của Công ty được xác lập trước ngày 10/8/2018 (quy định tại điểm h Điều 1 phần II của Văn bản thỏa thuận Hợp đồng và cam kết về việc chuyển nhượng cổ phần của bà Lê Thị S tại Công ty BTC đối với ông Lê Trung S lập ngày 10/8/2018). HĐXX xét thấy: Việc cam kết này chỉ là thỏa thuận giữa cá nhân bà Sen với Công ty, không phải thỏa thuận giữa 03 bên: Bà S – Công ty – và người góp vốn (bà L). Nên việc cam kết giữa bà S với Công ty là một quan hệ pháp luật khác. Công ty có quyền đề nghị bà Sen hoàn trả sau khi Công ty đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán lại vốn góp cho nguyên đơn.

[7]. Tại phiên tòa, Kiểm sát viên – Viện kiểm sát nhân dân quận S không phát biểu về quan điểm giải quyết vụ án nên không đề cập đến.

[8]. Về án phí: Do yêu cầu của nguyên đơn là bà Phạm Thị L L được chấp nhận nên bị đơn Công ty BTC phải chịu án phí là: 42.000.000 đồng (Bốn mươi hai triệu đồng). Cụ thể:

(36.000.000đ + 3 % x (1.000.000.000đ – 800.000.000đ) = 42.000.000 đồng.

Hoàn trả cho bà Phạm Thị L L số tiền đã nộp tạm ứng án phí.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự;

- Điều 280 của Bộ luật dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc: "Tranh chấp hợp đồng góp vốn và Hợp đồng tham gia chương trình ưu đãi học phí" của bà Phạm Thị L L đối với Công ty BTC .

1. Buộc Công ty BTC phải trả cho bà Phạm Thị L L số tiền 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

2. Án phí DS- ST: 42.000.000 đồng (Bốn mươi hai triệu đồng) Công ty BTC phải chịu.

Hoàn trả cho bà Phạm Thị L L số tiền 21.000.000 đồng (Hai mươi mốt đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 8083 ngày 04/9/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự quận S, thành phố Đà Nẵng.

Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, đương sự vắng mặt tại phiên tòa hoặc không có mặt khi tuyên án mà có lý do chính đáng thì thời hạn kháng cáo tính từ ngày nhận được bản án hoặc tống đạt hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự.