Bản án về tranh chấp hợp đồng đặt cọc số 69/2023/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH PHƯỚC

BẢN ÁN 69/2023/DS-PT NGÀY 12/05/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC

Trong các ngày 28 tháng 4 và ngày 05, 12 tháng 5 năm 2023, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 192/2022/TLPT- DS ngày 12 tháng 12 năm 2022; về “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.Do Bản án dân sự sơ thẩm số 30/2022/DS-ST ngày 10 tháng 10 năm 2022 của Toà án nhân dân thị xã C, tỉnh Bình Phước bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 49/2023/QĐXX-PT ngày 20/3/2023; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A. Địa chỉ: 276/78 Phạm Ngọc T, KP.7, P. H, TP. T, tỉnh Bình Dương

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Bảo C, sinh năm 1980. Địa chỉ: 20/40, đường ĐX, KP.8, P. P, TP. T, tỉnh Bình Dương (có mặt)

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A: anh Nguyễn Thanh H, sinh năm 1998. Địa chỉ: số 86 Nguyễn Trường T, P.13, Q.4, TP. H và anh Đặng Hoàng V, sinh năm 1990. Địa chỉ: Tổ 7, ấp 1, xã T, huyện H, tỉnh Bình Phước

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A là ông Nguyễn Hồng L, luật sư công ty TNHH N và B thuộc đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)

- Bị đơn: Bà Trần Thị N, sinh năm 1982 và ông Nguyễn Châu T, sinh năm 1981. Địa chỉ: khu phố 3A, P. M, thị xã C, tỉnh Bình Phước (có mặt)

Người đại diện theo ủy quyền của bà N, ông T: ông Chu Văn T, sinh năm 1956. Địa chỉ: khu phố X, P. T, TP. Đ, tỉnh Bình Phước (có mặt) Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty cổ phần địa ốc Chơn T. Địa chỉ: đường P, KP. T, TT. C, tỉnh Bình Phước.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần địa ốc Chơn T là ông Nguyễn Châu T. (vắng mặt) Địa chỉ: Tổ 7, ấp 3A, xã M, huyện C (nay là khu phố 3A, P. M, thị xã C), tỉnh Bình Phước.

Người làm chứng: Bà Võ Thị Phương L. Địa chỉ: Quốc lộ 14, khu phố H, P. H, thị xã C, tỉnh Bình Phước (vắng mặt) Địa chỉ: Tổ 2, khu phố P, phường A, thị xã B, tỉnh Bình Phước.

Do có kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A - Đại diện theo pháp luật ông Phan Bảo C

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A trình bày:

Ngày 11/3/2020 Công ty Trách nhiệm hữu hạn Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A (gọi tắt là Công ty Phan Châu A) ký hợp đồng đặt cọc nhận chuyển nhượng của bà Trần Thị N 74 lô đất tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước. Mỗi thửa có giá 390.000.000 đồng. Tổng giá trị chuyển nhượng là 28.860.000.000 đồng. Hai bên thỏa thuận phương thức thanh toán như sau:

Ngày 11/3/2020 giao 300.000.000 đồng Ngày 26/3/2020 giao 3.000.000.000 đồng Ngày 26/4/2020 giao 3.000.000.000 đồng Ngày 26/5/2020 giao 3.000.000.000 đồng Ngày 26/6/2020 giao hết số tiền còn lại là 19.560.000.000 đồng Ngày 08/5/2020 ông Nguyễn Châu T đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần địa ốc Chơn T và vợ là Trần Thị N ký hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền số 01/HĐPP cho công ty Phan Châu A Theo nội dung hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền số 01/HĐPP thì công ty Phan Châu A được quyền phân phối 74 thửa đất từ thửa 1546 đến thửa 1592, từ thửa 1597 đến thửa 1623, thuộc tờ bản đồ số 5, tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước. Thửa đất này được công ty Phan Châu A ký hợp đồng đặt cọc với bà N ngày 11/3/2020.

Theo điều 2 của hợp đồng ủy quyền phân phố độc quyền số 01/HĐPP thì công ty cổ phần địa ốc Chơn T không thể ký hợp đồng phân phối với 01 đơn vị khác, các trường hợp còn lại phải có sự thống nhất của công ty Phan Châu A. Khi công ty Phan Châu A ký hợp đồng mua bán nêu trên với tổ chức, cá nhân khác thì công ty cổ phần đại ốc Chơn T và bà Trần Thị N phải đi ký hợp đồng chuyển nhượng theo yêu cầu của công ty Phan Châu A Quá trình thực hiện hợp đồng công ty Phan Châu A đã thanh toán cho bà N được 11.600.000.000 đồng thông qua hình thức thanh toán bằng tiền mặt và chuyển khoản. Trong đó chuyển khoản là 5.480.000.000 đồng do công ty Phan Châu A chuyển bao gồm 70.000.000 đồng tiền đền sổ bị mất, 390.000.000 đồng do bà Võ Thị Phương L chuyển thay. Tiền mặt thanh toán 6.190.000.000 đồng. Bà N đã chuyển nhượng cho công ty Phan Châu A 18 thửa đất gồm thửa 1590, 1591,1592, 1621, 1622, 1623, 1573, 1574, 1575, 1576, 1577, 1578, 1579, 1580, 1581, 1582, 1546, 1608 Do tình hình dịch bệnh thị trường bất động sản bị ảnh hưởng nên bà N đồng ý cho công ty Phan châu A thanh toán nhiều lần và cho phép công ty Phan Châu A được gia hạn thời hạn thanh toán bằng phương thức thanh toán lãi. Ngày 31/10/2020 công ty thanh toán cho bà N 300.000.000 đồng tiền lãi qua hình thức chuyển khoản. Sau đó công ty Phan Châu A có liên hệ để công chứng cho khách hàng thì bà N, ông T nói đã bán hết các thửa đất còn lại cho người khác. Việc bà N tự ý chuyển nhượng đất cho người khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty phan Châu A.

Do đó, ngày 26/01/2021 công ty công ty TNHH địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn phải bồi thường tổng số tiền là 11.940.000.000 đồng bao gồm: Tiền chênh lệch giá theo giá thị trường là 5.600.000.000 đồng, tiền đền cọc gấp đôi cho khách hàng là 1.490.000.000 đồng, tiền thanh toán dư là 4.850.000.000 đồng.

Ngày 24/10/2021 công ty Phan Châu A thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng ngày 11/3/2020 do hợp đồng ngày 11/3/2020 có hiệu lực chưa chấm dứt. Cụ thể, buộc bà Trần Thị N tiếp tục chuyển nhượng 56 thửa đất bao gồm các thửa đất sau: Thửa đất số 1547, 1548, 1549, 1550, 1551, 1552, 1553, 1554, 1555, 1556, 1557, 1558, 1559, 1560, 1561, 1562, 1563, 1564, 1565, 1566, 1567, 1568, 1569, 1570, 1571, 1572, 1573, 1571, 1572, 1583, 1584, 1585, 1586, 1587, 1588, 1589, 1597, 1598, 1599, 1600, 1601, 1602, 1603, 1604, 1605, 1606, 1607, 1609, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, 1615, 1616, 1617, 1618, 1619, 1620 thuộc tờ bản đồ số 05 tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước cho công ty Phan Châu A. Đồng thời, công ty Phan Châu A sẽ thanh toán số tiền còn lại của hợp đồng ngày 11/3/2020 là 17.260.000.000 đồng cho bà N tại thời điểm bà N bàn giao hồ sơ các thửa đất cho công ty Phan Châu A và rút yêu cầu khởi kiện đối với ông Nguyễn Châu T Ngày 04/03/2022 tiếp tục có đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu Tòa án buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng ngày 11/3/2020 do hợp đồng ngày 11/3/2020 có hiệu lực chưa chấm dứt. Cụ thể, buộc bà Trần Thị N tiếp tục chuyển nhượng 32 thửa đất bao gồm các thửa đất sau: Thửa đất số 1547, 1548, 1551, 1552, 1553, 1556, 1557, 1558, 1559, 1560, 1561, 1565, 1567, 1568, 1569, 1583, 1587, 1588, 1597, 1598, 1599, 1600, 1601, 1607, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, 1618, 1619, 1620 thuộc tờ bản đồ số 05 tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước cho công ty Phan Châu A. Đồng thời, công ty Phan Châu A sẽ thanh toán số tiền còn lại của hợp đồng ngày 11/3/2020 là cho bà N sau khi khấu trừ số tiền đã thanh toán là 11.600.000.000 đồng và 24 thửa đất mà bà N đã chuyển nhượng cho người khác là 24 x 390.000.000 đồng = 9.360.000.000 đồng. Số tiền thanh toán cụ thể là 28.860.000.000 đồng – (11.600.000.000 đồng + 9.360.000.000 đồng) = 7.900.000.000 đồng. Việc thanh toán sẽ được thực hiện ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Tại phiên tòa nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện ngày 04/3/2022. Nếu bà N không tiếp tục thực hiện hợp đồng thì phải trả lại số tiền còn lại sau khi trừ 18 thửa đất đã ký chuyển nhượng rồi là 4.810.000.00 đồng bao gồm tiền giao dư và tiền lãi, bồi thường số tiền thường cọc gấp đôi cho khách hàng đã cọc cho công ty Phan Châu A 889.000.000 đồng, bồi thường chênh lệch thị trường của 32 thửa đất theo biên bản định giá ngày 06/7/2022 với giá 610.000.000 đồng/thửa (chênh lệch 220.000.000 đồng mỗi thửa) Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, bị đơn bà Nguyễn Thị N, ông Nguyễn Châu T và người đại diện theo ủy quyền của bà N, ông T là ông Chu Văn T trình bày:

Bà N thống nhất với nguyên đơn về việc ký hợp đồng ký hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng 74 lô đất tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước với số tiền và phương thức thanh toán cũng như việc bà N đồng ý cho công ty cổ phần địa ốc Chơn T ký hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền như phía công ty Phan Châu A trình bày. Thống nhất tổng giá trị chuyển nhượng 28.860.000.000 đồng trong đó mỗi thửa đất trị giá 390.000.000 đồng. Ngày 11/3/2020 hai bên ký hợp đồng đặt cọc trong đó thỏa thuận thời gian thực hiện hợp đồng là 3 tháng 15 ngày kể từ ngày cọc 11/3/2020 đến ngày 26/6/2020. Số tiền từng lần thanh toán như nguyên đơn trình bày trên Sau khi ký cọc phía công ty Phan Châu A muốn thực hiện ủy quyền phân phối độc quyền có công chứng chứng thực đầy đủ để công ty Phan Châu A có giấy tờ pháp lý làm việc với khách hàng nên bà N có đồng ý cho Công ty địa ốc Chơn T do ông Nguyễn Châu T chồng bà N làm đại diện theo pháp luật ký hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền ngày 08/5/2020 cho công ty Phan Châu A. Tại buổi ký hợp đồng có đại diện của hai công ty và bà N. Việc ký hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền nhằm tạo điều kiện cho công ty Phan Châu A đi giới thiệu khách hàng chứ công ty địa ốc Chơn T không có quyền lợi gì. Tiền thanh toán thì thực hiện theo hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020 giữa công ty Phan Châu A với bà N Quá trình thực hiện hợp đồng công ty Phan Châu A nhiều lần vi phạm thời hạn thanh toán, cụ thể ông Phan Bảo C là người đại diện theo pháp luật của công ty Phan Châu A chỉ thực hiện đúng cam kết 01 lần là giao cho bà N 300.000.000 đồng đặt cọc vào ngày 11/3/2020. Sau đó ông C lấy lý do khó khăn về tài chính, dịch bệnh covid nên chuyển không đúng hạn. Trong đó số tiền nhận chuyển khoản là 5.090.000.000 đồng, nhận tiền mặt là 2.220.000.000 đồng. Trước đây bà N có thừa nhận là nhận của công ty Phan Châu A số 5.230.000.000 đồng là do bị nhầm lẫn, sau khi tính toán lại bà N chỉ nhận của công ty 2.220.000.000 đồng. Phía nguyên đơn cho rằng bà N nhận tiền tổng cộng là 11.600.000.000 đồng thì nguyên đơn phải có hóa đơn, chứng từ giấy tờ biên nhận. Đồng thời trong quá trình chuyển nhượng đất cho nhau phía ông C (người đại diện theo pháp luật của công ty Phan Châu A) cầm đi của bà N 20 sổ đỏ làm mất 9 sổ nên phải đi làm lại, hai bên thống nhất chi phí ông C đền cho bà N là 70.000.000 đồng. Tính tổng tiền bà N nhận của công ty Phan Châu A là 7.310.000.000 đồng không bao gồm 70.000.000 đồng tiền làm sổ.

Do điều kiện dịch bệnh nên bà N đồng ý đã gia hạn cho công ty Phan Châu A rất nhiều lần đến ngày 07/9/2020 giữa bà N và công ty Phan Châu A đồng ý gia hạn thời gian thanh toán cuối cùng là ngày 19/9/2020 nhưng phía công ty Phan Châu A vẫn không chịu thanh toán hết. Theo như thỏa thuận tại hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020 thì công ty Phan Châu A đã vi phạm thời hạn thanh toán theo như các bên đã thỏa thuận nên trước yêu cầu khởi kiện của công ty Phan Châu A thì bà N không đồng ý. Hiện nay bà N đã chuyển nhượng các thửa đất còn lại cho người khác nên bà N cũng không đồng ý giao đất cho nguyên đơn. Lỗi vi phạm hợp đồng là do nguyên đơn đã vi phạm thời hạn thanh toán nên phải mất toàn bộ số tiền đưa trước sau khi trừ ra số nền đã thực hiện xong.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Châu T trình bày: Ông T là chồng bà N, đất đai là tài sản của cá nhân của bà N nên ông T không liên quan và không có ý kiến gì.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan công ty cổ phần địa ốc Chơn T ông Nguyễn Châu T trình bày:

Ngày 08/5/2020, Công ty cổ phần địa ốc Chơn T có lập hợp đồng ủy quyền độc quyền, sản phẩm là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất với công ty Phan Châu A. Mục đích của việc lập hợp đồng này là do ông Phan Bảo C – Giám đốc công ty Phan Châu A nhờ ông Nguyễn Châu T là chồng của bà N, ông T là giám đốc công ty cổ phần địa ốc Chơn T là đơn vị có tư cách pháp nhân, ký hợp đồng ủy quyền để công ty Phan Châu A thuận tiện trong việc mua bán sản phẩm với khách hàng. Mọi thỏa thuận hoặc giao kết giữa bà N và ông C cũng như công ty Phan Châu A thì công ty cổ phần địa ốc Chơn T không được biết. Tài sản do công ty Phan Châu A khởi kiện bà N là tài sản riêng của cá nhân bà N, ông T với danh nghĩa là giám đốc công ty chỉ ký hợp đồng theo yêu cầu của ông C và bà N. Công ty cổ phần địa ốc chơn T không có quyền lợi và nghĩa vụ gì trong sự việc này.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 30/2022/DS-ST ngày 10/10/2022 của Tòa án nhân dân thị xã C, quyết định:

- Căn cứ khoản 2 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39; Điều 157, 158, 165,166, 228, 229, 244, 264, 266, 271, 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 117, 422, 428,501, 502 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 167 Luật Đất đai năm 2013;

- Căn cứ Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án; Nghị quyết 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Tuyên xử:

1. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A về việc buộc bà Trần Thị N tiếp tục chuyển nhượng 32 thửa đất bao gồm các thửa đất sau: Thửa đất số 1547, 1548, 1551, 1552, 1553, 1556, 1557, 1558, 1559, 1560, 1561, 1565, 1567, 1568, 1569, 1583, 1587, 1588, 1597, 1598, 1599, 1600, 1601, 1607, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, 1618, 1619, 1620 thuộc tờ bản đồ số 05 tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước cho công ty Phan Châu A 2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A buộc bà Trần Thị N có trách nhiệm trả lại cho công ty Phan Châu A số tiền 300.000.000 đồng 3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A đối với ông Nguyễn Châu T và yêu cầu khởi kiện về tranh chấp hợp đồng ủy quyền quyền phân phối độc quyền Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 24 tháng 10 năm 2022 nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A kháng cáo đề nghị sửa Bản án sơ thẩm số 30/2022/DS-ST ngày 10/10/2022 của Tòa án nhân dân thị xã C, tỉnh Bình Phước như sau:

1. Tuyên buộc Hợp đồng ngày 11/3/2020 là hợp đồng chuyển nhượng QSD đất và có hiệu lực, chưa chấm dứt.

2. Tuyên buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng, cụ thể, buộc bà Trần Thị N tiếp tục chuyển nhượng 32 thửa đất bao gồm các thửa 1547, 1548, 1551, 1552, 1553, 1556, 1557, 1558, 1559, 1560, 1561, 1565, 1567, 1568, 1569, 1583, 1587, 1588, 1597, 1598, 1599, 1600, 1601, 1607, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, 1618, 1619, 1620 thuộc tờ bản đồ số 05 tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước cho công ty Phan Châu A. Công ty Phan Châu A thanh toán cho bà N số còn lại của hợp đồng là 9.180.000.000đ.

3. Trường hợp bà N không đồng ý tiếp tục thực hiện việc chuyển nhượng các thửa đất trên cho nguyên đơn, đề nghị xem đây là trường hợp bà N đơn phương chấm dứt hợp đồng trái quy định Điều 428 BLDS năm 2015 và buộc bà N có nghĩa vụ:

- Trả lại số tiền chênh lệch đã nhận của nguyên đơn là 4.580.000.000đ - Khoản tiền phạt cọc nguyên đơn phải trả cho khách hàng là 889.000.000đ - Khoản tiền chênh lệch giá của 32 thửa đất còn lại theo hợp đồng là 7.040.000.000đ Việc hoàn trả và thanh toán các khoản trên được thực hiện một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật Tại phiên tòa phúc thẩm:

Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án Ý kiến của luật sư Nguyễn Hồng L thứ nhất: yêu cầu tuyên Hợp đồng có hiệu lực và tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Thứ hai: nếu tuyên hợp đồng vô hiệu yêu cầu bị đơn thanh toán khoản tiền phạt cọc nguyên đơn phải trả cho khách hàng là 889.000.000đ và khoản tiền chênh lệch giá của 32 thửa đất còn lại theo hợp đồng là 7.040.000.000đ Ý kiến của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn, đề nghị bác yêu cầu kháng cáo tuyên giữ nguyên phần quyết định của Bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước đề nghị Hội đồng xét xử:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Thư ký và Hội đồng xét xử: Kể từ ngày thụ lý vụ án và tại phiên tòa Thẩm phán, Thư ký và Hội đồng xét xử tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung giải quyết vụ án: Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn đề nghị sửa Bản án sơ thẩm số 30/2022/DS-ST ngày 10/10/2022 của Tòa án nhân dân thị xã Chơn Thành, tỉnh Bình Phước.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A làm trong thời hạn luật định, về hình thức và nội dung phù hợp với quy định tại các Điều 271, 272, 273 BLTTDS. Nên được xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Về sự vắng mặt của đương sự: bị đơn ông Nguyễn Châu T cũng là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần địa ốc Chơn T vắng mặt nhưng có người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng, căn cứ khoản 2 Điều 227, khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án theo quy định pháp luật.

[2] Nội dung tranh chấp:

Ngày 11/3/2020, bà Trần Thị Ninh và Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A thỏa thuận ký kết hợp đồng “Hợp đồng đặt cọc” có nội dung chính như sau:

Hai bên đồng ý thống nhất hợp đồng đặt cọc với các thỏa thuận sau đây: Điều 1. Quyền sử dụng đất:

Bên A (bà Trần Thị N) cam kết chuyển nhượng cho bên B (Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A) hoặc bên thứ 3 theo yêu cầu của bên B 74 (bảy mươi bốn) thửa đất tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước. Mỗi thửa có giá 390.000.000 đồng. Diện tích và vị trí cụ thể từng nền: theo bản vẽ gửi kèm.

Điều 2 Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán:

2.1 Tổng giá trị chuyển nhượng là 28.860.000.000 đồng 2.2 Phương thức thanh toán như sau: Bên B thanh toán cho bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản có xác thực của ngân hàng - Lần 1: Ngày 11/3/2020 với số tiền 300.000.000 đồng - Lần 2: Ngày 26/3/2020 với số tiền 3.000.000.000 đồng - Lần 3: Ngày 26/4/2020 với số tiền 3.000.000.000 đồng - Lần 4: Ngày 26/5/2020 với số tiền 3.000.000.000 đồng - Lần 5: ngày 26/6/2020 giao hết số tiền còn lại là 19.560.000.000 đồng. Tổng thời gian của 5 lần thanh toán, kể từ ngày đặt cọc là 3 tháng 15 ngày Điều 3 Quy định quyền và nghĩa vụ của các bên Hợp đồng đặt cọc 3.1 Nghĩa vụ bên A:

Khi bên B hoàn tất thanh toán lần 1 theo thỏa thuận tại Điều 2.2 của hợp đồng này thì bên A có nghĩa vụ hoàn tất cơ sở hạ tầng….

3.2 Quyền của bên A:

3.2.1 Bên A có quyền yêu cầu bên B thanh toán đầy đủ đúng hợp đồng và đúng thời hạn. Trường hợp bên B không thanh toán đúng các mốc thời hạn ghi tại Điều 2.2 của hợp đồng này thì bên bị mất số tiền thanh toán trước đó Điều 4 quy định về việc giao và đăng ký QSD đất; Điều 5 phương thức giải quyết tranh chấp.

Điều 6: Cam đoan của các bên;

Bên B phải thanh toán đầy đủ cho bên A theo phương thức thanh toán, nếu đến ngày thanh toán mà bên B chưa thanh toán thì mất số tiền đặt cọc. Bên A phải bồi thường 100% số tiền mà bên B thanh toán khi vi phạm các điều khoản.

Sau khi ký hợp đồng đặt cọc nêu trên, nhằm tạo điều kiện cho công ty Phan Châu A đi giới thiệu khách hàng để chuyển nhượng các thửa đất trên, ngày 08/5/2020 bà N đã cùng với Công ty địa ốc Chơn T do ông Nguyễn Châu T chồng bà N làm đại diện theo pháp luật ký Hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền số 01/HĐPP với nội dung: Công ty địa ốc Chơn T và bà N ủy quyền cho công ty Phan Châu A phân phối độc quyền sản phẩm là QSD đất và tài sản gắn liền với đất đối với 74 thửa đất nêu trên.

Do khó khăn và dịch bệnh covid 19 bùng phát nên Công ty Phan Châu A không thanh toán số tiền từng đợt đúng thời hạn đã cam kết, ngày 07/9/2020 các bên thống nhất ký Văn bản cam kết gia hạn thời hạn thanh toán cho Công ty Phan Châu A đến ngày 19/9/2020.

Hết thời hạn trên, Công ty Phan Châu A vẫn không thanh toán hết số tiền theo cam kết nên bà N đã chuyển nhượng các thửa đất còn lại cho người khác. Từ đó bên phát sinh tranh chấp, phía nguyên đơn cho rằng hợp đồng đặt cọc các bên ký ngày 11/3/2020 là hợp đồng chuyển nhượng 74 thửa đất, các bên đã thực hiện ký kết chuyển nhượng được 18 thửa đất cho khách hàng của công ty Châu A, đối với số tiền còn lại chưa thanh toán các bên còn cam kết trả lãi, việc bà N không tiếp tục ký các hợp đồng chuyển nhượng 56 thửa đất còn lại theo yêu cầu của công ty Châu A là đã vi phạm các điều khoản hợp đồng. Phía bị đơn xác định hợp đồng đặt cọc các bên ký ngày 11/3/2020 để bảo đảm cho việc thanh toán và giao kết hợp đồng chuyển nhượng 74 thửa đất nêu trên cho Công ty Phan Châu A hoặc người thứa 3 theo yêu cầu của Công ty Phan Châu A, mặc dù đã được gia hạn thực hiện đến này 19/9/2020 nhưng Công ty Phan Châu A vẫn không thực hiện đúng thỏa thuận, đã vi phạm thời hạn thanh toán, đây là hợp đồng đặt cọc và đã hết thời hạn thực hiện nên bà N có quyền chuyển nhượng các thửa đất còn lại cho người khác.

Xét kháng cáo của nguyên đơn và lời trình bày của các bên có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, căn cứ vào nội dung thỏa thuận được nêu trong hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020, thể hiện “Hai bên đồng ý thống nhất hợp đồng đặt cọc với các thỏa thuận sau đây, Bên A cam kết chuyển nhượng cho bên B hoặc bên thứ 3 theo yêu cầu của bên B 74 (bảy mươi bốn) thửa đất…..Bên B phải thanh toán đầy đủ cho bên A theo phương thức thanh toán, nếu đến ngày thanh toán mà bên B chưa thanh toán thì mất số tiền đặt cọc. Bên A phải bồi thường 100% số tiền mà bên B thanh toán khi vi phạm các điều khoản”.

Đồng thời căn cứ lời trình bày của nguyên đơn nêu trong Đơn khởi kiện ngày 26/01/2021, biên bản lấy lời khai của đương sự ngày 15/3/2021 (BL17) đã xác định các bên ký hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020 và lời trình bày của bị đơn cũng xác định đây là hợp đồng đặt cọc để bảo đảm cho ký kết hợp đồng chuyển nhượng 74 thửa đất của bà Ninh. Do vậy, có căn cứ để xác định Công ty Phan Châu A thỏa thuận ký hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020 nhằm mục đích nhận chuyển nhượng 74 thửa đất nêu trên của bà N để được quyền đứng ra giao dịch, thỏa thuận chuyển nhượng lại các thửa đất này cho khách hàng, nhận tiền sau đó chuyển tiền cho bà N, đồng thời yêu cầu bà N ký hợp đồng chuyển nhượng QSD đất và làm các thủ tục cấp GCNQSD đất cho người nhận chuyển nhượng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này các bên phát sinh tranh chấp nên cần xác định quan hệ pháp luật là tranh chấp hợp đồng đặt cọc để giải quyết. Cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là tranh chấp HĐCNQSD đất là không đúng, cần sửa lại cho phù hợp.

Xét về hiệu lực pháp luật của hợp đồng đặt cọc: Theo các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và lời trình bày của các bên tại phiên tòa phúc thẩm nhận thấy, các bên đương sự đều thừa nhận việc soạn thảo và ký kết hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020 do các bên đều không kiểm tra kỹ, và do hiểu biết về việc soạn thảo hợp đồng bị hạn chế nên trong nội dung hợp đồng đặt cọc không thể hiện đầy đủ rõ ràng các nội dung cần thiết như: không nêu cụ thể đặc điểm, diện tích, số thửa, tờ bản đồ của 74 thửa đất mà các bên cam kết chuyển nhượng, tại thời điểm ký kết hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020, 74 thửa đất trên chưa được cấp GCNQSD đất đến ngày 20/3/2020 cả 74 thửa đất đều được cấp GCNQSD đất nhưng các bên không bổ sung các thông tin trên giấy chứng nhận QSD đất vào hợp đồng đặt cọc để thực hiện. Trong hợp đồng đặt cọc không xác định thời hạn các bên phải giao kết hợp đồng chuyển nhượng, không xác định rõ số tiền, tài sản đặt cọc là bao nhiêu để xem xét trách nhiệm của bên từ chối giao kết hợp đồng. Hơn nữa cho đến nay các bên đang tranh chấp về việc xác định đây là hợp đồng đặt cọc hay hợp đồng chuyển nhượng, cũng không xác định được trong số tiền, tài sản đã giao nhận thì số tiền đặt cọc là bao nhiêu để để xử lý…là không tuân thủ quy định tại Điều 328 BLDS và thuộc trường hợp không thể thực hiện được theo quy định tại Điều 408 BLDS, do vậy hợp đồng đặt cọc giữa các bên ký ngày 11/3/2020 bị vô hiệu.

Theo quy định tại Điều 131 BLDS thì giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Về số tiền các bên đã giao nhận:

Theo phía nguyên đơn trình bày đã thanh toán cho bên bà Ninh số tiền 11.670.000.000 đồng thông qua hình thức thanh toán bằng tiền mặt và chuyển khoản. Trong đó chuyển khoản là 5.480.000.000 đồng. Tiền mặt thanh toán 6.190.000.000 đồng. Tổng cộng là 11.670.000.000đ trừ 70.000.000 đồng tiền đền sổ bị mất còn lại số tiền thanh toán 11.600.000.000đ.

Tại phiên tòa sơ và phúc thẩm, bà N chỉ thừa nhận đã nhận của Công ty Phan Châu A số tiền 7.020.000.000 đồng, trong đó có 5.090.000.000đồng là nhận chuyển khoản (không tính số tiền 390 triệu bà L chuyển ngày 31/10/2020), còn lại là nhận tiền mặt, số tiền trên tương đương 18 thửa đất đã ký chuyển nhượng. Tuy nhiên, xét các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ tại biên bản lấy lời khai ngày 15/3/2021, văn bản cung cấp hồ sơ ngày 24/02/2021, văn bản cung cấp hồ sơ ngày 07/4/2021, Đơn phản tố của bà N đề ngày 30/3/2021 bà N đều xác định tổng số tiền nhận của công ty là 10.320.000.000 đồng, việc tính toán số tiền nêu trên được bà N cung cấp nhiều lần bằng văn bản với nhiều khoảng thời gian khác nhau nhưng đều thống nhất số tiền đã nhận là căn cứ để xác định số tiền đã nhận là 10.320.000.000 đồng. Việc bà N cho rằng do có tính toán nhầm lẫn nên thay đổi lời trình bày của mình và xác định số tiền nhận được là 7.020.000.000 đồng là không có cơ sở chấp nhận.

Ngoài số tiền trên thì số tiền 390.000.000đồng do bà L chuyển cho bà N ngày 26/10/2021, ghi rõ lý do ông C chuyển tiền công chứng thửa 1068, và bà L cũng xác nhận việc số tiền này bà L thay ông C chuyển cho bà N, do vậy có cơ sở chấp nhận số tiền này là khoản tiền Công ty Phan Châu A thanh toán cho bà N bao gồm 70.000.000 đồng tiền đền làm sổ) Như vậy, Có căn cứ xác định bà N đã nhận của của Công ty Phan Châu A số tiền 10.320.000.000đồng + 390.000.000đồng bà L chuyển. Tổng cộng là;

10.710.000.000 đồng, trừ số tiền 7.020.000.000đồng giá trị 18 thửa đất và 70 triệu đồng chi phí cấp lại các GCNQSD đất do Công ty Châu A làm mất, còn lại là 3.620.000.000 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án Bà N cho rằng do công ty Châu Anh P thanh toán không đúng hạn nên căn cứ điểm 3.2.1 Điều 3 Hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020 quy định… Trường hợp bên B không thanh toán đúng các mốc thời hạn ghi tại Điều 2.2 của hợp đồng này thì bên bị mất số tiền thanh toán trước đó.

Xét thấy nội dung cam kết này được nêu trong hợp đồng đặt cọc, nhưng do hai bên không ký hợp đồng chuyển nhượng QSD đất nên cam kết này chưa phải là thỏa thuận có hiệu lực đối với các bên, hơn nữa do hợp đồng đặt cọc bị vô hiệu nên không có cơ sở chấp nhận lời trình bày của bà N. Cần buộc bà N có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Châu Anh P số tiền chênh lệch đã nhận của Công ty Châu Anh P là 3.260.000.000 đồng.

Phía nguyên đơn cho rằng tổng số tiền đã thanh toán cho bà N là 11.670.000.000 đồng, nhưng chỉ có cơ sở chứng minh được 10.710.000.000 đồng. Số còn lại ko có căn cứ chứng minh nên ko có cơ sở chấp nhận.

Đối với 18 thửa đất cho khách hàng theo yêu cầu của Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A. Các bên đã thực hiện việc chuyển nhượng và hoàn tất thủ tục sang tên trên GCNQSD được.

Đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn đề nghị phía bị đơn bà N phải bồi thường các khoản - Khoản tiền phạt cọc nguyên đơn phải trả cho khách hàng là 889.000.000đ - Khoản tiền chênh lệch giá của 32 thửa đất còn lại theo hợp đồng là 7.040.000.000đ Xét thấy các bên chỉ mới ký kết hợp đồng đặt cọc để chuyển nhượng 74 qsd đất, QSD các thửa đất trên chưa thuộc quyền sử dụng của Công ty Phan Châu A và cũng không được ủy quyền ký chuyển nhượng nên việc Công ty Phan Châu A lý kết các hợp đồng đặt cọc với khách hàng nhưng không thực hiện được và phải bồi thường khoản tiền cọc là 889.000.000 cũng như yêu cầu bồi thường hoản tiền chênh lệch giá của 32 thửa đất còn lại theo hợp đồng là 7.040.000.000đ không phải là hậu quả thiệt hại trực tiếp từ phía bà N gây ra và không phải hậu quả của của vụ án này nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

Đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn đề nghị cấp phúc thẩm tuyên buộc bà Trần Thị N tiếp tục chuyển nhượng 32 thửa đất bao gồm các thửa 1547, 1548, 1551, 1552, 1553, 1556, 1557, 1558, 1559, 1560, 1561, 1565, 1567, 1568, 1569, 1583, 1587, 1588, 1597, 1598, 1599, 1600, 1601, 1607, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, 1618, 1619, 1620 thuộc tờ bản đồ số 05 tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước cho công ty Phan Châu A. Công ty Phan Châu A thanh toán cho bà N số còn lại của hợp đồng là 9.180.000.000đ. Xét thấy yêu cầu này không có cơ sở chấp nhận.

Đối với hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền số 01/HĐPP Ngày 08/5/2020 ông Nguyễn Châu T đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần địa ốc Chơn T và vợ là Trần Thị N ký hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền cho công ty Phan Châu A theo đó công ty Phan Châu A được quyền phân phối 74 thửa đất từ thửa 1546 đến thửa 1592, từ thửa 1597 đến thửa 1623, thuộc tờ bản đồ số 5, tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước. Cả nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận việc ký “Hợp đồng ủy quyền phân phối độc quyền” này chỉ là hình thức để phía nguyên đơn tìm kiếm khách hàng, và do các bên không tranh chấp đồng thời đều xác định không còn hiệu lực với các bên và nguyên đơn rút yêu cầu nên HĐXX không xem xét giải quyết.

Từ các nhận định trên, có căn cứ chấp nhận 1 phần kháng cáo của nguyên đơn, sửa án sơ thẩm theo hướng xác định tranh chấp giữa các bên là tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng QSD đất, và buộc bà N có nghĩa vụ trả lại cho nguyên đơn số tiền chênh lệch đã nhận.

[5] Án phí:

Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu không được chấp nhận.

Bị đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận.

[6] Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước phù hợp một phần với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận một phần.

Vì các lẽ nêu trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A - Đại diện theo pháp luật ông Phan Bảo C;

Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 30/2022/DS-ST ngày 10/10/2022 của Tòa án nhân dân thị xã C, tỉnh Bình Phước.

- Căn cứ khoản 2 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39; Điều 157, 158, 165,166, 219, 228, 229, 244, 266, 271, 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 117, 328, 419, 500, 501, 502, Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án; Nghị quyết 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A.

2. Hợp đồng đặt cọc ngày 11/3/2020 giữa bà Trần Thị N và Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A bị vô hiệu;

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A về việc yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng QSD đất buộc bà Trần Thị N tiếp tục chuyển nhượng 32 thửa đất bao gồm các thửa đất sau: Thửa đất số 1547, 1548, 1551, 1552, 1553, 1556, 1557, 1558, 1559, 1560, 1561, 1565, 1567, 1568, 1569, 1583, 1587, 1588, 1597, 1598, 1599, 1600, 1601, 1607, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, 1618, 1619, 1620 thuộc tờ bản đồ số 05 tại ấp 5, xã M, huyện C, tỉnh Bình Phước cho công ty Phan Châu A 4. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A buộc bà Trần Thị N có trách nhiệm trả lại cho công ty Phan Châu A số tiền 3.620.000.000 đồng.

5. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A yêu cầu bà Trần Thị N phải bồi thường:

- Khoản tiền phạt cọc nguyên đơn phải trả cho khách hàng là 889.000.000đ - Khoản tiền chênh lệch giá của 32 thửa đất còn lại theo hợp đồng là 7.040.000.000đ 6. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A đối với ông Nguyễn Châu T và yêu cầu khởi kiện về tranh chấp hợp đồng ủy quyền quyền phân phối độc quyền 7. Án phí các cấp:

- Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A phải chịu số tiền án phí dân sự sơ thẩm là 116.819.000 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp, tại Chi cục thi hành án dân sự huyện C, tỉnh Bình Phước là 59.670.000 đồng theo biên lai thu tiền số 0002711 ngày 09/02/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện C (nay là thị xã C) số tiền còn lại 57.149.000 phải tiếp tục nộp.

Bà Trần Thị N phải chịu số tiền án phí dân sự sơ thẩm là 104.400.000.

đồng.

- Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH Địa ốc đầu tư và thương mại Phan Châu A - Đại diện theo pháp luật ông Phan Bảo C không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm được trả lại số tiền 300.000 đồng đã nộp tạm ứng vào ngày 15/11/2022 theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0012086 tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã C, tỉnh Bình Phước.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và khi có đơn yêu cầu thi hành án, bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả, lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự, nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.